RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2017

Mar 31, 2017

RAY SIGORTA A.Ş.'NİN

31.03.2017 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Ray Sigorta A.Ş.'nin ("Şirket") 2016 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 31.03.2017 Cuma günü, saat 10:00'da "Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Cad. No:28 34457 Sarıyer/ İstanbul" adresinde, İstanbul İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün 30..03.2017 tarih ve 23804703 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Nuran Devrim gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere, toplantı gün, gündem ve yerini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 8 Mart 2017 tarih ve 9279 sayılı nüshasında ilan edilmek, 28 Şubat 2017 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, 28 Şubat 2017 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 01 Mart 2017 tarihinde Şirket'in internet sitesi içinde yer alan "Bilgi Toplumu Hizmeti" bölümünde yayınlanmak suretiyle yasal süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunan listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 163.069.856.-TL.-'lik sermayesine tekabül eden 16.306.985.600 adet paydan; 154.966.922,99.-TL sermayeye karşılık toplam 15.496.692.299 adet payın toplantıda asaleten / vekaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Koray Erdoğan taafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM GEREĞİNCE YAPILAN GÖRÜŞMELERDE;

• Verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığı'na Sayın Koray Erdoğan'ın seçilmesine katılanların oy 1. birliği ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı, Oy Toplayıcılığı için Sayın Derya Öztürk'ü ve Toplantı Yazmanlığı için Sayın Erhan Subaşı'nı, Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası bulunan Sayın Mustafa Bülent Önder'i görevlendirmiştir.
• $2.$ Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına, sadece Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümünün okunmasına yönelik önerge katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümü 2016 yılında Şirketimizin Bağımsız Denetimini gerçekleştiren Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'ni temsilen Genel Kurul'a katılan Sayın Tuğrul Uzun tarafından okunmuştur. 2016 yılına ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporu müzakere edilmiştir.
• Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2016 yılına ait Şirket Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloları'nın, Genel $3.$ Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına, sadece Faaliyet Raporu'nun Sorumluluk Beyanı ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor bölümlerinin okunmasına yönelik önerge katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir. Sorumluluk beyanı bölümü Sayın Erhan Subaşı tarafından, Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'ni temsilen Genel Kurul'a katılan Sayın Tuğrul Uzun tarafından okunmuştur. 2016 yılına ait Şirket Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolar müzakere edilmiş ve katılanların oy birliği ile onaylanmıştır.
• 1. 2016 yılı içerisinde görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin 2016 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Yönetim Kurulu'nun 2016 yılı net dönem karına ilişkin teklifi müzakere edilmiş ve toplantıya katılan Yaşar Ak söz alarak, özkaynaklar kaleminde bulunan " Diğer Kar Yedekleri " kalemi birikmiş zararlar hesabına mahsup edilemez mi? diye sordu. Toplantı Başkanı " Kar dağıtımı söz konusu olduğunda bu görüş ve öneriniz dikkate alınacaktır" dedi. Konu oya sunulmuş ve 2016 yılı faaliyeti neticesinde oluşan 32.885.126,-TL tutarındaki net dönem karının Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda dağıtılmayarak, geçmiş dönem zararları ile mahsup edilmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
• Şirketimizin 2017 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, 6. Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için "İstanbul, Beykoz, Kavacık, Rüzgarlı Bahçe Mh., Kavak Sk. No:29" adresinde mukim İstanbul Ticaret Sicili'ne 480474 nolu ile kayıtlı 5890269940 Vergi Numaralı Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu'na göre Yönetim Kurulu'nun doğal üyesi olan Genel Müdür Koray Erdoğan haricinde, Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin 2017 yılı içerisinde sona ermesi nedeni ile Yönetim

Kurulu üye sayısının tespiti, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi hususları müzakere edildi. Verilen önerge doğrultusunda Şirketimiz Yönetim Kurulu üye sayısının, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu'na göre Yönetim Kurulu'nun doğal üyesi olan Genel Müdür Sayın Koray Erdoğan'da dahil olmak üzere7 (yedi) olarak belirlenmesine ve 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere;

• a) "3002 Purkersdorf, Hiessbergergasse 27 Avusturya" adresinde ikamet eden Avusturya vatandası Savın Dr. Martin Simhandl (Vergi Kimlik No: 3130578630),
• b) "A-1020 Wien, Kurzbauergasse 5/17 Avusturya" adresinde ikamet eden Avusturya vatandaşı Sayın Karl Fink (Vergi Kimlik No: 3860441790),
• c) "1030 Vienna, Neulinggasse 10 Avusturya" adresinde ikamet eden Avusturya vatandaşı Sayın Dr. Josef Aigner (Vergi Kimlik No: 3130578835),
• d) " Gestockert 91, A-1220 Wien Avusturya" adresinde ikamet eden Avusturya vatandaşı Sayın Gerald Klemensich (Vergi Kimlik No: 5640568971) ile,

bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak;

• " Föhrennstr 2102 Bisamberg Avusturya" adresinde ikamet eden Avusturya vatandaşı Sayın Dr. İsmail $a)$ Hakkı Ergener (Vergi Kimlik No: 3130578777), ve
• b) "Yıldız Mah. Çırağan Cad.Şah Nisin Sok No:11 Beşiktaş / İstanbul" adresinde ikamet eden Avusturya vatandaşı Sayın Stefan Waldner (Vergi Kimlik No: 7980621108) 'in

Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmelerine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

• 1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2016 yılı içerisinde, Şirketimiz ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadıkları, Şirketimizin işletme konusuna giren işlemleri kendileri veya başkaları hesabına yapmadıkları ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmiştir. 2016 yılı içerisinde TTK'nın 395. ve 396. maddeleri kapsamında yapılan işlem bulunmadığı hususu Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
• 1. 6 Aralık 2016 tarihinde güncellenen Şirketimiz "Ücretlendirme Politikası" ile, Şirket internet sitesi "Yatırımcı İlişkileri" bölümünden ücretlendirme esaslarına ulaşılabileceği, kişi bazında olmamakla birlikte, ücretlendirme ve mali hakların ayrıntılı şekilde Şirket Faaliyet Raporu'nun ilgili kısımlarından da görülebileceği hususları Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
• 1. Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin 2017 yılı içerisindeki ücretlerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
• Yönetim Kurulu Başkanı için yıllık brüt 25.000.- TL.,
• Yönetim Kurulu Başkan Vekili için yıllık brüt 20.000.- TL.,
• Yönetim Kurulu Üyeleri için yıllık brüt 20.000.- TL.,
• $\bullet$ Her Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi'ne Yönetim Kurulu toplantı ve Komite toplantısı başına brüt 5.000.-TL.

Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık ücretleri her üç aylık dönem sonunda ve Yönetim Kurulu ve Komite toplantılarına katılım ücretleri, her toplantı tarihinden sonra ödenecektir.

1. Dilekler bölümüne geçilmiştir. . Katılan ortaklardan Çeki Naftali tarafından "C" grubundan "B" grubuna nasıl geçileceği konusu sorulmuştur. Toplantı Başkanı söz alarak " Bugünkü hisse senedimizin fiyatları ile şirket performansının devamı halinde engeç Ocak 2018 de "B" grubuna geçileceğinin tahmin edildiğini " beyan etmiştir. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı Toplantı'yı kapatmıştır. $31.03.2017 -$ Sarıyer.

Toplantı Başkanı Koray Erdoğan

Toplantı Yazmanı Erhan Subası

Bakanlık Temsilcisi Nuran Devrim 1 Den?

dyttoplayıcı
Derya Öztürl