RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2016

Mar 31, 2016

RAY SIGORTA A.Ş.'NİN

31.03.2016 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Ray Sigorta A.Ş.'nin ("Şirket") 2015 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 31.03.2016 Perşembe günü, saat 10:00'da "Cumhurivet Mahallesi, Haydar Aliyev Cad. No:28 34457 Sarıyer/ İstanbul" adresinde, İstanbul İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün 30.03.2016 tarih ve 14968052 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Orhan Karabey gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet: Kanun ve Esas Sözlesme'de öngörüldüğü gibi toplantı gün, gündem ve yerini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03 Mart 2016 tarih ve 9024 sayılı nüshasında ilan edilmek, 25 Şubat 2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, 26 Şubat 2016 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 03 Mart 2016 tarihinde Şirket'in internet sitesi içinde bulunan " Bilgi Toplumu Hizmeti" bölümünde yayınlanmak suretiyle yasal süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunan listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 163.069.856.-TL'lik sermayesine tekabül eden 16.306.985.600 adet paydan; 154.857.888,99.-TL. sermayeye karşılık toplam 15.485.788.899 adet payın toplantıda asaleten / vekaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Koray Erdoğan tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM GEREĞİNCE YAPILAN GÖRÜSMELERDE;

• 1. Verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığı'na Sayın Koray Erdoğan'ın seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı, Oy Toplayıcılığı için Sayın Eyüp Kemal Daldal ve Toplantı Yazmanlığı için Sayın Erhan Subaşı, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası bulunan Sayın Mustafa Bülent Önder'i görevlendirmiştir.
• 1. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına ve sadece Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümünün okunmasına yönelik önerge oy birliği ile kabul edilmiştir. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümü 2015 yılında Sirketimizin Bağımsız Denetimini gercekleştiren Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'ni temsilen katılan Sayın Ali Tuğrul Uzun tarafından okunmuştur. 2015 yılına ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporu müzakere edilmiştir.
• 1. 2015 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloları'nın Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına ve sadece sorumluluk beyanı bölümünün okunmasına yönelik önerge oy birliği ile kabul edilmiştir. Sorumluluk beyanı bölümü Sayın Erhan Subaşı tarafından okunmuştur. 2015 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolar müzakere edilmiş ve oy birliği ile onaylanmıştır.
• 1. 2015 yılı içerisinde görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin 2015 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Yönetim Kurulu'nun 2015 yılı net dönem karına ilişkin teklifi müzakere edilerek oya sunulmuştur. 2015 yılı faalivetlerinden 14.813.838.-TL tutarında zarar gerçekleştiğinden, Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda herhangi bir kar dağıtımı yapılmamasına oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Şirketimizin 2016 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için "Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mh. Kavak Sk. No:29 Beykoz" adresinde mukim 5890269940 Vergi Numarası ile kayıtlı Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak secilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi gereği, 2015 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyeliğinde yapılan değişikliğin onaylanması hususu müzakere edildi. Toplantıya elektronik ortamda katılan Sayın Belgin Aytekin, SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az 25 oranında olmak üzere, kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir, Kadın YK atanmaması gerekçenizi açıklar mısınız " diye sordu. Toplantı Başkanı "Bu zorunlu bir ilke değildir.

Sirketimizde 2011-2012 yılları arasında bir kadın Yönetim Kurulu üyemiz görev yapmıştı. Kendisi 2012 yılında görevden ayrılmıştı. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nda halihazırda bir kadın üye yer almamaktadır. Mevcut üyelerimizin görev süresi 2017 yılında sona erecektir. Şu an itibariyle Yönetim Kurulumuz bu konu ile ilgili bir planlaması bulunmamaktadır " belirtmiştir. 2015 yılı içerisinde aynı zamanda Şirket Genel Müdürü olan Sayın Mehmet Levent Şişmanoğlu'nun görevinden istifasının kabulü ile, 01.08.2015 tarihinde Şirket Genel Müdürü olarak atanan Sayın Koray Erdoğan ( T.C. No: 15826108168 )'ın Yönetim Kurulu üyeliğinin 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu 4/1. Hükmü gereğince, Genel Müdürlük görevi süresince devam etmesi kaydı ile onaylanmasına elektronik ortamda toplantıya katılan Belgin Aytekin'in 100 red oyuna karşılık 15.485.788.799 oyla, toplantıya katılanların oyçokluğu ile karar verilmiştir.

• 1. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 16.maddesine istinaden verilen önerge doğrultusunda Yönetim Kurulu üye sayısının 6'dan 7 'ye çıkarılması ve ilave edilen üyeliğe " A-1020 Wien, Kurzbauergasse 5/17 Avusturya " adresinde ikamet eden Avusturya vatandaşı Sayın Karl Fink (Vergi Kimlik No: 3860441790 )'ın 31.03.2017 tarihine kadar görev yapmak üzere seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2015 yılı içerisinde, Şirketimiz ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadıkları, Şirketimizin işletme konusuna giren işlemleri kendileri veya başkaları hesabına yapmadıkları ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmiştir. 2015 yılı içerisinde TTK'nın 395. ve 396. maddeleri kapsamında yapılan işlem bulunmadığı hususu Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
• 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası" ile, Şirket internet sitesi "Yatırımcı İlişkileri" bölümünden ücretlendirme esaslarına ulaşılabileceği, kişi bazında olmamakla birlikte, ücretlendirme ve mali hakların ayrıntılı şekilde Şirket Faaliyet Raporu'nun ilgili kısımlarından da görülebileceği hususları Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
• 1. Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin 2016 yılı içerisindeki ücretlerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
• Yönetim Kurulu Başkanı için yıllık brüt 25.000.- TL $\bullet$
• Yönetim Kurulu Başkan Vekili için yıllık brüt 20.000.- TL $\bullet$
• Yönetim Kurulu Üyeleri için yıllık brüt 20.000.- TL $\bullet$
• Her Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi'ne Yönetim Kurulu toplantı ve Komite toplantısı başına brüt 5.000.- $\bullet$ TI

Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık ücretleri her üç aylık dönem sonunda ve Yönetim Kurulu ve Komite toplantılarına katılım ücretleri, her toplantı tarihinden sonra ödenecektir.

1. Dilekler bölümüne geçildiğinde söz alan olmamıştır. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı Toplantı'yı kapatmıştır. 31.03.2016 - Sarıyer.

Toplantı Başkanı Koray Erdoğan

Toplantı Yazmanı Erhan Subaşı

Bakanlık Temsilcisi

Orhan Kakabey

Oy Toplayıcı Eyüp Kemal Daldal

$L_{\text{pump}}$

Madde No

$\overline{7}$

Katılımcı

BELGIN AYTEKIN

Pay Sahibi

Muhalefet Şerhi

SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum.

DOGAN

BELGÍN AYTEKÍN

ERHAN SUBASI Eyup Leural Dalde