RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2015

Mar 2, 2015

RAY SİGORTA A.Ş. 31 MART 2015 TARİHLİ 2014 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI:

Şirketimizin 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 31 Mart 2015 Salı günü, saat 10:00’da aşağıda yazılı gündemi görüşmek üzere “Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No.28 Sarıyer/İstanbul” adresinde yapılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415 inci maddesinin 4’üncü fıkrası ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı’na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Bununla birlikte, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı’na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı’ndan bir gün önce saat 16.30’a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamayan ortaklarımız Şirketimizin 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na iştirak edemeyeceklerdir.

Kendi adına kayıtlı en az bir paya sahip olan şahıslar, Şirketimizin 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na, fiziki veya elektronik ortamda, bizzat veya vekâlet vermek suretiyle katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısı’na elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın veya temsilcilerinin elektronik imza sertifikasına sahip olmaları gerekmekte olup, toplantı tarihinden bir gün önce saat 21:00’e kadar katılımlarını Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden bildirmeleri gerektiğini, aksi takdirde Genel Kurul Toplantısı’na ancak fiziken katılımlarının mümkün olabileceğini hatırlatmak isteriz.

Şirketimizin 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na fiziken katılacak olan ortaklarımızın ve vekillerinin Türkiye Cumhuriyeti Kimlik Numarası bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmeleri zorunludur. Toplantı’ya bizzat katılamayacak ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanmak istemeleri durumunda vekâletnamelerini aşağıda yer alan örneğe göre düzenlemeleri, notere onaylatmaları ve Şirketimize iletmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin vekâletname ibraz etmesi gerekli değildir.

Şirketimizin 2014 yılı Finansal Tabloları, Bağımsız Denetim Raporu, Faaliyet Raporu ve Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımına ilişkin teklifi toplantı tarihinden 21 gün önce “Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No.28 Sarıyer/İstanbul” adresinde bulunan Şirketimiz Merkezi’nde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır. Söz konusu dokümanlara “ www.raysigorta.com.tr “ adresinde bulunan Şirketimiz internet sitesinden de ulaşılabilecektir.

Sayın ortaklarımızın bilgi edinmeleri ve Şirketimizin 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmaları rica olunur.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nın Seri:II-17.1 sayılı “ Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalar aşağıda yapılmış olup, pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

1. Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları

02.03.2015 tarihi itibariyle Ray Sigorta A.Ş’nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Adı		Pay oranı	Pay adedi		Pay tutarı (TL)
TBIH Financial Services Group N.V.(*)	%81,59		13.304.862.688		133.048.626.88
Vienna Insurance Group - ( Wiener Staedtische Versicherung AG)	%12,67		2.066.352.811		20.663.528.11
LVP Holding GmbH (*)	% 0,70		114.573.400		1.145.734.00
Diğer ( Halka Açık )( ** )	% 5,04		821.196.701		8.211.967.01
TOPLAM					163.069.856.00

(*) TBIH Financial Services Group NV ve LVP Holding Gmbh, Vienna Insurance Group AG iştirakidir.

VIG Grubunun Şirket içindeki toplam payı % 94,96 dır.

( ) Halka Açık olan hisse senetlerin tamamı Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmektedir.**

İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

2. Holding Şirketi ve önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi:

Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.

3. Pay Sahiplerinin, SPK ve Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

RAY SİGORTA A.Ş. 31 MART 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması ,

2. 2014 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakere edilmesi ,

3. 2014 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile finansal tabloların okunması, müzakere

edilmesi ve tasdiki ,

4. Yönetim Kurulu üyelerinin 2014 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

5. Yönetim Kurulu’nun 2014 yılına ilişkin kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

2014 yılı faaliyetlerinden elde edilen 2.376.736 TL tutarın dağıtılmayıp, geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi kararı Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. 2014 yılı için Denetçi seçimi,

Denetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulu’muz Şirketimizin 2015 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için “Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mh. Kavak Sk. No:29 Beykoz” adresinde mukim AKİS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.’nin ( KPMG ) bağımsız denetçi olarak Genel Kurulun onayına sunulmasına karar vermiştir.

7. Yönetim Kurulu Üyelerinin istifasının kabulu ve istifa sebebiyle boşalan Yönetim Kurulu üyelikleri

için yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin atanması,.

2014 yılı içerisinde iki Yönetim Kurulu üyemiz istifalarını sunmuşlar ve Yönetim Kurulumuz ilk yapılacak Genel Kurulun onayına sunmak kaydı ile iki atama yapmıştır . Genel Kurulun onayına sunulacak Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmişleri ektedir.

1) GERALD KLEMENSICH Özgeçmişi :

• 11/2007 – devam / WIENER RE / Yönetim Kurulu Üyesi

• 01/2003 - 10/2007 / WIENER STAEDTISCHE OSIGURANJE A.D.O. BELGRAD / Yönetim Kurulu Üyesi 07/2004 – devam / VIENNA INSURANCE GROUP / Reasürans Departmanı Üstdüzey Yöneticisi

01/2001 - 06/2004 / WIENER STAEDTISCHE ALLGEMEINE VERSICHERUNG / Reasürans Departmanı Müdür Yardımcısı

09/1998 - 12/2000 / WIENER STAEDTISCHE ALLGEMEINE VERSICHERUNG / Reasürans Departmanı Üyesi 04/1995 - 08/1998 / WIENER STAEDTISCHE ALLGEMEINE VERSICHERUNG / İcra Kurulu Asistanı

03/1993 - 08/1994 / EWIG INTERNATİIONAL MARINE CORPORATION USA / Nakliyat Sörveyör ve Hasar Eksperi 03/1993 önce / STUDIO PERITELE PINO REBULLA, ITALY / Nakliyat Sörveyör ve Hasar Eksperi

2) BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ: Stefan WALDNER

2014 – Devam / OMV Petrol Ofisi A.Ş., Istanbul / CFO - İcra Kurulu Üyesi

2011-2014 / OMV Petrol Ofisi A.Ş., Istanbul / Yönetim Kurulu Üyesi

2014 – Devam / OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş., Istanbul / Yönetim Kurulu Üyesi

2014 – Devam / OMV Gaz ve Enerji Holding A.Ş., Istanbul / Yönetim Kurulu Üyesi

2009-2014 /OMV Aktiengesellschaft, Viyana / Kurumsal Gelişim kıdemli Başkan Yardımcısı

2005-2009 / OMV Aktiengesellschaft, Viyana / Birleşme ve Satın Almalar / Ekonomi Grup Müdürü

2000-2005 / Merrill Lynch Internasyonel, London / Yatırım Bankacılığı Analist / ortağı

8. Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin “Şirketin Temsili ” başlıklı 26’nci maddesinin değiştirilmesine ’ ilişkin tadil tasarısının Genel Kurul un onayına sunulması ,

Sadece altı çizili olan yerler değiştirilmiş olup, diğer bölümlerde herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. İlgili değişiklikle ait SPK, T.C.Hazine Müşteşarlığı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onayları alınmıştır.

Mevcut Hali

ŞİRKETİN TEMSİLİ MADDE 26

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli ve bağlayıcı olabilmesi için, bunların, Yönetim Kurulu kararları uyarınca çıkarılan imza sirkülerlerinde belirtilen şartlara ve sınırlamalara tabi olarak, Şirket unvanı altında, en az iki İcra Kurulu üyesi tarafından, ya da bir İcra Kurulu üyesi ile bir imza yetkilisi tarafından, ya da iki imza yetkilisi tarafından müştereken imzalanması şarttır. Temsil yetkisinin İcra Kurulu üyelerine ve imza yetkililerine devredildiği hallerde, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin, yukarıda bahsi geçen müşterek temsil esaslarına uygun olarak Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kılınması zorunludur.

Yönetim Kurulu’nun bazı görev ve yetkileri bizzat yerine getirmesi ve/veya İcra Kurulu’na devredilen görev ve yetkileri geri alması halinde, Şirket, Yönetim Kurulu kararları uyarınca çıkarılan imza sirkülerlerinde belirtilen şartlara ve sınırlamalara tabi olarak, iki Yönetim Kurulu üyesi tarafından ya da bir Yönetim Kurulu üyesi ile bir imza yetkilisi tarafından müştereken temsil olunur.

Münferit temsil yetkisi öngören yetki devirleri yapılamaz.

Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiler ve bunların imza yetkileri Ticaret Sicili’ne tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur.

Yeni Hali ŞİRKETİN TEMSİLİ MADDE 26

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli ve bağlayıcı olabilmesi için, bunların, Şirketin temsiline ilişkin iç yönerge hükümlerin de belirtilen şartlara ve sınırlamalara tabi olarak, Şirket unvanı altında, en az iki İcra Kurulu üyesi tarafından, ya da bir İcra Kurulu üyesi ile bir imza yetkilisi tarafından, ya da iki imza yetkilisi tarafından müştereken imzalanması şarttır. Temsil yetkisinin İcra Kurulu üyelerine ve imza yetkililerine devredildiği hallerde, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin, yukarıda bahsi geçen müşterek temsil esaslarına uygun olarak Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kılınması zorunludur. Şirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, temsil yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenler ve bu iç yönergeyi Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirir.

Yönetim Kurulu’nun bazı görev ve yetkileri bizzat yerine getirmesi ve/veya İcra Kurulu’na devredilen görev ve yetkileri geri alması halinde, Şirket, Şirketin temsiline ilişkin iç yönerge hükümlerinde belirtilen şartlara ve sınırlamalara tabi olarak, iki Yönetim Kurulu üyesi tarafından ya da bir Yönetim Kurulu üyesi ile bir imza yetkilisi tarafından müştereken temsil olunur.

Münferit temsil yetkisi öngören yetki devirleri yapılamaz.

Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiler Ticaret Sicili’ne tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur

9. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2014 yılı içerisinde, Şirketimiz veya Şirketimizin bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikteki işlemleri ile Şirketimiz ve Şirketimiz bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren kendi veya başkası hesabına yaptığı işlemler ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediği hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

10. Yönetim Kurulu üyelerine 2015 yılında ödenecek ücretler ile huzur hakkı, ikramiye ve primlerin belirlenmesi ,

11. Dilekler ve Kapanış .