RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2015

Mar 31, 2015

RAY SIGORTA A.S.'NIN

31.03.2015 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Ray Sigorta A.S.'nin ("Sirket") 2014 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 31.03.2015 Salı günü, saat 10:00'te "Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Cad. No:28 34457 Sarıyer/ İstanbul" adresinde, İstanbul İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün 27.03.2015 tarih ve 6886473 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Orhan Karabey gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi toplantı gün, gündem ve yerini de ihtiva edecek sekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 4 Mart 2015 tarih ve 8771 sayılı nüshasında ilan edilmek, 2 Mart 2015 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Şirket'in internet sitesinde yayınlanmak suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunan listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 163.069.856.-TL' lık sermayesine tekabül eden 16.306.985.600 adet paydan; 153.712.154,99.-TL sermayeye karşılık toplam 15.371.215.499 adet payın toplantıda asaleten / vekaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Levent Şişmanoğlu tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine gecilmistir.

GÜNDEM GEREĞİNCE YAPILAN GÖRÜŞMELERDE;

• 1. Verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına Sayın Mehmet Levent Şişmanoğlu'nun seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı, Oy Toplayıcılığı için Sayın Koray Erdoğan ve Toplantı Yazmanlığı için Sayın Erhan Subaşı, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası Uzmanlığı bulunan Sayın Mustafa Bülent Önder'i görevlendirmiştir.
• 1. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına ve sadece Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümünün okunmasına yönelik önerge oy birliği ile kabul edilmiştir. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümü 2014 yılında Şirketimizin Bağımsız Denetimini gerçekleştiren Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş 'ni temsilen katılan Sayın Alper Güvenç tarafından okunmuştur. 2014 yılına ait Bağımsız Denetim Sirketi Raporu müzakere edilmiştir.
• 1. 2014 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloları'nın Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına ve sadece sorumluluk beyanı bölümünün okunmasına yönelik önerge oy birliği ile kabul edilmiştir. Sorumluluk beyanı bölümü Sayın Erhan Subaşı tarafından okunmuştur. 2014 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolar müzakere edilmis ve oy birliği ile onaylanmıştır.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2014 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Yönetim Kurulu'nun 2014 yılı net dönem karına ilişkin teklifi müzakere edilerek oya sunulmuş ve 2014 yılı faaliyeti neticesinde oluşan 2.376.736,-TL tutarındaki net dönem karının, Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda dağıtılmayarak geçmiş dönem zararları ile mahsup edilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
• Sirketimizin 2015 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, 6. Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi icin "Kavacık Rüzgarlı Bahce Mh. Kavak Sk. No:29 Beykoz" adresinde mukim 5890269940 Vergi Numarası ile kayıtlı Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi gereği, 2014 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanması hususu müzakere edildi. 2014 yılı içerisinde görevinden istifa eden Sayın Karl Fink ile bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Reinhard Pichler'ın istifalarının kabulü ile, boşalan üyelikler için, yerine seçildikleri üyelerin görev sürelerini tamamlamak üzere,

11.06.2014 tarihinde Yönetim Kurulu üyeliğine atanan Sayın Gerald Klemensich ( Vergi No: 5640568971 ) ve 15.10.2014 tarihinde bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak atanan Sayın Stefan Waldner ( Vergi No: 7980621108 )'ın Yönetim Kurulu üyeliklerinin onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

• 1. T.C. Basbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 5 Subat 2015 tarih ve 29833736-110.03.02-281-1366 sayılı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 26.02.2015 tarih ve 67300147/431.02-6246172 sayılı izin yazıları uyarınca Şirket Esas Sözleşme tadil taslağının onaylandığı tespit edildi. Yapılan müzakereler sonucunda, Sirket Esas Sözleşmesi'nin 26'inci maddesinin ekte gösterilen şekilde (Ek I: Esas Sözleşme Tadil Metni) değiştirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2014 yılı içerisinde, Şirketimiz ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadıkları, Şirketimizin işletme konusuna giren işlemleri kendileri veya başkaları hesabına yapmadıkları ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsınız ortak sıfatıyla girmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmiştir. 2014 yılı içerisinde TTK'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında yapılan işlem bulunmadığı hususu Genel Kurul'un bilgisine sunulmustur.
• 1. Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin 2015 yılı içerisindeki ücretlerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
• Yönetim Kurulu Başkanı için yıllık brüt 25.000.- TL
• Yönetim Kurulu Başkan Vekili için yıllık brüt 20.000.- TL
• Yönetim Kurulu Üyeleri için yıllık brüt 20.000.- TL
• Her Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi' ne Yönetim Kurulu toplantı ve Komite toplantısı başına brüt $2.000 - TL$

Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık ücretleri her üç aylık dönem sonunda ve Yönetim Kurulu ve Komite toplantılarına katılım ücretleri, her toplantı tarihinden sonra ödenecektir.

1. Dilekler bölümüne geçildiğinde söz alan olmamıştır. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı Toplantı'yı kapatmıştır. 31.03.2015 - Sarıyer.

Mehmet LevenOSismanoğlu

Toplantı Başkanı

Toplantı Yazmanı Erhan Subası

Oy Toplayıcı Koray Erdoğan

Bakanlık Temsilcisi Orhan Karabey

RAY SİGORTA A.Ş. ESAS SÖZLESME TADİL METNİ

MEVCUT HALI

SİRKETİN TEMSİLİ MADDE 26

Sirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli ve bağlayıcı olabilmesi için, bunların, Yönetim Kurulu kararları uyarınca çıkarılan imza sirkülerlerinde belirtilen şartlara ve sınırlamalara tabi olarak, Şirket unvanı altında, en az iki İcra Kurulu üyesi tarafından, ya da bir İcra Kurulu üyesi ile bir imza yetkilisi tarafından, ya da iki imza yetkilisi tarafından müstereken imzalanması şarttır. Temsil yetkisinin Icra Kurulu üyelerine ve imza yetkililerine devredildiği hallerde, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin, yukarıda bahsi geçen müşterek temsil esaslarına uygun olarak Şirket'i temsil ve ilzama vetkili kılınması zorunludur.

Yönetim Kurulu'nun bazı görev ve yetkileri bizzat yerine getirmesi ve/veya İcra Kurulu'na devredilen görev ve yetkileri geri alması halinde, Şirket, Yönetim Kurulu kararları uyarınca çıkarılan imza sirkülerlerinde belirtilen şartlara ve sınırlamalara tabi olarak, iki Yönetim Kurulu üyesi tarafından ya da bir Yönetim Kurulu üvesi ile bir imza yetkilisi tarafından müstereken temsil olunur.

Münferit temsil yetkisi öngören yetki devirleri yapılamaz.

Sirketi temsil ve ilzama vetkili kişiler ve bunların imza yetkileri Ticaret Sicili'ne tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur.

YENİ HALİ

SİRKETİN TEMSİLİ MADDE 26

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli ve bağlayıcı olabilmesi için, bunların, Sirketin temsiline ilişkin ic yönerge hükümlerinde belirtilen şartlara ve sınırlamalara tabi olarak, Şirket unvanı altında, en az iki İcra Kurulu üyesi tarafından, ya da bir İcra Kurulu üyesi ile bir imza yetkilisi tarafından, ya da tarafından müstereken iki imza yetkilisi imzalanması şarttır. Temsil yetkisinin İcra Kurulu üvelerine ve imza yetkililerine devredildiği hallerde, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin, yukarıda bahsi geçen müşterek temsil esaslarına uygun olarak Şirket'i temsil ve ilzama yetkili kılınması zorunludur. Sirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, temsil yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenler ve bu iç yönergeyi Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirir.

Yönetim Kurulu'nun bazı görev ve yetkileri bizzat verine getirmesi ve/veya İcra Kurulu'na devredilen görev ve yetkileri geri alması halinde, Şirket, temsiline ilişkin yönerge Sirketin ic hükümlerinde belirtilen şartlara ve sınırlamalara tabi olarak, iki Yönetim Kurulu üyesi tarafından ya da bir Yönetim Kurulu üyesi ile bir imza yetkilisi tarafından müstereken temsil olunur.

Münferit temsil yetkisi öngören yetki devirleri vapılamaz.

Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiler Ticaret Sicili'ne tescil edilerek Türkiye Tiçaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur.