RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2014

Feb 28, 2014

RAY SİGORTA A.Ş. 31 MART 2014 TARİHLİ 2013 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI:

Şirketimizin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 31 Mart 2014 Pazartesi günü, saat 10:00’da aşağıda yazılı gündemi görüşmek üzere “Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No.28 Sarıyer/İstanbul” adresinde yapılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415 inci maddesinin 4’üncü fıkrası ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı’na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Bununla birlikte, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı’na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı’ndan bir gün önce saat 16.30’a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamayan ortaklarımız Şirketimizin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na iştirak edemeyeceklerdir.

Kendi adına kayıtlı en az bir paya sahip olan şahıslar, Şirketimizin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na, fiziki veya elektronik ortamda, bizzat veya vekâlet vermek suretiyle katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısı’na elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın veya temsilcilerinin elektronik imza sertifikasına sahip olmaları gerekmekte olup, toplantı tarihinden bir gün önce saat 21:00’e kadar katılımlarını Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden bildirmeleri gerektiğini, aksi takdirde Genel Kurul Toplantısı’na ancak fiziken katılımlarının mümkün olabileceğini hatırlatmak isteriz. Şirketimizin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na fiziken katılacak olan ortaklarımızın ve vekillerinin Türkiye Cumhuriyeti Kimlik Numarası bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmeleri zorunludur.

Toplantı’ya bizzat katılamayacak ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanmak istemeleri durumunda vekâletnamelerini aşağıda yer alan örneğe göre düzenlemeleri, notere onaylatmaları ve Şirketimize iletmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin vekâletname ibraz etmesi gerekli değildir.

Şirketimizin 2013 yılı Finansal Tabloları, Bağımsız Denetim Raporu, Faaliyet Raporu, Kar Dağıtım Politikası ve Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımına ilişkin teklifi toplantı tarihinden 21 gün önce “Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No.28 Sarıyer/İstanbul” adresinde bulunan Şirketimiz Merkezi’nde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır. Söz konusu dokümanlara “ www.raysigorta.com.tr “ adresinde bulunan Şirketimiz internet sitesinden de ulaşılabilecektir.

Sayın ortaklarımızın bilgi edinmeleri ve Şirketimizin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmaları rica olunur.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK’nın Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklarının Uyacakları Esaslar Tebliği” ve Seri:II No:17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem

maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

1 . Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları

28 Şubat 2014 tarihi itibariyle Şirketimizin ortaklık yapısı şöyledir:

ORTAK ADI			% ORANI
	PAY ADEDİ	PAY TUTARI(TL)
TBIH Financial Services GroupN.V.(*)	13.304.862.688,00	133.048.626,88	81,59%
Vienna Insurance Group Wiener Staedtische VersicherungAG
	2.066.352.811,00	20.663.528,11	12,67%
Diğer	935.770.101,00	9.357.701,01	5,74%
TOPLAM	16.306.985.600,00	163.069.856,00	100,00%

( * ) TBIH Financial Services Group N.V. bir Vienna Insurance Group Wiener Staedtische Versicherung A.G. iştirakidir.

İmtiyazlı pay bulunmamaktadır.

2. Holding Şirketi ve önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi:

Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.

3. Pay Sahiplerinin, SPK ve Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

RAY SİGORTA A.Ş. 31 MART 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,

2. 2013 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakere edilmesi,

3. 2013 yılına ait finansal Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve tasdiki,

4. Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

5. Yönetim Kurulu’nun 2013 yılına ilişkin kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 2013 yılı faaliyetlerinden elde edilen 8.565.429 TL tutarın dağıtılmayıp, geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi kararı Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. 2014 yılı için Denetçi seçimi,

Denetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulu’muz Şirketimizin 2014 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer vzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için “Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mh. Kavak Sk. No:29 Beykoz” adresinde mukim AKİS BAĞIMSIZ DENETİM VE

SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.’nin ( KPMG ) bağımsız denetçi olarak Genel Kurulun onayına sunulmasına karar vermiştir.

7. Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti, seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimiz Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere 3 yıl süre için tekrar aday gösterilmişlerdir. YK üyelerimiz özgeçmişleri ektedir.

1) KARL FINK Özgeçmişi :

İşletme mezunudur.

2012 yılından beri Wiener Staedtische Wechselseitiger Versicherungsverein - Vermögensverwaltung, Vienna Insurance Group AG / İcra Kurulu Üyesi

2009 – 2012 / Vienna Insurance Group AG/ Genişletilmiş İcra Kurulu Üyesi

2007 2009 / Vienna Insurance Group AG/ Genel Müdür Yardımcısı

2004-2007 / Wiener Staedtische, Allgemeine Versicherungs AG / Genel Müdür Yardımcısı

1987- 2004 / Wiener Staedtische, Allgemeine Versicherungs AG / Vienna, İcra Kurulu Üyesi

1979-1987 / Interrisk Internationale Versicherungs Aktiengeselleschaft / Yönetim Kurulu Başkanı

1975-1979 / Wiener Staedtische Wechselseitige Versicherungsanstalt,/ Endüstriyel Riskler

1971-1975 / Marubeni Corporation / Berlin Yetkili Temsilcisi

2) Dr. Martin SIMHANDL Özgeçmişi :

Hukuk Fakültesi mezunudur.

2004 yılından beri Vienna Insurance Group AG / İcra Kurulu Üyesi, CFO

1985- 2004 / Vienna Insurance Group AG / Farklı Pozisyonlar

3) Dr. Josef AIGNER Özgeçmişi :

Kimya Bölümü mezunudur.

2007 yılından beri Vienna Insurance Group AG / Kurumsal İşler Departmanı / Üst Düzey Yöneticisi

2006 - 2007 / Wiener Staedtische Versicherung /, Kurumsal İşler Hasar Departmanı / Üst Düzey Yöneticisi

2000 – 2006 / Wiener Staedtische Versicherung / İcra Kurulu Asistanı

1999 – 2000 / Allianz Versicherung / Allianz, Riziko Servisi

1995 – 1999 / Allianz Elementarversicherung / Risk Yönetimi Departmanı / Risk Müdürü

Bağımsız Üyeler

1) Dr. İsmail Hakkı Ergener Özgeçmişi :

İktisat Bölümü mezunudur.

2012 -2013 / EurocityBank AG, CEO

2009- devam / SK Danube AG/ Genel Müdür

1997-2008 / DenizBank AG / CEO

1995 2007 / Express Trade Bank / Genel Müdür

1991-1995 / Deutsch Türkische Bank / Kredi Pazarlama Müdürü

1989-1991 / Turkish Development Bank / Almanya temsilcisi

1987-1989 / İktisat Bankası / Şube Pazarlama Müdürü

1986 – 1987 / Cerrahgil AŞ / İhracat Müdürü

1984-1985 / İnterbank / Kredi Analisti

2) Reinhard PICHLER Özgeçmişi :

İşletme Ekonomisi mezunudur.

2011 – devam / OMV POAŞ / Mali İşler Direktörü (CFO)

2005- 2010 / OMV SC PETROM SA Temsilcisi / Mali İşler Direktörü (CFO)

2003 – 2004 / OMV Controlling /, Kurumsal Kontrol ve Muhasebe Bölümü / Kıdemli Başkan Yardımcısı 2000 - 2002 / OMV Service Network / Murahhas Üye

1996 – 2000 / OMV Controlling / Kurumsal Kontrol Bölümü / Yönetici Yardımcısı

1991 - 1995 / OMV Controlling / Controller

1990 - 1991 /OMV IT / Bilgi İşlem Bölümü / Sistem Mühendisi

1989 - 1990 / Çalışma ve Sosyal İşler Bakanlığı / Analist

1986 - 1988 / NIXDORF Computer GMBH / Bilgi İşlem / Programcı ve Analist

8. Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye ve Pay Devri” başlıklı 7’nci maddesinin değiştirilmesine ilişkin tadil tasarısının Genel Kurul’un onayına sunulması,

Şirketimizi Kayıtlı Sermaye Sistemin’de bulunma süresi 31 Aralık 2013 tarihinde sona ermiştir. 7 Ocak 2014 tarihinde SPK’dan alınan onay ile

Kayıtlı Sermaye Tutarı : 200.000.000.-TL ( herhangi bir değişikliğe gidilmemiştir )

Süre : 2014-2018 yılları için

Ana Sözleşmenin 7.maddesinin değiştirilmesi gerekmektedir. Sadece altı çizili olan yerler değiştirilmiş olup, diğer bölümlerde herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır.

Mevcut Hali

SERMAYE VE PAY DEVRİ

MADDE 7 - Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 200.000.000.- (ikiyüzmilyon) TL’dir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde tamamı nama yazılı 20.000.000.000 (yirmimilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 163.069.856 -TL olup, her biri 1-Kr itibari değerde tamamı nama yazılı 16.306.985.600- adet paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu, 2009-2013 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

Bir kişinin Şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak % 10’unu, % 20’sini, % 33’ünü ya da %50’sini bulacak veya aşacak şekilde pay edinimleri ile bir ortağa ait payların söz konusu oranları bulması veya bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri Hazine Müsteşarlığının iznine tabiidir. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. İntifa hakkı ile oy hakkının edinilmesinde de yukarıdaki fıkra hükümleri uygulanır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yeni Hali

SERMAYE VE PAY DEVRİ

MADDE 7 - Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 200.000.000.- (ikiyüzmilyon) TL’dir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde tamamı nama yazılı 20.000.000.000 (yirmimilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2014-2018 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2018 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2018 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen 200.000.000.- (ikiyüz milyon)TL tutarındaki tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 163.069.856 -TL olup, her biri 1-Kr itibari değerde tamamı nama yazılı 16.306.985.600- adet paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu, 2014-2018 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırma kararı almaya yetkilidir.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

Bir kişinin Şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak % 10’unu, % 20’sini, % 33’ünü ya da %50’sini bulacak veya aşacak şekilde pay edinimleri ile bir ortağa ait payların söz konusu oranları bulması veya bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri Hazine Müsteşarlığının iznine tabiidir. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. İntifa hakkı ile oy hakkının edinilmesinde de yukarıdaki fıkra hükümleri uygulanır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

9. Şirket’in “Kar Dağıtım Politikası”nın pay sahiplerinin onayına sunulması,

RAY SİGORTA A.Ş.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası’na ilişkin esaslar aşağıda sunulmaktadır:

• (1) Şirketimizin kar dağıtımı uygulamaları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Vergi Mevzuatının ilgili hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesi’nde yer alan kar dağıtımına ilişkin düzenlemelere tabidir.

• (2) Dağtılabilir net kar payı hesaplanırken, net dönem karından, varsa, geçmiş yıllar zarar fazlasının (i) paylara ilişkin primler dahil genel kanuni yedek akçenin, (ii) geçmiş yıllar karlarının ve (iii) sermaye hariç özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan tutarların toplamını aşan kısmının düşümü gerçekleştirilecektir.

• (3) Dağıtılması teklif edilen kar payı tutarı, net dönem karından varsa geçmiş yıl zararlarının ve yürürlükteki Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca genel kanuni yedek akçeye ayrılan tutarın düşülmesinden sonra kalan karın en az %20’si en çok 100%’ü olarak dağıtılabilir.

• (4) Kar payı dağıtımı tamamen nakit olarak, tamamen bedelsiz hisse şeklinde veya kısmen nakit olarak kısmen bedelsiz hisse şeklinde yapılabilir. Kar payının nakit olarak dağıtılmasına karar verildiği hallerde kar payı, Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemeler çerçevesinde ve Genel Kurul Tutanağında yer aldığı şekilde, taksitle ödenebilecektir.

• (5) Kar payı dağıtım tarihleri, Genel Kurul’da farklı bir karar alınmadığı takdirde, Genel Kurul tarafından en geç dağıtım kararı verilen yılın Haziran ayı sonunda dağıtıma başlanacak şekilde belirlenir.

• (6) Şirketimizin Esas Sözleşmesi’nde kar payı avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmaması sebebiyle kar payı avansı dağıtımı yapılmayacaktır.

İşbu Kar Dağıtım Politikası Genel Kurul onayı ile yürürlüğe girer. Kar Dağıtım Politikası’nda daha sonra yapılacak değişiklikler Genel Kurul’un onayına tabidir.

10. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2013 yılı içerisinde, Şirketimiz veya Şirketimizin bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikteki işlemleri ile Şirketimiz ve Şirketimiz bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren kendi veya başkası hesabına yaptığı işlemler ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediği hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

11. Yönetim Kurulu üyelerine 2014 yılında ödenecek ücretler ile huzur hakkı, ikramiye ve primlerin belirlenmesi,

12. Dilekler ve Kapanış.