RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2014

Mar 31, 2014

RAY SIGORTA A.Ş.'NİN

31.03.2014 TARİHİNDE YAPILAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Ray Sigorta A.Ş.'nin ("Şirket") 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 31.03.2014 Pazartesi günü, saat 10:00'te "Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Cad. No:28 34457 Sarıyer/ İstanbul" adresinde, İstanbul İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün 28.03.2014 tarih ve 8497 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Orhan Karabey gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi toplantı gün, gündem ve yerini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 6 Mart 2014 tarih ve 8522 sayılı nüshasında ilan edilmek, 28 Şubat 2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Şirket'in internet sitesinde yayınlanmak suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunan listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 163.069.856.-TL' lık sermayesine tekabül eden 16.306.985.600 adet paydan; 153.712.155,99.-TL sermayeye karşılık toplam 15.371.215.599 adet payın toplantıda vekaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Levent Şişmanoğlu tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine gecilmistir.

GÜNDEM GEREĞİNCE YAPILAN GÖRÜŞMELERDE;

• 1. Verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına Sayın Mehmet Levent Şişmanoğlu'nun seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı, Oy Toplayıcılığı için Sayın Koray Erdoğan ve Katiplik için Sayın Erhan Subaşı, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası Uzmanlığı bulunan Mustafa Önder'i görevlendirmiştir.
• 1. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına ve sadece Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümünün okunmasına yönelik önerge oy birliği ile kabul edilmiştir. Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun görüş bölümü Sayın Erhan Subaşı tarafından okunmuştur. 2013 yılına ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporu müzakere edilmiştir.
• 1. 2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloları'nın Genel Kurul öncesinde ortaklarımızın incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına ve sadece sorumluluk beyanı bölümünün okunmasına yönelik önerge oy birliği ile kabul edilmiştir. Sorumluluk beyanı bölümü Sayın Erhan Subaşı tarafından okunmuştur. 2013 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Finansal Tablolar müzakere edilmiş ve oy birliği ile onaylanmıştır.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2013 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Yönetim Kurulu'nun 2013 yılı net dönem karına ilişkin teklifi müzakere edilerek oya sunulmuş ve 2013 yılı faaliyeti neticesinde oluşan 8.565.429,-TL tutarındaki net dönem karının, Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda dağıtılmayarak geçmiş dönem zararları ile mahsup edilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Şirketimizin 2014 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için "Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mh. Kavak Sk. No:29 Beykoz" adresinde mukim 5890269940 Vergi Numarası ile kayıtlı Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. 5684 sayılı Sigortacılık Kanununa göre Yönetim Kurulu'nun doğal üyesi olan Genel Müdür Mehmet Levent Şişmanoğlu haricinde, Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin 2014 yılı içerisinde dolmuş olması nedeni ile Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti ve Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi hususları müzakere edildi. Verilen önerge doğrultusunda Yönetim Kurulu üye sayısının, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu'na göre Yönetim Kurulu'nun doğal üyesi olan Genel Müdür Mehmet Levent Şişmanoğlu'da dahil olmak üzere, 6 ( altı) olarak belirlenmesine ve " A-1020 Wien, Kurzbauergasse 5/17 Avusturya " adresinde ikamet eden Avusturya vatandaşı Sayın Karl Fink (Vergi Kimlik No: 3860441790), "3002 Purkersdorf, Hiessbergergasse 27 Avusturya" adresinde ikamet eden Avusturya vatandaşı Sayın Dr. Martin

Simhandl (Vergi Kimlik No: 3130578630) ve "1030 Vienna, Neulinggasse 10 Avusturya " adresinde ikamet eden Avusturya vatandaşı Sayın Dr. Josef Aigner (Vergi Kimlik No: 3130578835) ile bağımsız üye olarak da "Föhrennstr 2102 Bisamberg Avusturya" adresinde ikamet eden Avusturya vatandaşı Sayın Dr. İsmail Hakkı Ergener (Vergi Kimlik No: 3130578777) ve " İstinyepınar Mah, İstinye Park Sitesi Turna A Blok No. 8 İstinye / İstanbul " adresinde ikamet eden Avusturya vatandaşı Sayın Reinhard Pichler (Vergi Kimlik No: 7290524782) 'in 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine 100 red oyuna karşılık 15.371.215.499 oyla, toplantıya katılanların oyçokluğu ile karar verilmiştir. Toplantıya elektronik ortamda katılan Sayın Muzaffer Eroğlu, Toplantı başkanına " Neden kadın Yönetim Kurulu Üyesi Belirlenmedi " diye sordu. Toplantı Başkanı " Sigorta Sektöründe yetişmiş kadın çalışanı fazla olmadı, ancak Yönetim Kurulu'nun bu konuda planlama yapacağını " belirtmiştir.

• 1. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7 Ocak 2014 tarih ve 29833736-110.03.02-39-167 sayılı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 20.01.2014 tarih ve 67300147/431.02-18-89669-483-319 sayılı izin yazıları uyarınca Şirket Esas Sözleşme tadil taslağının onaylandığı tespit edildi. Yapılan müzakereler sonucunda, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7'inci maddesinin ekte gösterilen şekilde (Ek I: Esas Sözleşme Tadil Metni) değiştirilmesine ve kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2018 yılı sonuna kadar uzatılmasına oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası'nın ekte yer alan şekliyle (Ek 2) onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.
• 1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2013 yılı içerisinde, Şirketimiz ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadıkları, Şirketimizin işletme konusuna giren işlemleri kendileri veya başkaları hesabına yapmadıkları ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsınız ortak sıfatıyla girmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmiştir. 2013 yılı içerisinde TTK'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında yapılan işlem bulunmadığı hususu Genel Kurul'un bilgisine sunulmustur.
• 1. Verilen öneri doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
• Yönetim Kurulu Başkanı için yıllık brüt 25.000.- TL
• $\bullet$ Yönetim Kurulu Başkan Vekili için yıllık brüt 20.000.- TL
• Yönetim Kurulu Üyeleri için yıllık brüt 20.000.- TL
• Her Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi' ne Yönetim Kurulu toplantı ve Komite toplantısı başına brüt $\bullet$ $2.000 - TL$

Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık ücretleri her üç aylık dönem sonunda ve Yönetim Kurulu ve Komite toplantılarına katılım ücretleri, her toplantı tarihinden sonra ödenecektir.

1. Dilekler bölümüne geçildiğinde söz alan olmamıştır. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı Toplantı'yı kapatmıştır. 31.03.2014 - Sarıyer.

Toplantı Başkanı Katip Mehmet Levent Şişmanoğlu Erhan Subası Bakanlık Temsilcisi Orhan Karabey

Ov Toplavici Koray Erdoğan

YENİ HALİ
SERMAYE VE PAY DEVR
sermaye, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde tamamı nama yazılı 20.000.000.000 bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 200.000.000. (ikiyüzmilyon) TL'dir. Bu (yirmimilyar) adet paya bölünmüştür. kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 sayılı izni ile MADDE 7 - Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini
bir süre için yetki alması zorunludur. uenet daha önce izin verilen 200.000.000. (likiyüz milyon) TL tutarındaki tavan ya Tayeni bir dahi, 2018 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artınım kararır alahilmesi için) için geçerlidir. 2018 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına diagitamariya dışa Serma tutan için Sermaye Piyasası Kurulundan izinalmak suretiyle genel kuruldan yeni ye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2014-2018 yılları (5 yıl) C. S. Richard feat q
Sirketin itibari değerde tamamı nama yazılı 16.306.985.600- adet paya bölünmüştür. n cikarilmiş sermayesi tamamen ödenmiş 163.069.856 -TL diup. her biristik
pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırma kararı almaya yetkilidir unakn Yönetii olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı m Kurulu, 2014-2018 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine
Jesq paylar iptal edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe veya satılamayan
. Per deviden Hazine Müsteşahiği'nın izmine tabildir. Bu hükme aykırı olarak pay Vetterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. İntifa hakkı ile oy hakkının edinilmesinde de payların söz konusu oranları bulması veya bu oranların altına düşmesi sonucunu veren 33'unü ya da %50'sini bulacak veya aşacak şekilde pay edinimleri ile bir ortağa aît yukarıdaki fıkra hükümleri uygulanır. Bir kişinin Şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak % 10'unu, % 20'sini, %
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
XORN ERDOGRAN 03 Ocak 2014 5 / 10 HOTP.

me flottette

RAY SIGORTA A.S.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası'na ilişkin esaslar aşağıda sunulmaktadır:

• Şirketimizin kar dağıtımı uygulamaları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası $(1)$ Mevzuatı ve Vergi Mevzuatının ilgili hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer alan kar dağıtımına ilişkin düzenlemelere tabidir.
• $(2)$ Net dönem karından, varsa, geçmiş yıllar zararlarının (i) paylara ilişkin primler dahil genel kanuni yedek akçenin, (ii) sermaye hariç özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan tutarların ve (iii) geçmiş yıllar karlarının toplamını aşan kısmı düşürülmediği takdirde kar payı dağıtımı yapılamaz.
• $(3)$ Şirketimizin kar payı dağıtması esastır. Ancak, Genel Kurul'a sunulacak kar payı dağıtım teklifi Şirketimizin finansal pozisyonu, nakit durumu, yatırım stratejileri, finansman ihtiyaçları, net dağıtılabilir dönem karının tutarı, genel ekonomik şartlar ve kar dağıtımını etkileyen yasal düzenlemeler dikkate alınarak belirlenir. Kar payı dağıtımı yapılmasının teklif edilmediği hallerde, bu durumun gerekçesi Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur. Kar payı dağıtımı yapılmasının teklif edildiği hallerde, dağıtılması teklif edilen kar payı tutarı net dağıtılabilir dönem karının %20'sinden az olamaz.
• $(4)$ Kar payı dağıtımı tamamen nakit olarak, tamamen bedelsiz hisse şeklinde veya kısmen nakit olarak kısmen bedelsiz hisse şeklinde yapılabilir. Kar payının nakit olarak dağıtılmasına karar verildiği hallerde kar payı, Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemeler çerçevesinde, taksitle ödenebilecektir.
• Kar payı dağıtım tarihleri Genel Kurul tarafından en geç dağıtım kararı verilen yılın $(5)$ Haziran ayı sonunda dağıtıma başlanacak şekilde belirlenir.
• $(6)$ Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nde kar payı avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmaması sebebiyle kar payı avansı dağıtımı yapılmayacaktır.

İşbu Kar Dağıtım Politikası Genel Kurul onayı ile yürürlüğe girer. Kar Dağıtım Politikası'nda daha sonra yapılacak değişiklikler Genel Kurul'un onayına tabidir.

Toplantı Başkanı Katip Mehmet Levent Şişmanoğlu Erhan Subası Bakanlık Temsilcisi Orhan Karabey A. Maria

Oy Toplayıcı Koray Erdoğan