RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2013

Jun 10, 2013

RAY SİGORTA A.Ş. YÖNETİM KURULU’NDAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI’NA DAVET

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, aşağıda yer alan gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 05 Temmuz 2013 Cuma günü, saat 10:00’da “Cumhuriyet Mahallesi, Haydar Aliyev Cad. No:28 Sarıyer-İstanbul adresindeki Şirket merkezinde yapılacaktır. Sayın Ortaklarımızın veya vekillerinin anılan günde ve anılan saatten yarım saat önce kayıtlarını yaptırmak üzere Şirket merkezine teşrif etmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415 inci maddesinin 4’üncü fıkrası ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Bununla birlikte, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’ndan bir gün önce saat 16.30’a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamayan ortaklarımız Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na iştirak edemeyeceklerdir.

Toplantıda kendilerini vekâleten temsil ettirecek gerçek veya tüzel kişi ortaklarımızın, vekaletnamelerini aşağıdaki forma göre hazırlamalarını ve 09 Mart 1994 gün ve 21872 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu’ nun Seri: IV No: 8 tebliği hükümleri çerçevesinde Notere onaylatarak veya Noter onaylı imza sirküleri ile birlikte Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul toplantısı öncesinde Şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir.

Sayın Ortaklarımızın bilgilerine arz ederiz.

Saygılarımızla,

RAY SİGORTA A.Ş. YÖNETİM KURULU

RAY SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI’NA AİT GÜNDEM

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,

2. İstifa nedeniyle boşalan Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğini doldurmak üzere yeni bir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi,

3. Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin 4’üncü, 5’nci, 6’ncı, 7’nci, 8’inci, 9’ncu, 10’ncu, 14’ncü, 15’nci, 16’ncı, 17’nci, 18’nci, 19’uncu, 20’nci, 21’nci, 22’nci, 23’ncü, 24’üncü, 25’inci, 26’ncı, 27’nci, 28’nci, 29’ncu, 30’ncu, 31’nci, 32’nci, 33’ncü, 34’üncü ve 35’nci maddelerinin değiştirilmesine, Şirketimiz Esas Sözleşmesi’ne 11’inci, 12’nci ve 13’üncü maddelerin eklenmesine ve Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nden 36’ncı, 37’nci, 38’inci, 39’uncu, 40’ıncı, 41’inci, 42’nci, 43’üncü, 44’üncü, 45’inci, 46’ncı, 47’nci maddelerin ve Geçici Madde 1’nin çıkartılmasına ilişkin tadil tasarısının (Ek: Esas Sözleşme Tadil Metni) Genel Kurul’un onayına sunulması,

4. Dilekler ve Kapanış.

Ek

MADDE 4

ESKİ HALİ YENİ HALİ KURULUŞ MAKSADI AMAÇ VE KONU MADDE 4- Şirket aşağıda yazılı işlerle MADDE 4- Şirket aşağıda yazılı konularda iştigal eder. faaliyet gösterir .

a) Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde ve yabancı memleketlerde hayat, yangın, kaza, mali mes'uliyet ile her nevi kara, hava ve deniz nakliyatı sigortaları makine montajlarından mütevellit teknik hataların sigortalanması ve umumiyetle şahıslar, hayvanlar, mallar, mahsuller, eşya, vasıta ve kıymetler üzerinde kanunen memnu olmayan her çeşit sigorta ve bilcümle koasürans ve asürans ve retrosesyon muameleleri yapmak,

b) Yukarıdaki fıkrada yazılı muamelelerle iştigal eden Türk ve yabancı Şirketlerin mümessilliğini ve konu ile herhangi bir tarzda ilgili olan bilumum işleri yapmak,

a) Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde ve yabancı ülkelerde yangın, kaza, mali sorumluluk ile her tür kara, hava ve deniz taşımacılığı sigortaları, makine montajlarından doğan teknik hataların sigortalanması ve genellikle şahıslar, hayvanlar, mallar, ürünler , eşya, vasıta ve kıymetler üzerinde kanunen yasaklanmış olmayan her çeşit sigorta ve her tür koasürans ve asürans ve retrosesyon işlemleri yapmak,

b) Yukarıdaki fıkrada yazılı işlemlerle uğraşan Türk şirketlerin temsilciliğini ve konu ile ilgili diğer her türlü işleri yapmak,

c) Sigorta işlemleri ile sınırlı kalmak kaydıyla, gayrimenkul ipoteği mukabilinde ikraz muameleleri yapmak, tesis edilen Acentelerden gerekli her türlü teminatı almak, bu arada Şirket adına ipotek tesis ve fekkine karar vermek, üçüncü şahısların Acenteler lehine Şirkete verecekleri teminatları kabul etmek, d) Yukarıdaki bentlerde tasrih edilen işler ve muamelelerle doğrudan doğruya alakalı bulunan bilumum mali, ticari, sınai muameleleri yapmak ve bu muamelelerden biriyle iştigal eden diğer Şirketlerin hisse senetleri ve tahvillerini aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere almak ve bu nevi Şirketler kurmak,

e) Şirket esas maksadının temini, muamelelerin tedviri, sermaye ve ihtiyat akçelerinin verimliliklerinin artırılması, alacakların ve borçların itfası amacıyla, kanunlara uygun olarak gayrı menkul almak, tesisler kurmak, bunların inşa ve tasarrufu işlemlerinde bulunmak gereğinde bunları satmak.

c) Tesis edilen Acentelerden gerekli her türlü teminatı almak, bu arada Şirket adına ipotek tesis ve fekkine karar vermek, üçüncü şahısların Acenteler lehine Şirkete verecekleri teminatları kabul etmek,

d) Yukarıdaki bentlerde değinilen işler ve işlemlerle doğrudan doğruya alakalı bulunan bilumum mali, ticari, sınai işlemleri yapmak ve bu işlemlerden biriyle uğraşan diğer Şirketlerin paylarını ve tahvillerini yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla almak ve bu tür Şirketler kurmak,

e) Şirket amacının gerçekleştirilmesi , işlemlerin yerine getirilmesi , sermaye ve yedek akçelerinin verimliliklerinin artırılması, alacakların ve borçların itfası amacıyla, kanunlara uygun olarak gayrı menkul almak, tesisler kurmak, bunların inşa ve tasarrufu işlemlerinde bulunmak gereğinde bunları satmak.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek Umumi Heyetin tasvibine sunulur

ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapar.

Esas Mukavelename tadili mahiyetinde olan bu kararın tatbiki için yetkili ve görevli resmi makamlardan izin alınır.

MADDE 5	MADDE 5	MADDE 5
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
ŞİRKET MERKEZİ MADDE 5 - Şirketin kanuni merkezi İstanbul'dur. Şirket Sigortacılık Mevzuatı hükümlerine göre Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığından izin almak kaydıyla Türkiye'nin her yerinde ve yabancı memleketlerde İdare meclisinin kararı ile kanuna uygun şekilde şube ve acenteler ihdas edebilir. Bu takdirde keyfiyet Sanayi ve Ticaret Vekaletine ihbar ve gazetelerde ilan edilir.		ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 5 -Şirketin kanuni merkeziİstanbul ili Sarıyer ilçesindedir . Adresi “Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No.28 Sarıyer/İstanbul”dur. Adres değişikliği yapılması halinde yeni adres Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve keyfiyet T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Hazine Müsteşarlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini yasal süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket Sigortacılık Mevzuatı hükümlerine göre Hazine Müsteşarlığı’ndan izin almak kaydıyla Türkiye’nin her yerinde ve yabancıülkelerde , Yönetim Kurulu kararı ile şubeaçabilir ve acentelik tesis edebilir .

MADDE 6	MADDE 6	MADDE 6
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
KESİN KURULUŞU MADDE 6- Şirket Ticaret Vekaletince verilecek izin ile kurulur. Ticaret Sicilinde kayıt ve ilan olunur. Şirketin kesin kuruluşu bu ilan gününden başlar.		ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 6 - Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
		MADDE 6 - kurulmuştur.

MADDE 7	MADDE 7	MADDE 7
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
ŞİRKETİN MÜDDETİ MADDE 7- Şirketin hukuki varlığı muayyen bir müddet ile sınırlanmamıştır.		SERMAYE VE PAY DEVRİ MADDE 7 -Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 200.000.000.- (ikiyüzmilyon) TL’dir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde tamamı nama yazılı 20.000.000.000 (yirmimilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen
		ödenmiş 163.069.856-TL olup, her biri 1-Kr
		itibari değerde tamamı nama yazılı
		16.306.985.600- adet paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu, 2009-2013 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri
		tahsil edilmedikçe veya satılamayan paylar
		iptal edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Bir kişinin Şirket sermayesinin doğrudan ya da
		dolaylı olarak % 10’unu, % 20’sini, % 33’ünü
		ya da %50’sini bulacak veya aşacak şekilde
		pay edinimleri ile bir ortağa ait payların söz
		konusu oranları bulması veya bu oranların
		altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri
		Hazine Müsteşarlığının iznine tabiidir. Bu
		hükme aykırı olarak pay defterine yapılan
		kayıtlar hükümsüzdür. İntifa hakkı ile oy
		hakkının edinilmesinde de yukarıdaki fıkra
		hükümleri uygulanır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

MADDE 8

ESKİ HALİ YENİ HALİ ŞİRKETİN ORGANLARI

MALİ HÜKÜMLER

MADDE 8- Şirket 2499 Sayılı Kanun Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 200.000.000.-(İkiyüzmilyon) TL olup, her biri 1- (BİR) Yeni kuruş itibari değerde 20.000.000.000 (yirmimilyar) adet paya bölünmüştür.

MADDE 8- Şirketin organları, yasayla tanımlandığı üzere, Genel Kurul ve Yönetim Kurulu’dur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları(5yıl)için geçerlidir. 2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan yada yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 77.000.000 -TL olup, her biri 1-Kr itibari değerde tamamı nama yazılı 7.700.000.000,- adet paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu, 2009-2013 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse senedi ihraç edilemez.

Bir gerçek veya tüzel kişinin sermayenin % 10 veya daha fazlasını temsil eden payları edinmesi ile bir ortağa ait payların Şirketin sermayesinin % 10’unu, % 20’sini, % 33’ünü yada %50’sini aşması sonucunu doğuran pay edinimleri ve bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren hisse devirleri Hazine Müsteşarlığının iznine tabiidir. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. İntifa hakkı ile oy hakkının edinilmesinde de yukarıdaki fıkra hükümleri uygulanır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme

esasları çerçevesinde kayden izlenir. Her 1-Kr’lik pay bir oy hakkını temsil eder.

Her bir payın itibari değeri 500- (beşyüz) TL. iken önce 5274 Sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1-(bir)Yeni Kuruş daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması nedeniyle 1- (Bir)Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sonucunda toplam pay sayısı azalmış olup,her biri 500-TL itibari değerde 20-(yirmi)adet pay karşılığında, 1-(bir)(Yeni) Kuruş itibari değerde 1- (bir)adet pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

MADDE 9	MADDE 9	MADDE 9
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
HİSSE SENETLERİNİN SAHİPLERİ MADDE 9-Şirketin hisse senetleri nama muharrerdir.		GENEL KURUL MADDE 9- Genel Kurul olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul Şirketin faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde toplanır. Bu toplantıda, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır ve gündeminde bulunan konuları karara bağlar. Türk Ticaret Kanunu’nun 410. maddesinin ikinci fıkrası, 411. maddesinin dördüncü fıkrası ve 412. maddesi ile 410. maddesinin birinci fıkrasının ikinci cümlesinde sayılan haller hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı çağrıları yönetim kurulu kararı ile yapılır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına davet, gündemi de içerecek şekilde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinde belirtilen esaslar çerçevesinde,ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantıdan en az üç hafta önce yapılır. Şirketin internet sitesinde, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca genel kurul toplantı ilanı ile birlikte pay sahiplerine duyurulması gereken hususlar ile yapılması gereken diğer bildirim ve açıklamalar da ilan edilir. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır.

MADDE 10	MADDE 10	MADDE 10
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
MADDE 10- Türk Ticaret Kanununa göre yapılacak davet üzerine Şirkete katılacak olan kimseler, bu kanunun ilgili maddelerinin hükümleri dairesinde müracaatta bulunmaya mecburdurlar.		TOPLANTI YERİ MADDE 10– Genel Kurul, Şirket

MADDE 11	MADDE 11	MADDE 11
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
Bu madde esas sözleşmeye eklenmektedir.		GENEL KURUL TOPLANTILARINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM MADDE 11- Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

MADDE 12	MADDE 12	MADDE 12
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
Bu madde esas sözleşmeye eklenmektedir.		TOPLANTILARDA T.C. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI MADDE 12 -Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 32. maddesi uyarınca Genel Kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması şarttır. T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin yokluğunda alınacak kararlar geçerli değildir.

MADDE 13	MADDE 13	MADDE 13
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
Bu madde esas sözleşmeye eklenmektedir.		TOPLANTI VE KARAR NİSABI MADDE 13 -Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu’nun 418. maddesine tabidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 421. maddesinin ikinci fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17. maddesinin üçüncü fıkrası ve 29. maddesinin altıncı fıkrası hükümleri saklıdır.

MADDE 14

ESKİ HALİ YENİ HALİ

OY HAKKI VE KULLANILMASI

MADDE 14- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde seçilecek en az beş (5) en çok dokuz (9) üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sayısı Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde belirtilen nitelikleri taşır.

MADDE 14 - Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların nominal değerleri toplamının, Şirket sermayesinin nominal değerine oranlanması suretiyle hesaplanır.

Genel Kurul toplantılarına fiziken katılan pay sahipleri oylarını el kaldırmak suretiyle kullanırlar. Genel Kurul’da hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi ve Genel Kurul’un onayı üzerine gizli oya başvurulur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılanlar ise Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca oylarını elektronik genel kurul sistemi üzerinden kullanırlar.

MADDE 15	MADDE 15	MADDE 15
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
İDARE MECLİSİNİN MÜDDETİ MADDE 15- İdare meclisi azaları en çok üç sene müddetle umumi heyet tarafından seçilirler. Müddeti biten azanın yeniden seçilmesi caizdir. Umumi heyet lüzum görürse idare meclisi azalarını her zaman değiştirebilir.		VEKİL TAYİNİ MADDE 15 – Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, paylarından doğan haklarını diğer pay sahipleri arasından ya da dışarıdan tayin edecekleri bir vekil aracılığıyla kullanabilirler. Pay sahiplerinin Genel Kurul toplantılarında vekaleten temsil edilmesine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur.

MADDE 16	MADDE 16	MADDE 16
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI MADDE 16- İdare Meclisi, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az üç ayda ve yasada öngörülen sıklıkta toplanma mecburidir.		YÖNETİM KURULU MADDE 16 –Şirket’in Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde seçilecek en az beş (5) en çok dokuz (9) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sayısı Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde belirtilen nitelikleri taşır. Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir Başkan ve bir ya da daha fazla Başkan Vekili seçer.

MADDE 17

ESKİ HALİ YENİ HALİ

ŞİRKETİ İLZAM

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ

MADDE 17- Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili İdare Meclisine aittir. Şirket tarafından verilecek bütün vesikaların ve aktolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için Şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama selahiyetli (2) iki kişinin imzasını taşıması lazımdır.

MADDE 17 - Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç (3) yıl süreyle görev yapmak üzere Genel Kurul tarafından seçilirler. Görev süresi sona eren üyeler yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir madde bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

MADDE 18 ESKİ HALİ YENİ HALİ İDARE MECLİSİ AZALARININ YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VAZİFELERİ MADDE 18MADDE 18 – Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri gerekli kıldıkça toplanır. Ancak, 1) Umumi Heyetin bütün kararlarını icra ve infaz Yönetim Kurulu’nun yılda en az dört (4) kez etmek, toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu, üye 2) Umumi Heyeti bu Esas Mukavele ve Türk tam sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplantıya bulunması ve Yönetim Kurulu Başkanı’nın davet etmek ve gündemi hazırlamak, veya onun yokluğunda Yönetim Kurulu 3) Esas Mukavelede yapılacak her nev'i Başkan Vekili’nin toplantıya iştirak etmesi değişiklik ve yeni maddeler ilavesi hakkında koşullarının sağlanması şartıyla ve toplantıya Umumi Heyete teklifte bulunmak, katılan üyelerin oylarının çoğunluğuyla geçerli 4) Kanunlar gereğince tutulması lazım gelen kararlar alabilir. Yönetim Kurulu toplantıları defterlerin usulüne uygun olarak tutulmasını, Yönetim Kurulu Başkanı veya onun aylık mizanlar ile yıllık bilanço Kar ve Zarar yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili hesaplarının çıkarılmasını sağlamak ve bunları tarafından yönetilir. inceleyip gereken kararları ihdas etmek, 5) Her hesap yılı sonunda, bilançodan başka Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı Şirketin ticari, mali, İktisadi durumunu ve yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yapılan işlerin hülasasını gösterir bir rapor Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu hazırlayıp Umumi Heyete sunmak, üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, 6) Amortismanların şekil ve suretleri, sabit kıymetler karşılıklarına ayrılacak safi kar karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye nispetleri ve fevkalade ihtiyat akçesinin kullanış tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı tarzı hakkında Umumi Heyete tekliflerde alınmak suretiyle de alınabilir. Karar önerisini bulunmak, hazırlayan Yönetim Kurulu üyesi, bu öneriyi, 7) Şirketin Yıllık Umumi İdare masraflarını ve Yönetim Kurulu Başkanı’na veya onun kadrolarını tespit ve kabul etmek, yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili’ne 8) Şirketin yıllık faaliyet esaslarını ihtiva etmek iletir. Karar önerisi Yönetim Kurulu Başkanı üzere hazırlanacak iş programını tasdik ve veya onun yokluğunda Yönetim Kurulu lüzumu halinde bu programda değişiklik yapmak, Başkan Vekili tarafından diğer Yönetim 9) Türk Ticaret Kanununun ve diğer kanunların Kurulu üyelerine iletilir.

• 8) Şirketin yıllık faaliyet esaslarını ihtiva etmek üzere hazırlanacak iş programını tasdik ve lüzumu halinde bu programda değişiklik yapmak, 9) Türk Ticaret Kanununun ve diğer kanunların İdare Meclisine tevdi ettikleri görevleri yapmaktadır.

MADDE 19

ESKİ HALİ

İDARE MECLİSİNİN YETKİLERİ

YENİ HALİ YÖNETİM KURULU’NUN GÖREV VE YETKİLERİNİN İCRA KURULUNA DEVREDİLMESİ

MADDE 19- İdare Meclisi, Şirketin İdaresinde, Umumi Heyetten sonra en geniş yetkiyi haizdir. Umumi Heyetten karar alınmasını gerektirmeyen ve Şirket Müdürünün yetkileri dışında kalan işlerin hepsi hakkında karar verir ve Şirket Müdürünün tekliflerini inceleyip karara bağlar.

İdare Meclisi hususiyle:

MADDE 19- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve bu Kanun’da belirtilen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla bir İcra Kurulu oluşturur, bu Kurul’a üyeler atar ve yönetim ve temsile ilişkin görev ve yetkilerini İcra Kurulu’na devreder. Şirket Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesinin birinci fıkrasına uygun bir iç yönerge düzenler.

1) Mümessillik, Şube ve Acentelik kurulmasını ve lağvını kararlaştırmaya ve bunların yetkilerini ve faaliyet saha ve mıntıkalarını tespit etmeye,

2) Şirketin teşkilat ve kadrolarıyla görev ve yetkilerine müteallik talimatnameleri tanzim etmeye,

3) Şirketin bilcümle personelini tayin ve hizmetten çıkarma, nakil, terfi, takdir, tecziye, izin, emekliye sevk gibi zat işlerine müteallik usullerle personele sağlanacak her türlü ücret, tahsisat, tazminat, ikramiye, prim gibi menafie müteallik talimatnameleri tasdik etmeye , şirket namına imza koymaya yetkili kimseleri tayin ve azletmeye,

Ancak Yönetim Kurulu, yürürlükteki yasal düzenlemelere, Şirket’in iç yönergelerine ve ilgili Yönetim Kurulu kararlarına uygun olarak bazı görev ve yetkileri bizzat yerine getirme, bazı görev ve yetkilerin kullanılmasından önce bunların Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmasını talep etme ve/veya İcra Kurulu’na devredilen görev ve yetkileri geri alma haklarını saklı tutar.

4) Şirketin alacaklarını tahsile ve borçlarını tediyeye ve Şirketin kuruluş maksadına uygun her türlü mukaveleler ve senetler tanzim ve imzaya ve her türlü alma, yapma, yaptırma, kiralama, kiraya verme ve bunlara benzer diğer muamelelerin ifaya kefil ve kabul eden sıfatıyla imza vazetmeye,

5) Resmi dairelerle hakiki ve hükmi şahıslar, müesseseler, Meclisler, mahkemeler, idari ve kazai bilcümle merciler nezdinde şirketi temsile icabında sulhe, ibraya ve tahkime,

6) Umumi Heyet kararıyla ihraç olunacak tahvillerle yapılacak istikraz akitlerinin şekil ve şartlarını tespite yetkilidir. İdare meclisinin bu görev ve yetkileri tahdidi olmayıp tedadidir.

MADDE 20

ESKİ HALİ

YENİ HALİ

İDARE TEMSİL VE TEŞKİLAT

YÖNETİM KURULUNUN DEVREDİLEMEZ GÖREV VE YETKİLERİ

MADDE 20- Şirket İdare meclisi tarafından idare ve temsil olunur.

İdare meclisi, her sene azaları arasından bir reis ve bir reis vekili seçer. Reis ve reis vekilinin bulunmadığı celselerde geçici bir reis seçer.

MADDE 20 – Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu aşağıda sayılan devredilemez görev ve yetkilere sahiptir:

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve aktolunacak bütün mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların, şirketin resmi unvanı altında konmuş ve şirketi ilzama selahiyetli şahıs veya şahısların imzalarını taşıması gereklidir.

İdare heyeti sahip olduğu temsil ve idare selahiyetlerini kendi içinden seçeceği bir veya daha fazla şahıslara verileceği gibi şirketi temsil ve idare etmek üzere hissedarlar arasından veya dışarıdan şahıslar tayin edebilir. İdare heyeti şirket işlerinin belli bölümlerini idare etmek hususunda kendi arasından murahhas aza ve azalar tayin edebilir. Temsil ve idare vazife ve selahiyetleri kimlere hangi derecelerde ve hangi hususlarda verilmişse bunlara dair idare heyeti kararları usulüne göre tanzim edilecek sirkülerle belli edilir.

İdare heyeti veya varsa murahhas aza, şirketin gaye ve mevzuunun gerçekleşmesi için, işletme mevzuunun çerçevesi içinde adi veya fevkalade her çeşit muamele ve tasarrufları şirket namına ifaya selahiyetli oldukları gibi tacir, mümessil, ticari vekil, memur, müstahdem ve işçi tayin edebilir ve azledebilir. Şube acentelik, mümessillikler, bürolar, açabilir. Şirket namına gayrı menkuller iktisabı, iktisap edilen gayrı menkulleri, makul ve sair mülkiyete konu olabilecek hakları devir ve ferağ veya aynı bir hakla takyit veya bunlar üzerine sair suretle tasarruf edebilirler.

İdare heyeti ve murahhas aza, Sulh tahkim ve ibraya selahiyetlidir.

a) Şirket’in üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.

b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.

c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.

d)İcra Kurulu üyeleri ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.

e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulu’nun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.

f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve Genel Kurula sunulması, Genel Kurul toplantılarının hazırlanması ve Genel Kurul kararlarının yürütülmesi.

g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

Ayrıca, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sigortacılık Kanunu, ilgili diğer mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi, Şirket iç yönergeleri ve ilgili Yönetim Kurulu kararları uyarınca kendisine verilen yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir.

MADDE 21

ESKİ HALİ		YENİ HALİ
MADDE 21- İdare Meclisi Azaları kendi aralarında ittihaz edecekleri karar dairesinde vazife taksimi yapacaklardır.		KOMİTELER MADDE 21 –Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin bulunduğu komiteler kurabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Teşhisi Komitesi kurmakla yükümlüdür. Komitelerin yapısı, işlevi, görev alanları ve çalışma prensipleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından çıkartılacak iç yönergeler ile belirlenir.

MADDE 22	MADDE 22	MADDE 22
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
MADDE 22- İdare Meclisi azalarına Umumi Heyetçe kararlaştırılacak emsaller dairesinde bir ücret verilir.		YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YAPILACAK ÖDEMELER MADDE 22 –Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak ödemeler, Genel Kurul tarafından, yürürlükteki yasal düzenlemeler çerçevesinde belirlenir.

MADDE 23	MADDE 23	MADDE 23
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
MURAKIPLAR MADDE 23- Umumi heyet gerek hissedarlar arasında, gerek hariçten en çok üç sene için iki veya daha fazla murakıp seçer. Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik edilir.		ŞİRKETİN YÖNETİMİ MADDE 23 –Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve diğer yasal düzenlemelere tabi olarak, düzenleyeceği iç yönergelere göre, yönetim yetki ve görevlerini bir veya daha fazla Yönetim Kurulu üyesinin ve/veya Yönetim Kurulu üyesi olmayan üçüncü kişilerin oluşturduğu İcra Kurulu’na devreder. Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve diğer ilgili mevzuat uyarınca özellikle Yönetim Kurulu’nun veya Genel Kurul’un yetkisine bırakılan konular haricinde, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkili kılınabilecek bir İcra Kurulu tarafından yönetilir. İcra Kurulu, özellikle, yürürlükteki yasal düzenlemeler, işbu Esas Sözleşme ve Şirket iç yönergelerinde belirtilen sınırlamalara bağlı kalmak kaydıyla, Şirket’in işletme konusunu gerçekleştirmek; çalışanları, hizmetlileri ve işçileri atamak veya görevden almak ve Yönetim Kurulu tarafından belirlenen sınırlamaları ve kısıtlamaları göz önünde bulundurmak suretiyle, Yönetim Kurulu tarafından kendisine bırakılan diğer yetkileri kullanmak ve görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. İcra Kurulu’nun yetki ve görevlerine ilişkin diğer hususlar iç yönergelerde düzenlenir.

MADDE 24

ESKİ HALİ

MURAKIPLARIN VAZİFELERİ

YENİ HALİ İCRA KURULUNUN YAPISI

MADDE 24- Murakıplar Türk Ticaret Kanunun MADDE 24- İcra Kurulu, en fazla 5 üyeden oluşur. İcra Kurulu üyeleri Yönetim Kurulu 353 ncü maddesinde sayılan ödevlerin ifası ile tarafından atanır ve görevden alınır. İcra mükellef olduktan başka Şirketin iyi şekilde Kurulu üyelerinin görev süreleri Yönetim idaresinin temini ve Şirket menfaatlerinin Kurulu kararı ile belirlenir. İcra Kurulu’nun korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün yapısı ve çalışma prensipleri Yönetim Kurulu tedbirlerin alınması için İdare Meclisine teklifte tarafından çıkartılacak iç yönergeler ile bulunmaya ve icap ettiği takdirde Umumi Heyeti düzenlenir. toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine kanunun 354 ncü maddesinde yazılı raporu tanzime selahiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde Murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar, Kanun ve Esas Mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler. Murakıplara verilecek ücret miktarı Umumi Heyetçe tayin edilecektir.

MADDE 25

ESKİ HALİ YENİ HALİ GENEL MÜDÜR

TOPLANTILAR

MADDE 25- Umumi Heyetler ya adi veya MADDE 25- Şirketin Genel Müdürü Yönetim fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet Kurulu tarafından atanır ve görevden alınır. Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay Sigortacılık Kanunu hükümleri uyarınca içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu Yönetim Kurulu’nun doğal üyesi olan Genel toplantıda Türk Ticaret Kanunun 369 ncu Müdür, aynı zamanda İcra Kurulu üyesidir. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli Yönetim Kurulu, Genel Müdür’ü her zaman kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyet Şirket görevden alabilir. Genel Müdür’ün atanması işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda ve görevden alınması Ticaret Sicili’ne tescil ve Kanun ve Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan toplanır ve gereken kararlar alınır. ettirilir.

MADDE 26

MADDE 26	MADDE 26	MADDE 26
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
TOPLANTI YERİ MADDE 26- Umumi Heyetler Şirketin İdare Merkezinde veya İdare Merkezinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır. (Kanunun 371 nci maddesi hükümleri mahfuzdur.)		ŞİRKETİN TEMSİLİ MADDE 26– Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli ve bağlayıcı olabilmesi için, bunların, Yönetim Kurulu kararları uyarınca çıkarılan imza sirkülerlerinde belirtilen şartlara ve sınırlamalara tabi olarak, Şirket unvanı altında, en az iki İcra Kurulu üyesi tarafından, ya da bir İcra Kurulu üyesi ile bir imza yetkilisi tarafından, ya da iki imza yetkilisi tarafından müştereken imzalanması şarttır. Temsil yetkisinin İcra Kurulu üyelerine ve imza yetkililerine devredildiği hallerde, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin, yukarıda bahsi geçen müşterek temsil esaslarına uygun olarak Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kılınması zorunludur. Yönetim Kurulu’nun bazı görev ve yetkileri bizzat yerine getirmesi ve/veya İcra Kurulu’na devredilen görev ve yetkileri geri alması halinde, Şirket, Yönetim Kurulu kararları uyarınca çıkarılan imza sirkülerlerinde belirtilen şartlara ve sınırlamalara tabi olarak, iki Yönetim Kurulu üyesi tarafından ya da bir Yönetim Kurulu üyesi ile bir imza yetkilisi tarafından müştereken temsil olunur. Münferit temsil yetkisi öngören yetki devirleri yapılamaz. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiler ve bunların imza yetkileri Ticaret Sicili’ne tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur.

MADDE 27

MADDE 27	MADDE 27	MADDE 27
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI MADDE 27- Gerek adi ve gerekse fevkalade Umumi Heyet toplantılarının toplantı gününden en az 20 gün evvel Ticaret Vekaletine bildirilmesi ve görüşme gündemi ile buna ait belgelerin birer suretlerinin vekalete gönderilmesi lazımdır. Bu toplantılarda Ticaret Vekaleti komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Umumi Heyet toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.		İCRA KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU MADDE 27- İcra Kurulu üyeleri ve Genel Müdür, Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkilerini İcra Kurulu’na devretmesi dolayısıyla, kanun, Esas Sözleşme, iç yönergeler ve Yönetim Kurulu kararları ile kendilerine atfedilen yükümlülükleri yerine getirmedikleri takdirde, bu durumdan, yürürlükteki yasal düzenlemeler çerçevesinde sorumlu olurlar. İcra Kurulu üyeleri ve Genel Müdür’ün Yönetim Kurulu’nun emir ve gözetimi altında olması bu şahısların sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

MADDE 28 ESKİ HALİ YENİ HALİ TOPLANTI NİSABI DENETÇİ MADDE 28- Umumi Heyet toplantıları ve bu MADDE 28 – Denetçi, Türk Ticaret toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu Kanunu’nun 399’ncu maddesi hükümleri hükümlerine tabiidir. Ancak, Kurumsal Yönetim uyarınca her faaliyet dönemi itibariyle, İlkelerinin uygulanması bakımından önemli Şirket Genel Kurulu’nca seçilir. nitelikte sayılan işlemlerin ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemleri ile üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri gereğince Umumi Heyet onayına sunulması durumunda toplantı ve karar nisapları Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre belirlenir.

MADDE 29	MADDE 29	MADDE 29
ESKİ HALİ			YENİ HALİ
REY MADDE 29- Adi ve Fevkalade Umumi Heyet toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir reyi olacaktır.		ŞİRKETİN

MADDE 30	MADDE 30	MADDE 30
ESKİ HALİ			YENİ HALİ
VEKİL TAYİNİ MADDE 30- Umumi Heyet toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları reyleri kullanmaya yetkilidirler, Vekaleten oy kullanma hususunda Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur.		İLAN MADDE 30 -Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla Şirket internet sitesi vasıtasıyla asgari onbeş gün evvel yapılır. Ancak, Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın öngördüğü usullere uygun olarak Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sigortacılık Mevzuatı uyarınca yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

MADDE 31

İLAN

ESKİ HALİ

YENİ HALİ ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

MADDE 31- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 ncü fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede asgari onbeş gün evvel yapılır. Ancak, Umumi Heyetin toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın öngördüğü usullere uygun olarak genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

MADDE 31 - Esas Sözleşme’de yapılacak her türlü değişiklik Hazine Müsteşarlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabidir.

Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

MADDE 32	MADDE 32	MADDE 32
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
REYLERİN KULLANMA ŞEKLİ MADDE 32- Umumi Heyet toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurmak lazımdır.		HESAP DÖNEMİ VE YILLIK FİNANSAL TABLOLAR MADDE 32- Şirketin hesap dönemi Ocak ayının ilk günü başlar ve Aralık ayının son günü sona erer. Her hesap dönemi bittikten sonra, İcra Kurulu yürürlükteki mevzuata uygun olarak yıllık finansal tabloları hazırlar ve Yönetim Kurulu’nun onayına sunar. Yönetim Kurulu, bu tabloları, inceledikten ve onayladıktan sonra Genel Kurul’un nihai onayına sunar. Yıllık finansal tabloların birer örneği, Genel Kurul tarihinden en az üç (3) hafta önce pay sahiplerinin incelemesi için Şirket merkez ve şubelerinde hazır bulundurulur. Finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve Hazine Müsteşarlığı’nın belirlediği esaslara uygun olarak ilan edilir.

MADDE 33

ESKİ HALİ

ESAS MUKAVELE TADİLİ

MADDE 33- Bu esas Mukavelede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Ticaret Vekaletinin ve gerektiğinde Sermaye Piyasası Kurulunun iznine bağlıdır.

Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur.

YENİ HALİ SAFİ KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 33- Şirketin genel giderleri ile amortisman bedelleri gibi Şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zaruri tutarlar ve Şirket tarafından ödenmesi gereken vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirden düşüldükten sonra kalan miktar Şirket’in safi karını gösterir. Safi kar, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra aşağıdaki esaslara göre dağıtılır:

	SAFİ KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
	MADDE 33- Şirketin genel giderleri ile
	amortisman bedelleri gibi Şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zaruri tutarlar ve Şirket tarafından ödenmesi gereken vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen
	gelirden düşüldükten sonra kalan miktar
	Şirket’in safi karını gösterir. Safi kar, varsa
	geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden
	sonra aşağıdaki esaslara göre dağıtılır:
	1. Türk Ticaret Kanunu’nun 519.
	maddesinin birinci fıkrası uyarınca safi
	karın %5’i çıkarılmış sermayenin %20’sine
	ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek
	akçeye ayrılır.
	2. Bakiye kardan Şirketin Kar Dağıtım
	Politikasına ve Sermaye Piyasası
	Mevzuatında yer alan düzenlemelere uygun
	olarak Genel Kurul tarafından belirlenen
	oran ve miktarlarda kar payı ayrılır.
	3. Pay sahiplerine dağıtılması
	kararlaştırılan kısımdan çıkarılmış
	sermayenin %5’i oranında kar payı
	düşüldükten sonra kalan tutarın onda biri
	Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin
	ikinci fıkrasının (c) bendi uyarınca genel
	kanuni yedek akçeye eklenir.
	Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca
	ayrılması gereken genel kanuni yedek
	akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay
	sahipleri için belirlenen kar payı nakden
	ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça,
	başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla
	kar aktarılmasına karar verilemez.
	Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut
	payların tümüne bunların ihraç ve iktisap
	tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak
	dağıtılır.
	Genel Kurulca dağıtılmasına karar verilen
	kar payının hangi tarihte ve ne şekilde
	ödeneceği Yönetim Kurulu’nun teklifi
	üzerine Genel Kurul tarafından
	kararlaştırılır.
	Bu Esas Sözleşme hükümlerine gore Genel

Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

MADDE 34	MADDE 34	MADDE 34
ESKİ HALİ			YENİ HALİ
SENELİK RAPORLAR MADDE 34- İdare Meclisi raporları ile senelik bilanço ve Umumi Heyette hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha Umumi Heyetin son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Ticaret Vekaletine gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, Bağımsız Denetlemeye tabi olunması durumunda Bağımsız Denetim Raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.		KURUMSAL

MADDE 35	MADDE 35	MADDE 35
ESKİ HALİ		YENİ HALİ
SENELİK HESAPLAR MADDE 35- Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap senesi istisnaen Şirketin kat’i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.		KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 35 -Bu Esas Sözleşme’de hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

MADDE 36	MADDE 36
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
ŞİRKET UMUM MÜDÜRLÜĞÜ TAYİN, AZİL VE GÖREV MÜDDETİ MADDE 36- Şirket Umum Müdürü İdare Meclisi tarafından tayin olunur. İdare Meclisi, Umum Müdürünün vazifesine her zaman son verebilir. Tayin ve azil keyfiyeti İdare Meclisince tescil ve ilan ettirilir. Umum Müdürlerin görev müddeti, İdare Meclisi Azalarının müddetlerine bağlı değildir. Şirket Umum Müdürünün hizmet şartları, esas itibariyle, personel statüsüne tabi olup terfi, takdir, tecziye, izin, emekliye sevk gibi bilcümle zat işlerine müteallik muameleler İdare Meclisince yapılır.	Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmaktadır.

MADDE 37	MADDE 37
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
ŞİRKET UMUM MÜDÜRÜNÜN GÖREVLERİ MADDE 37- Şirketin Umum Müdürü Şirketin icraya müteallik muamelelerini tedvire ve bilhassa İdare Meclisinin bu Esas Mukavele ve Türk Ticaret Kanunu gereğince haiz bulunduğu ve tespit edeceği şartlar dairesinde kısmen devredeceği yetkileri kullanmaya, görevleri yapmaya ve İdare Meclisinin kararlarını tatbike memurdur. Şirket Müdürünün personel hakkındaki yetkileri, bu hususla ilgili talimatnamede tespit olunur.	Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmaktadır.

MADDE 38	MADDE 38
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
MESULİYET MADDE 38- Şirket muamelelerinin icra safhasına taallük eden kısmı, Esas Mukavele veya Umumi Heyet veya İdare Meclisi kararıyla İdare Meclisi azasından veya ortaklardan olmayan bir Umum Müdüre tevdi edildiği takdirde, Umum Müdür, Kanun veya Esas Mukavele yahut iş görme şartlarını tespit eden diğer hükümlerle yükletilen mükellefiyetleri gereği gibi veya hiç yerine getirmemiş olması halinde, İdare Meclisi azasının mesuliyetlerine ait hükümler gereğince Şirket hissedarlarına ve Şirket alacaklarına karşı mes’ul olur. Umum Müdürün İdare Meclisinin emri ve nezareti altında bulunması mesuliyetini bertaraf etmez.	Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmaktadır.

MADDE 39	MADDE 39
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
ŞİRKETİ İLZAM EDEN İMZALAR MADDE 39- Şirket namına imza koymaya yetkili olan kimselerin adları ile yetkileri ve imza numuneleri Ticaret Sicilinde tescil ve ilan olunur. Ancak, bu şekilde sorumlu kılınan kimselerin, Şirket unvanını ilave etmek suretiyle, yetkileri dahilinde koydukları imzalar şirketi ilzam eder.	Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmaktadır.

MADDE 40	MADDE 40
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
YILLIK HESAPLAR, KAR DAĞITIMI, HESAP YILI MADDE 40- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü nihayet bulur. Birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu gün ile o yılın Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddettir.	Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmaktadır.

MADDE 41	MADDE 41
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
BİLANÇO KAR VE ZARAR CETVELİ MADDE 41- Her hesap yılı sonunda Şirketin umumi mali durumunu gösteren bir bilanço ile kar ve zarar durumunu gösteren bir hesap cetveli tanzim edilir. Bu vesikaların birer sureti, Umumi Heyet toplantısından en az 15 gün önce Şirketin Merkez ve Şubelerinde hisse sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulur.	Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmaktadır.

MADDE 42	MADDE 42
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
KARIN TEVZİİ MADDE 42- Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zaruri olan vergiler, amortismanlar, faizler, karşılıklar gibi kalemler tutarı ile Şirketin tüm diğer giderleri toplamı, hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar safi karı teşkil eder. İşbu safi kardan: 1. Kanunların öngördüğü esaslar dahilinde yedek akçe, 2. Sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilen oran üzerinden birinci temettü payı, 3. Türk Ticaret Kanunun 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrasının 3 ncü bendine göre kanuni yedek akçe, ayrıldıktan sonra kalan miktardan, İdare Meclisi üyeleri, Murakıplar, memur, müstahdem ve işçilere maaşları oranında verilecek pay ve yine artan miktarın tevzii şekli İdare Meclisinin teklifi üzerine Umumi Heyetçe kararlaştırılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu maddede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.	Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmaktadır.

MADDE 43	MADDE 43
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
KARIN TEVZİ TARİHİ MADDE 43- Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen hükümler çerçevesinde İdare Meclisinin teklifi üzerine Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Bu Esas Mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.	Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmaktadır.

MADDE 44	MADDE 44
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
VEKALETE GÖNDERİLECEK MUKAVELE MADDE 44- Şirket, bu Esas Mukaveleyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi 10 nüshasını da Ticaret Vekaletine gönderecektir.	Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmaktadır.

MADDE 45	MADDE 45
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 45- Bu Esas Mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri tatbik olunur.	Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmaktadır.

MADDE 46	MADDE 46
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
MADDE 46- Çeşitli Sosyal Sigorta kanun, nizamname ve talimatnamelerinin derpiş ettiği ve edeceği hükümlere uygun olarak Türk Ticaret Kanununun 468 nci maddesi hükümleri dahilinde Şirket personeli için kurulan tesise 10.000.- (Onbin) Türk Lirası tahsis edilmiştir.	Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmaktadır.

MADDE 47	MADDE 47
ESKİ HALİ	YENİ HALİ
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 47-Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.	Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmaktadır.

GEÇİCİ MADDE 1 ESKİ HALİ YENİ HALİ GEÇİCİ MADDE 1- İşbu Esas Mukavelenin; 11 nci maddesi 10, 12 nci 11, 13 ncü 12, 14 ncü Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmaktadır. 13, 15 nci 14, 16 ncı 15, 17 nci 16, 18 nci 17, 19 ncu 18, 20 nci 19, 21 nci 20, 22 nci 21, 23 ncü 22, 24 ncü 23, 25 nci 24, 26 ncı 25, 27 nci 26, 28 nci 27, 29 ncu 28, 30 ncu 29, 31 nci 30, 32 nci 31, 33 ncü 32, 34 ncü 33, 35 nci 34, 36 ncı 35, 37 nci 36, 38 nci 37, 39 ncu 38, 40 ncı 39, 41 nci 40, 42 nci 41, 43 ncü 42, 44 ncü 43, 46 ncı 44, 47 nci 45, 48 nci 46 olmuştur.

VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ

Ray Sigorta A.Ş. Genel Kurul Başkanlık Divanı’na

Ray Sigorta A.Ş. ‘nin 05 Temmuz 2013 Cuma günü saat [10:00]’da Cumhuriyet Mahallesi Haydar Aliyev Cad. No:28 Sarıyer / İSTANBUL adresinde bulunan Ray Sigorta A.Ş. Genel Müdürlük Binasında yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere.................................................vekil tayin ettim.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

• a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar: (Özel talimatlar yazılıdır.)

……………………………………………….

………………………………………………..

• c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.)

• Talimatlar: ( Özel talimatlar yazılır.)

……………………………………………….

………………………………………………..

B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN

a)Tertip ve serisi:

b) Numarası:

c) Adet-Nominal değeri:

d)Oyda imtiyazlı olup olmadığı:

e) Hamiline-Nama yazılı olduğu:

ORTAĞIN:

ADI, SOYADI veya UNVANI :

İMZASI :

ADRESİ :

Not: A) bölümünde, (a),(b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.