RAY SİGORTA A.Ş. — AGM Information 2009

Jun 3, 2009

RAY S�GORTA A.�.’N�N 03.06.2009 GÜNÜ YAPILAN OLA�AN GENEL KURULU TOPLANTI TUTANA�I

Ray Sigorta A.�.’nin Ola�an Genel Kurul toplant��� 03.06.2009 Çar�amba günü, saat 11:00’da Cumhuriyet Mahallesi,Haydar Aliyev Cad. No:28 34457 Sar�yer/ �stanbul adresinde, �stanbul �l Sanayi ve Ticaret Müdürlü�ü’nün 02.06.2009 tarih ve 32186 Say��� yaz�lar�yla görevlendirilen Bakanl�k Komiseri Nevin Oktay gözetiminde yap�lm����r.

Toplant�ya ait davet; kanun ve ana sözle�mede öngörüldü�ü gibi toplant� gün, gündem ve yerini de ihtiva edecek �ekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 18 May�s 2009 tarih 7313 say��� ve Milliyet, Radikal Gazeteleri’nin 15 May�s 2009 tarihli nüshalar�nda ilan edilmek ve ayr�ca �.M.K.B.nda i�lem görmeyen nama yaz��� hisse senetlerine sahip pay sahiplerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde bildirilmek suretiyle süresi içinde yap�lm����r.

Hazirun cetvelinin tetkikinden, �irketin toplam 77.000.000.-TL’l�k sermayesine tekabül eden 7.700.000.000 adet hisseden; 72.581.384,76-TL’l�k sermayeye kar����k 7.258.138.476 adet hissenin asaleten, olmak üzere toplam 72.581.384,76.-TL’l�k sermayeye kar����k toplam 7.258.138.476 adet hissenin toplant�da temsil edildi�inin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözle�mede öngörülen asgari toplant� nisab���n mevcut oldu�unun anla��lmas� üzerine toplant� Say�n Halim Nüzhet Atabek taraf�ndan aç�larak gündemin görü�ülmesine geçilmi�tir.

GÜNDEM GERE��NCE YAPILAN GÖRÜ�MELERDE;

1. Divan Ba�kanl���’na Say�n Elif Ate� Özpak’�n, Oy Toplay�������na Say�n Selma Uyguç’un ve Katipli�e Say�n Cem Ekiz’’in, seçilmelerine toplant�ya kat�lanlar�n oy birli�i ile karar verilmi�tir.

2. Genel Kurul Tutanaklar���n imzalanmas� için divan heyetine yetki verilmesine toplant�ya kat�lanlar�n oybirli�i ile karar verilmi�tir.

3. 01.01.2008-31.12.2008 hesap dönemi’ne ait Yönetim Kurulu Faaliyet,Denetim Kurulu ve Ba��ms�z Denetim Raporu ile Bilanço ve Gelir Tablosu okundu, müzakere edildi ve onayland�

4. �irket Ana Sözle�mesi’nin 8. maddesinin Sermaye Piyasas� Kurulu’nun 07.04.2009 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-493 / 4614 say��� izni ile, Sanayi Ve Ticaret Bakanl���� �ç Ticaret Genel Müdürlü�ü’nün 21.04.2009 tarih B.14.0.�TG.0.10.00.01/401.01-02-S.18-49743-2226 say��� izin yaz�lar�na uygun olarak a����daki tadil tasar���nda yer alan �ekliyle de���tirilmesine ve

• �irket Ana Sözle�mesi’nin 14. maddesinin Sermaye Piyasas� Kurulu’nun 15.01.2009 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-65 / 818 say��� izni ile, Sanayi Ve Ticaret

Bakanl���� �ç Ticaret Genel Müdürlü�ü’nün 12.02.2009 tarih B.14.0.�TG.0.10.00.01/401.01-02-S-18-16883-787 say��� izin yaz�lar�na uygun olarak a����daki tadil tasar���nda yer alan �ekliyle de���tirilmesine ,

Toplant�ya kat�lanlar�n oybirli�i ile karar verildi.

RAY S � GORTA ANON � M �� RKET � TAD � L METN �

Eski �ekil:

Yeni �ekil:

MADDE 8-�irket 2499 Say��� Kanun Hükümlerine göre kay�tl� sermaye sistemini kabul etmi� ve Sermaye Piyasas� Kurulu’nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 say��� izni ile bu sisteme geçmi�tir.

�irketin kay�tl� sermayesi 100.000.000.(Yüzmilyon)YTL olup, her biri 1-(B�R) Yeni kuru� itibari de�erde 10.000.000.000 (onmilyar) adet paya bölünmü�tür.

�irketin ç�kar�lm�� sermayesi tamamen ödenmi� 40.000.000 -YTL olup,her biri 1- YKr itibari de�erde tamam� nama yaz��� 4.000.000.000- adet paya bölünmü�tür.

Yönetim Kurulu,Sermaye Piyasas� Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördü�ü zamanlarda kay�tl� sermaye tavan�na kadar nama yaz��� pay ihraç ederek ç�kar�lm�� sermayeyi artt�rmaya yetkilidir.

�hraç edilen paylar�n tamam� sat���p bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

MADDE 8- �irket 2499 Say��� Kanun Hükümlerine göre kay�tl� sermaye sistemini kabul etmi� ve Sermaye Piyasas� Kurulu’nun 13.04.1995 tarih ve 20/497 say��� izni ile bu sisteme geçmi�tir. �irketin kay�tl� sermayesi 200.000.000,��kiyüzmilyon) TL olup, her biri 1- (Bir) Kuru� itibari de�erde 20.000.000.000- (yirmimilyar) adet paya bölünmü�tür.

Sermaye Piyasas� Kurulu taraf�ndan verilen kay�tl� - sermaye tavan� izni, 2009 2013 y�llar� (5 y�l) için geçerlidir. 2013 y��� sonunda izin verilen kay�tl� sermaye tavan�na ula��lamam�� olsa dahi, 2013 ����ndan sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye art���m karar� alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutar� için Sermaye Piyasas� Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki almas� zorunludur. Söz konusu yetkinin al�nmamas� durumunda, �irket kay�tl� sermaye sisteminden ç�km�� say���r.

�irketin ç�kar�lm�� sermayesi tamamen ödenmi� 77.000.000,- TL olup, her biri 1- Kuru� itibari de�erde tamam� nama yaz��� 7.700.000.000adet paya bölünmü�tür.

• Yönetim Kurulu, 2009 2013 y�llar� aras�nda, Sermaye Piyasas� Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördü�ü zamanlarda kay�tl� sermaye tavan�na kadar nama yaz��� pay ihraç ederek ç�kar�lm�� sermayeyi artt�rmaya yetkilidir.

Bir gerçek veya tüzel ki�inin sermayenin �hraç edilen paylar�n tamam� sat���p bedelleri tahsil % 10 veya daha fazlas��� temsil eden edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. paylar� edinmesi ile bir orta�a ait paylar�n �irketin sermayesinin % 10’unu, % Bir gerçek veya tüzel ki�inin sermayenin % 10 veya 20’sini, % 33’ünü yada %50’sini a�mas� daha fazlas��� temsil eden paylar� edinmesi ile bir sonucunu do�uran pay edinimleri ve bir orta�a ait paylar�n �irketin sermayesinin % 10’unu, %

orta�a ait paylar�n yukar�daki oranlar�n 20’sini, % 33’ünü yada %50’sini a�mas� sonucunu alt�na dü�mesi sonucunu veren pay do�uran pay edinimleri ve bir orta�a ait paylar�n devirleri Hazine Müste�arl�����n iznine yukar�daki oranlar�n alt�na d��mesi sonucunu veren tabiidir. pay devirleri Hazine Müste�arl�����n iznine tabidir. Bu hükme ayk��� olarak pay defterine yap�lan kay�tlar Bu hükme ayk��� olarak pay defterine hükümsüzdür. �ntifa hakk� ile oy hakk���n yap�lan kay�tlar hükümsüzdür. edinilmesinde de yukar�daki f�kra hükümleri uygulan�r.

Bu hükme ayk��� olarak pay defterine hükümsüzdür. �ntifa hakk� ile oy hakk���n yap�lan kay�tlar hükümsüzdür. edinilmesinde de yukar�daki f�kra hükümleri uygulan�r. �ntifa hakk� ile oy hakk���n edinilmesinde de yukar�daki f�kra hükümleri uygulan�r. Sermayeyi temsil eden paylar kaydile�tirme esaslar� - ’ çerçevesinde kayden izlenir. Her 1 Kuru� luk pay bir Sermayeyi temsil eden paylar oy hakk��� temsil eder. kaydile�tirme esaslar� çerçevesinde kayden izlenir.Her 1-YKr’lik pay bir oy Her bir pay�n itibari de�eri 500,- (Be�yüz) TL iken hakk��� temsil eder. önce 5274 Say��� Türk Ticaret Kanununda D����iklik Yap�lmas�na Dair Kanun kapsam�nda 1- (Bir) Yeni Her bir pay�n itibari de�eri 500Kuru�, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 (be�yüz)TL.iken 5274 Say��� TTK’da say��� Bakanlar Kurulu Karar� ile Yeni Türk Liras� ve de���iklik yap�lmas�na dair kanun Yeni Kuru�’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 kapsam�nda 1-(bir)YKr olarak tarihinde kald���lmas� nedeniyle 1- (Bir) Kuru�olarak de���tirilmi�tir. de���tirilmi�tir.Bu de���im sonucunda toplam pay - say��� azalm�� olup,her biri 500, TL itibari de�erde Bu de���im sonucunda toplam pay say��� 20-(yirmi) adet pay kar������nda, 1-(bir) (Yeni) Kuru� azalm�� olup,her biri 500-TL itibari itibari de�erde 1-(bir) adet pay verilmi�tir. Söz konusu de�erde 20-(yirmi)adet pay de���im ile ilgili olarak ortaklar�n sahip oldu�u - kar������nda,her biri 1 (bir)YKr itibari paylardan do�an haklar� sakl���r. de�erde 1-(bir)adet pay verilecektir. ��bu esas sözle�mede yer alan “Türk Liras�” ibareleri yukar�da belirtilen Bakanlar Kurulu Karar� uyar�nca Söz konusu de���im ile ilgili olarak de���tirilmi� ibarelerdir. ortaklar�n sahip oldu�u paylardan do�an haklar� sakl���r.

Eski � ekil Yeni � ekil --------------------------- Madde 14- �irketin i�leri ve idaresi Genel Madde 14- �irketin i�leri ve idaresi Genel Kurul taraf�ndan Türk Ticaret Kanunu Hükümleri Kurul taraf�ndan Türk Ticaret Kanunu Hü çerçevesinde ortaklar aras�ndan seçilecek ( 6 ) kümleri çerçevesinde ortaklar aras�ndan üyeden olu�turulacak bir yönetim Kurulu taraf�ndan seçilecek ( 5 ) üyeden olu�turulacak bir yürütülür yönetim Kurulu taraf�ndan yürütülür

5. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2008 hesap y��� dönemindeki faaliyetleri sebebiyle ibra edilmelerine toplant�ya kat�lanlar�n oy birli�i ile karar verilmi�tir.

6. Denetim Kurulu Üyelerinin 2008 hesap y��� dönemindeki faaliyetleri sebebiyle ibra edilmelerine toplant�ya kat�lanlar�n oy birli�i ile karar verilmi�tir.

7. Yönetim kurulu üye say�����n alt�ya ç�kart�lmas� nedeniyle,Yönetim Kurulu Üyesi olarak,Elif Ate� Özpak’�n 2 y�l süre için görev yapmak üzere TBIH Financial Services Group N.V. temsilen seçilmesini ve Yönetim Kurulu ücretlerinin,Yönetim Kurulu Toplant��� ba��na bürüt 1.050 TL. olarak devam etmesine toplant�ya kat�lanlar�n oy birli�i ile karar verilmi�tir.

8. 03.06.2009 tarihinde Denetim Kurulu üyeli�inden istifa eden Sami �ener’in yerine Suat Kayahan’�n Denetim Kurulu Üyesi olarak,kalan 2 y�l için görev yapmak üze re atanmas���n ve Denetim Kurulu Ücretlerinin ayl�k bürüt 250 TL. olarak devam etmesine toplant�ya kat�lanlar�n oybirl�i ile karar verilmi�tir.

9. Yönetim Kurulu’nun 2008 y��� hesap dönemi kar / zarar� konusundaki teklifi müzakere edilerek oya sunulmu� ve 2008 y��� kar���n da����lmayarak, geçmi� y�l zararlar�ndan mahsup edilmesi önerisinin kabulüne toplant�ya kat�lanlar�n oy birli�i ile karar verilmi�tir

10. Sermaye Piyasas�nda Ba��ms�z D�� Denetleme Hakk�ndaki Yönetmelik hükümleri çerçevesinde,�irket’in 2009 y��� mali tablolar���n denetlenmesi konusunda Güney Ba��ms�z Denetim ve S.M.M.O. A.�. ile imzalanm�� olan Ba��ms�z Denetim Sözle�mesinin kabulüne toplant�ya kat�lanlar�n oy birli�i ile karar verilmi�tir.

11. Yönetim Kurula Üyelerine �irket Konusuna giren i�leri bizzat ve ba�kalar� ad�na yapmalar� ve bu nevi i�leri yapan �irketlerde ortak olabilmeleri ve di�er i�lemleri yapabilmeleri konusunda Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri gere�ince gerekli iznin verilmesine toplant�ya kat�lanlar�n oy birli�i ile karar verilmi�tir.

12. �irket kar pay� da����m politikas� ortaklar�n bilgisine sunulmu�tur.

RAY S�GORTA A.�.KAR DA�ITIM POL���KASI

Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurulumuzun onay�na sundu�u kar da����m teklifleri,

Pay Sahiplerimizin beklentileri ile �irketimizin büyüme gere�i aras�ndaki hassas dengenin bozulmamas���,

�irketimizin karl���k durumunu ve yat���m planlar��� dikkate alan bir kar da����m politikas� ile haz�rlanmaktad�r.

Kardan pay alma konusunda imtiyazl� hisse bulunmamaktad�r.Kurucu intifa senedi ile Yönetim Kurulu Üyelerimize kar pay� verilmesi uygulamas� bulunmamaktad�r.

Kar pay� ödemelerinin en geç mevzuatta öngörülen 5.ay�n sonuna kadar olmak üzere en k�sa sürede yap�lmas�na özen gösterilmektedir.

Ana sözle�memizde kar pay� avans� da����lmas��� öngören bir düzenleme bulunmamaktad�r

.

13. 01.01.2008 – 31.12.2008 hesap döneminde yap�lan ba���lar hakk�nda Genel Kurul’a bilgi verilmi�tir.

14. Dilekler bölümüne geçildi�inde söz alan olmam����r.

T.C. SANAY� VE T�CARET BAKANLI�I

KOM�SER� D�VAN BA�KANI NEV�N OKTAY EL�F ATE� ÖZPAK

OY TOPLAYICI SELMA UYGUÇ

KAT�P CEM EK�Z