Rawlplug S.A.

Report Publication Announcement • May 17, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAWLPLUG S.A.

dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z działalności Rady Nadzorczej

z uwzględnieniem pracy Komitetu Audytu oraz z oceny sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz propozycji Zarządu dotyczącej podziału zysku za rok obrotowy 2021, a także z oceny sytuacji Spółki.

Wrocław, 13 maja 2022 r.

SPIS TREŚCI

1 // Wstęp //

2 // Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobow ym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a tak że o zmianach w jej składzie w trakcie roku obrotowego. //

3 // Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansow ych oraz na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności; //

4 // Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał. //

5 // Informację o działalności Komitetu Audytu w 2021 roku. //

6 // Samoocena pracy Rady Nadzorczej. //

7 // Ocena sprawozdań finansow ych Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S. A. za 2021 rok. //

8 // Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. //

9 // Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego. //

10 // Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodow ych itp. //

11 // Wnioski do Walnego Zgromadzenia. //

Rada Nadzorcza Rawplug S.A. stosownie do zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki 2021") przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, przedstawia poniżej Sprawozdanie z działalności w roku 2021.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego zawiera:

• 1. Ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku;
• 1. Ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku 2021;
• 1. Ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku;
• 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy Komitetu Audytu, obejmujące informacje na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• 1. Ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 1. Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 1. Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ I PEŁNIONYCH W NIEJ FUNKCJACH, A TAKŻE ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Rada Nadzorcza Spółki, działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Rawlplug S.A.,w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do ośmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję, a zatem, spełnione były kodeksowe i statutowe wymogi dotyczące liczebności tego organu, umożliwiające Radzie Nadzorczej wykonywanie swoich funkcji.

SKŁ AD R ADY NADZORCZE J NA DZIEŃ 01.01.2021 R.

Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Tomasz Mogilski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Włodzimierz Frankowicz Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Janusz Pajka Członek Rady Nadzorczej

Zbigniew Pamuła Członek Rady Nadzorczej

Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

ZMIANY W SKŁ ADZIE R ADY NADZORCZE J W TRAKCIE ROKU:

W dniu 18 maja 2021 roku Pan Zbigniew Pamuła złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 21 czerwca 2021 r., która została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 24 z dnia 21.06.2021 r.

21 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków wchodzących w skład Rady Nadzorczej kolejnej kadencji na 6 osób oraz powołało do Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję część jej dotychczasowych Członków, tj. Krystynę Koelner, Tomasza Mogilskiego, Zbigniewa Stabiszewskiego, Włodzimierza Frankowicza oraz Janusza Pajkę. ZWZ powołało także nowego Członka Rady Nadzorczej, Panią Annę Piotrowską – Kus. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało Panią Krystynę Koelner na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki.

SKŁ AD R ADY NADZORCZE J NA DZIEŃ 31.12.2021 R .

Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Tomasz Mogilski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Włodzimierz Frankowicz Członek Rady Nadzorczej

Janusz Pajka Członek Rady Nadzorczej

Anna Piotrowska - Kus Członek Rady Nadzorczej

Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się.

INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI. POSIADANIA WIEDZY I DOŚWIADCZENIA Z ZAKRESU BRANŻY, RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności (niezależni członkowie Rady Nadzorczej). Określenie niezależny członek rady nadzorczej oznacza niezależnego członka rady nadzorczej spełniającego kryteria określone w art. 129 ust.3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce oraz spełnia kryteria wskazane w Statutucie Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza zgodnie z wytycznymi w zakresie kryteriów niezależ ności członków rad nadzorczych spółek giełdowych, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" dokonała oceny czy istnieją związki i okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w 2021 roku.

Spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w 2021 roku.

1.	Krystyna Koelner
	Przewodnicząca Rady Nadzorczej – nie spełnia

• 1. Tomasz Mogilski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – nie spełnia
• 1. Anna Piotrowska Kus Członek Rady Nadzorczej – nie spełnia
• 1. Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej – spełnia
• 1. Janusz Pajka Członek Rady Nadzorczej – spełnia
• 1. Włodzimierz Frankowicz Członek Rady Nadzorczej – spełnia

Poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której działa Spółka, a także posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Skład Rady Nadzorczej zapewniał jednocześnie należytą różnorodność w kontekście takich obszarów jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej spółka spełnia warunek zapewnienia różnorodności na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu w postaci polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Najważniejszym kryterium wyboru członków organów Spółki są kompetencje członków zarządu oraz rady nadzorczej.

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej są zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA ORAZ ILOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Ze względu na ograniczenia wprowadzone w związku z pandemią COVID-19 Rada Nadzorcza obradowała przede wszystkim przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość za pomocą łączy internetowych z wykorzystaniem aplikacji Teams.

Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 i 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń, w tym jedno wyjazdowe w siedzibie oddziału spółki zależnej Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. w Łańcucie. i łącznie podjęła 38 uchwał, w tym 10 uchwał w trybie pisemnym.

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
25.03.21	1/25032021	1/P/2021	przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
		2/P/2021	przyjęcia planu pracy Komitetu Audytu Rawlplug S.A. na 2021 rok
		3/P/2021	oceny Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. dotyczącej sprawozdań Spółki Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2020
		4/P/2021	Oświadczenie Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. w sprawie Komitetu Audytu
		5/P/2021	Oświadczenie Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
23.04.21	2/03042021	6/P/2021	wyrażenia zgody na utworzenie spółki na terenie Australii

UCHWAŁY R ADY NADZORCZE J R AWLPLUG S . A . PODJĘTE W 2021 ROKU

UCHWAŁY R ADY NADZORCZE J R AWLPLUG S . A . PODJĘTE W 2021 ROKU
23.04.21	2/03042021	7/P/2021	wyrażenia zgody na przystapienie do realizacji planu inwestycyjnego "Budowa Centrum Dystrybucji w Kostrzyńsko - Słubickiej Specjalnej Strefie Ekonomicz nej" oraz utworzenia spółki RAWLPLUG 5PL sp. z o.o.
		8/P/2021	przyjęcia "Sprawozdania o wynagrodzeniach człon ków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 - 2020"
06.05.21	uchwała pisemna	9/P/2021	Oświadczenie Rady Nadzorczej dla audytora w sprawie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
21.05.21	3/21052021	1/20210521	oceny i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działal ności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2020
		2/20210521	oceny i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020
		3/20210521	oceny i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawoz dania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2020
		4/20210521	oceny i zatwierdzenia wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych powstałej w wyniku zmiany zasad rachunkowości, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy
		5/20210521	dokonania okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki zawartych przez Rawlplug S.A. lub jej podmioty zależne zgodnie z obowiązującą "Procedurą okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych przez Rawlplug S.A. i podmioty zależne z podmiotami powiązanymi Rawlplug S.A. na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności dokonywanej przez Radę Nadzorczą Rawlplug S.A."
		6/20210521	przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020
		7/20210521	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020 (absolutorium udzielone Prezesowi Zarządu Radosławowi Koelner)

UCHWAŁY R ADY NADZORCZE J R AWLPLUG S . A . PODJĘTE W 2021 ROKU
21.05.21	3/21052021	8/20210521	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020 (absolutorium udzielone Wiceprezesowi Zarządu Markowi Mokotowi)
		9/20210521	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020 (absolutorium udzielone Członkowi Zarządu ds. finansowych Piotrowi Kopydłowskiemu)
		10/20210521	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020 (absolutorium udzielone Krystynie Koelner)
		11/20210521	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020 (absolutorium udzielone Tomaszowi Mogilskiemu)
		12/20210521	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020 (absolutorium udzielone Włodzimierzowi Frankowiczowi)
		13/20210521	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020 (absolutorium udzielone Januszowi Pajce)
		14/20210521	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020 (absolutorium udzielone Zbigniewowi Pamule)
		15/20210521	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020 (absolutorium udzielone Zbigniewowi Stabiszewskiemu)

UCHWAŁY R ADY NADZORCZE J R AWLPLUG S . A . PODJĘTE W 2021 ROKU
21.05.21	3/21052021	16/20210521	rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przed miotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
		17/20210521	przyjęcia sprawozdania dodatkowego audytora Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.
		18/20210521	przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok 2021
		19/20210521	przedłużenia umowy z firmą audytorską dokonującą przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolido wanego sprawozdania finansowego za rok 2021
18.06.21	uchwała pisemna	10/P/2021	przyznanie bonusu pieniężnego Radosławowi Koelner
02.07.21	4/02072021	1/20210702	wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (wybór Tomasza Mogilskiego)
		2/20210702	wyboru członków Komitetu Audytu (wybór Zbigniewa Stabiszewskiego)
		3/20210702	wyboru członków Komitetu Audytu (wybór Janusza Pajki)
		4/20210702	wyboru członków Komitetu Audytu (wybór Włodzimierza Frankowicza)
		5/20210702	wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu (wybór Zbigniewa Stabiszewskiego)
		6/20210702	przyznania Prezesowi Zarządu Radosławowi Koelner premii pieniężnej za realizację celów finansowych i projektowych w roku 2021 oraz wyznaczenia pełnomocnika Spółki do podpisania umowy KPI
07.10.21	5/07102021	1/20211007	zawarcia z Wiceprezesem Zarządu Markiem Mokotem umowy o świadczenie usług pośrednictwa handlowego
		2/21211007	przyznania Wiceprezesowi Zarządu Markowi Mokotowi premii pieniężnej za realizację celów finansowych za okres od dnia 01.10.2021 do dnia 31.12.2021 r. oraz wyznaczenia pwłnomocnika Spółki do podpisania umowy KPI
17.12.21	6/17122021	1/20211217	wyrażenia zgody na utworzenie spółki zależnej na terytorium Turcji

Rada Nadzorcza prowadziła bieżącą ocenę wyników finansowych uzyskiwanych przez Spółkę i Grupę Rawplug S.A. oraz aktualnych prognoz. Podstawą tej oceny były raporty finansowe przedstawiane cyklicznie przez Zarząd. W ramach raportów przedstawianych przez Członków Zarządu na każdym posiedzeniu, Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Spółki i jej otoczenia, w tym o aktualnych prognozach makroekonomicznych i rynkowych oraz ich wpływie na gospodarkę, a także na działalność i wyniki finansowe oraz biznesowe Spółki i Grupy Rawplug S.A.

Rada była także na bieżąco informowana przez Zarząd o aktualnych priorytetach i przyjętym podejściu do finansowania, zarządzania płynnością, zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, a także kosztami.

W 2021 roku, tematyka posiedzeń uwzględniała bieżące sprawy biznesowe, sprawy wnoszone przez Zarząd Spółki, a także wszelkie inne istotne kwestie wymagające rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. W porządku obrad posiedzeń, uwzględniano również bieżącą informację na temat wpływu pandemii koronawirusa na działalność Spółki. Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki, podejmując wymagane decyzje w formie uchwał. Oprócz członków Rady w posiedzeniach stale uczestniczyli członkowie Zarządu, a także zaproszeni goście, referujący zagadnienia, za które merytorycznie odpowiadają.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. kontroli realizacji założeń budżetowych Rawlplug S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug,
• 1. analizy i oceny wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,
• 1. sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2020;,
• 1. realizacji projektu inwestycyjnego w Kożuchowie oraz założenia spółki RAWLPLUG 5PL sp. z o.o.
• 1. wyrażenia zgody Rady Nadzorczej na utworzenie spółki na terenie Australii,
• 1. struktury należności Spółki,
• 1. strategii rozwoju Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. Oddział w Łańcucie na lata 2022-2024,
• 1. sytuacji na rynku surowców oraz dostaw stali do zakładu w Łańcucie,
• 1. dotyczących kapitału zaangażowanego i zarządzania zapasem w obliczu ryzyka zmiany cen materiałów lub spadków cen surowców,
• 1. inwestycji, realizowanych w II półroczu 2021 roku i planowanych na lata 2022-2023,
• 1. dokonania wyboru firmy audytorskiej,
• 1. rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akjonariuszy Rawlplug S.A.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2021 r. znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z podjętymi uchwałami są przechowywane w siedzibie Spółki.

Informacja o wykonaniu obowiązków związanych z Walnym Zgromadzeniem

W 2021 roku odbyło się Walne Zgromadzenia Spółki i zgodnie z zasadą 4.11. Dobrych Praktyk Rada rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad. Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu swoje Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto oraz z oceny sytuacji Spółki i wystąpiła o jego zatwierdzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło przedmiotowe sprawozdanie Rady. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w Walnym Zgromadzeniu zwołanym w 2021 roku w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania.

Komitet Audytu działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 05.10.2017 r.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę: procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego w Spółce, właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem. Do zadań Komitetu Audytu należy także monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzają cej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.

INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU W 2021 ROKU

1. Skład Komitetu:

W okresie od 1.01.2021 roku do 21.06.2021 roku Komitet Audytu pracował składzie:

Zbigniew Stabiszewski

Przewodniczący Komitetu (Członek Niezależny),

Włodzimierz Frankowicz Członek Komitetu (Członek Niezależny),

Janusz Pajka

Członek Komitetu (Członek Zależny).

Dnia 21 czerwca 2021 roku, w związku zakończeniem kadencji członków Rady Nadzorczej Rawlplug S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało ponownie w skład Rady Nadzorczej dotychczasowych członków Komitetu Audytu: Włodzimierza Frankowicza (jako Członka Niezależnego), Janusza Pajkę (jako Członka Niezależnego) i Zbigniewa Stabiszewskiego (jako Członka Niezależnego).

Dnia 2 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Komitetu Audytu Włodzimierza Frankowicza, Janusza Pajkę i Zbigniewa Stabiszewskiego. Na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Audytu Rada Nadzorcza powołała Zbigniewa Stabiszewskiego. Komitet Audytu do końca 2021 roku pracował w niezmienionym składzie.

Zgodnie z ustawą z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o biegłych) wymóg niezależności dotyczy większości członków Komitetu Audytu oraz przewodniczącego Komitetu. W Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. status niezależnych członków posiadają Zbigniew Stabiszewski (Przewodniczący Komitetu), Włodzimierz Frankowicz i Janusz Pajka. Członkowie Komitetu spełniają wymogi formalne dotyczące wiedzy, doświadczenia i umiejętności stawiane członkom Komitetów Audytów spółek publicznych.

2. Podstawa prawna działalności Komitetu

Komitet Audytu Rawlplug S.A. działa zgodnie z przepisami ogólnie obowiązującymi w tym Kodeksem Spółek Handlowych, ustawą o rachunkowości i ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz regulacjami wewnętrznymi spółki takimi jak jej Statut, Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Komitetu Audytu. Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych oraz regulacjami unijnymi Komitet stosował w praktyce obowiązujące w Spółce:

• Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

3. Bieżąca działalność Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w okresie objętym sprawozdaniem na bieżąco współpracował z Zarządem Spółki, pionem operacyjnym, finansowym i prawnym Spółki. Komitet miał również bieżący kontakt z audytorem – firmą Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. komandytowa. Jednocześnie na swoje posiedzenia, zapraszał członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki, Dyrektora Departamentu Prawnego, Dyrektora ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Dyrektora Kontrolingu Grupy Kapitałowej, Dyrektora Sprzedaży, Skarbnika Grupy Kapitałowej. Obsługę organizacyjną i prawną pracy Komitetu zapewniał Departament Prawny Spółki.

W działalności Komitetu, ze względu na jego stabilny skład osobowy i wypracowane zasady działania, wykorzystywano doświadczenia z pracy w latach ubiegłych z uwzględnieniem ewentualnych ryzyk w działalności Spółki wynikających z panującej pandemii SARS-CoV-2. Wpływ pandemii na działalność Spółki był przedmiotem stałego monitoringu ze strony Komitetu. Dotyczyło to zarówno działalności operacyjnej jak i oddziaływania pandemii na wyniki finansowe Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń. Z uwagi na sytuację epidemiczną związaną z wirusem SARS-CoV-2 i obowiązującymi rygorami sanitarnymi bieżąca praca Komitetu oraz posiedzeń w znaczącym zakresie odbywała się za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość w ramach telekonferencji. Rekomendacje oraz oceny Komitet przyjmował w formie uchwał, które przekazywane były Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki. Podejmowane przez Komitet zagadnienia były dokumentowane w protokołach z posiedzeń.

Przedmiotem obrad obok spraw wynikających z bieżącej działalności Spółki były następujące zagadnienia:

A. Współpraca Komitetu Audytu z firmą audytorską oraz realizowane zadania Komitetu Audytu w kontekście wymogów ustawy z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ( Dz.U. z 2019 r., poz.1421 z późn. zm.):

• Komitet Audytu Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu przeanalizował i przyjął przedstawione przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. podsumowanie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2020;
• Komitet Audytu omówił i przyjął sprawozdanie dodatkowe z badania sprawozdań finansowych za 2020 rok przedłożonego przez audytora Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k., o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady

(UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE;

• Komitet Audytu omówił i ocenił przedstawione przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. podsumowanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. oraz śródrocznego skonsolidowanego przeglądu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku. Wśród poruszonych tematów były miedzy innymi: zakres prac, charakterystyki sprawozdań, przyjęte jako istotne ryzyka badań, progi istotności oraz różnice wynikające z przeglądów;
• Komitet Audytu omówił przedstawioną przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. strategię badania sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. jako Spółki dominującej, spółek zależnych i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok. Wśród poruszanych zagadnień były między innymi: harmonogram badań, informacje o zespole prowadzącym badania, obszary istotnych ryzyk działalności, kwestionariusz dotyczący ryzyka ewentualnych nadużyć mogących wpływać na sprawozdania finansowe. Komitet przyjął przedstawioną strategię;
• Komitet Audytu omówił i przyjął przedstawione przez audytora Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. podsumowanie wstępnego badania sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2021 rok;
• Komitet Audytu przeanalizował systemy oceny i zapewnienia niezależności stosowane w Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. wynikające z obowiązujących przepisów prawa – zarówno pod kątem ich funkcjonowania jak i osób zaangażowanych w prowadzone w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. audyty sprawozdań finansowych za 2021 rok.

B. Problematyka prac Komitetu Audytu w okresie objętym sprawozdaniem:

• przyjęcie Sprawozdania z Działalności Komitetu Audytu za 2020 rok;

• przyjęcie Planu Pracy Komitetu Audytu na 2021 rok;

• analiza, ocena oraz rekomendacje w zakresie procesów kontroli i audytowania finansów oraz sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A.,

• analiza i ocena ewentualnych ryzyk istotnego zniekształcenia sprawozdań finansowych w zakresie przychodów ze sprzedaży, zapasów, udziałów w jednostkach zależnych i wartości firmy oraz odroczonego podatku dochodowego Spółki i Grupy,
• analiza, ocena ewentualnych ryzyk istotnego zniekształcenia sprawozdań finansowych w zakresie kredytów i pożyczek oraz aktualnego zadłużenia Spółki i Grupy,
• analiza działań w Spółce i Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. podejmowanych w związku z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2,
• analiza wpływu pandemii na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,
• omówienie bieżących i okresowych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.;
• analiza i ocena projektu rocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2020 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. za 2020 rok;
• omówienie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020;
• omówienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020;
• omówienie i rekomendacja projektu "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej",
• omówienie i rekomendacja projektu "Procedury zasad zawierania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi Rawlplug S.A.";
• omówienie i rekomendacja projektu "Procedury okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych przez Rawlplug S.A. i podmioty zależne z podmiotami powiązanymi Rawlplug S.A. na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności dokonywana przez Radę Nadzorczą Rawlplug S.A.",
• dokonanie oceny procesu wyboru firmy audytorskiej oraz rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za 2021 rok oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za I półrocze 2021 roku;
• omówienie i ocena istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki zawartych przez Rawlplug S.A. lub jej podmioty zależne;
• analiza wyników Spółki i Grupy Rawlplug S.A. w 2020 roku i rekomendacja w zakresie przyznania członkom Zarządu nagród rocznych za 2020 rok;
• analiza stanowiska Zarządu i ocena potrzeby powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego;
• przegląd i ocena Regulaminu Komitetu Audytu Spółki Rawlplug S.A. pod względem adekwatności – stosownie do § 8 pkt 2 Regulaminu Komitetu Audytu;
• przegląd i ocena polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki - stosownie do § 3 ust. 1 pkt 5 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz punktu 6 "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego - Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu";
• przegląd i ocena polityki świadczenia usług nie będących badaniem pod względem adekwatności - stosownie do § 3 ust. 1 pkt 6 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz do § 6 pkt 8 "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu";
• przegląd i ocena procedury wyboru firmy audytorskiej - stosownie do § 3 ust. 1 pkt 7 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz punktu 8 "Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu".

C. Uchwały podjęte przez Komitet Audytu w okresie objętym sprawozdaniem

data posiedzenia /uchwały	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
23.03.2021	1/23/03/2021	1/23/03/2021	przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. za 2020 rok
		2/23/03/2021	przyjęcia planu pracy Komitetu Audytu Rawlplug S.A. na rok 2021
		3/23/03/2021	przyjęcia przedstawionego przez Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. podsumowania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2020
21.05.2021	2/21/05/2021	1/21/05/2021	przyjęcia sprawozdania dodatkowego audytora Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.
		2/21/05/2021	przyjęcia rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za 2021 rok oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za I półrocze 2021 roku
26.08.2021	3/26/08/2021	1/26/08/2021	opinii i rekomendacji dotyczącej przedstawionego przez Grant Thornton Polska sp. z o. o. sp. k. podsumowania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r.
05.10.20021	uchwała pisemna	1/P/2021	opinii i rekomendacji dotyczącej przedstawionej przez Grant Thornton Polska sp. z o. o. sp. k. wstępnej strategii badania rocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A., spółek zależnych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

03.12.2021	4/03/12/2021	1/03/12/2021	przyjęcia prezentacji dotyczącej procesów kontroli i audytowania finansów oraz sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz spółkach Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. a także ryzyk istotnego zniekształcenia sprawozdań finansowych w zakresie przychodów ze sprzedaży, zapasów, udziałów w jednostkach zależnych i wartości firmy oraz odroczonego podatku dochodowego oraz ryzyk istotnego zniekształcenia sprawozdań finansowych w zakresie kredytów i pożyczek oraz aktualnego zadłużenia Spółki.
		2/03/12/2021	przeglądu i oceny Regulaminu Komitetu Audytu Rawlplug S.A. pod względem adekwatności
		3/03/12/2021	przeglądu i oceny "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego - Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu"
		4/03/12/2021	przeglądu i oceny "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego – Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu"
		5/03/12/2021	przeglądu i oceny "Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego – Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu"
21.12.2021	5/21/12/2021	1/21/12/2021	przyjęcia przedstawionych przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. wyników wstępnego badania sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2021 oraz strategii badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2021

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Rawplug S.A. zachowała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

Rada Nadzorcza potwierdza, że w całym 2021 roku wykonywała stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki prawa handlowego. Rada Nadzorcza jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je we właściwy sposób, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

Liczba i czas trwania posiedzeń, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków, a dokumenty opracowywane dla Rady Nadzorczej zawierały istotne informacje i były przygotowywane na spotkania z odpowiednim wyprzedzeniem.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2021. Członkowie Rady Nadzorczej zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań, aby powierzone im obowiązki sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki wykonywali należycie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. ZA 2021 ROK

Badanie sprawozdania finansowego Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku zostało przeprowadzone przez biegłych rewidentów z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 4055 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badaniem sprawozdania finansowego Spółki kierowała Renata Art-Franke - biegły rewident, nr ewidencyjny 10320.

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana w dniu 21 maja 2021 roku do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku przez Radę Nadzorczą. Badanie tego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy zawartej w dniu 14 czerwca 2017 roku oraz aneksu numer 5 zawartego w dniu 26 lipca 2021.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej na bieżąco współpracował z firmą audytorską. W ramach posiedzeń Komitetu, firma audytorska przedstawia i były dyskutowane, najistotniejsze tematy związane ze strategią badania rocznych i przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych, ich szczegółowego zakresu, progów istotności, wyniki badań i rekomendacje audytora. W posiedzeniach Komitetu Audytu z udziałem firmy audytorskiej brali również udział członkowie Rady Nadzorczej spoza Komitetu. Zgodnie z ustawą o biegłych z 11.05.2017 r. firma audytorska złożyła do Komitetu Audytu Sprawozdanie dodatkowe z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok Rawlplug S.A. Raport ten został przez Komitet Audytu przyjęty przedstawiony Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku 2021 i stwierdziła, że powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz zapisów Statutu, Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, dokonała oceny sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku składającego się z:

• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 829 613 tysięcy złotych (słownie: osiemset dwadzieścia dziewięć milionów sześćset trzynaście tysięcy złotych),
• 1. rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., wykazujący zysk netto w wysokości 53 120 tysięcy złotych (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto dwadzieścia tysięcy złotych),
• 1. sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazującego całkowity dochód - zysk w kwocie 53 120 tysięcy złotych (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto dwadzieścia tysięcy złotych),
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27 537 tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy złotych),
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 328 tysięcy złotych (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
• 1. informacji dodatkowej

i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, stwierdziła, iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku obejmującego:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 211 039 tysięcy złotych (słownie: jeden miliard dwieście jedenaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujący zysk netto w wysokości 125 767 tysięcy złotych (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące całkowity dochód - zysk w kwocie 129 078 tysięcy złotych (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 116 654 tysięcy złotych (słownie: sto szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pie-

niężnych za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 17 103 tysięcy złotych (słownie: siedemnaście milionów sto trzy tysiące złotych),

1. informację dodatkową

i po zapoznaniu się z sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdziła iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Zdaniem Rady Nadzorczej, zbadane sprawozdania finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
• sporządzone zostały zgodnie z międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• prezentują dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757),
• są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdań finansowych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna. Dzięki podejmowanym działaniom zmierzającym do zwiększania przychodów i dywersyfikacji rynków zbytu - bieżąca i przyszła działalność pozwala zrealizować długoterminowe cele Spółki. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2021 r.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

1. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym w roku obrotowym 2021.

Rada Nadzorcza ocenia, że Rawplug S.A. zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd Spółki w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości firmy. Pomimo wielu trudności i zmian, które wystąpiły na rynku, miniony rok był szczególnym, rekordowym okresem w historii Grupy Rawlplug. Wypracowane zostały najwyższe rezultaty od początku działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki w roku 2021.

W roku 2021 kontynuowana była realizacja strategii zrównoważonego rozwoju we wszystkich obszarach działalności. Szczególny nacisk położony został na usystematyzowanie oferty handlowej oraz dalszy rozwój rynków strategicznej marki RAWLPLUG na wszystkich rynkach, zarówno krajowym, jak i zagranicznych. W 2021 roku popyt w branży budowlano-montażowej na rynku krajowym utrzymywał się na wysokim poziomie. Grupa RAWLPLUG zanotowała wzrost sprzedaży o 28,5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Równie dobra koniunktura utrzymywała się na rynkach zagranicznych. Sprzedaż na większości rynków była znacząco wyższa niż w analogicznym okresie w roku 2020. Wpływ na to miała wysoka dostępność produktowa, rosnąca popularność marki RAWLPLUG, aktywność lokalnych sił handlowych, wysoka konsumpcja, a także problemy z dostępnością wyrobów u niektórych konkurentów. Natomiast przychody ze sprzedaży w branży przemysłowej w okresie od stycznia do grudnia 2021 roku w spółce Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. Oddział w Łańcucie były wyższe o 41,1% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych wyrobów śrubowych, to efekt ilościowego wzrostu sprzedaży produktów, związany przede wszystkim ze wzrostem popytu w sektorze motoryzacyjnym oraz w pozostałych sektorach przemysłowych.

Z powodu pandemii COVID-19 aktywności handlowe były w dużej mierze prowadzone w sposób zdalny, za pomocą komunikatorów, a ograniczenia w ruchu spowodowały gwałtowny skok zainteresowania zakupami w kanale e-commerce. RAWLPLUG S.A. oraz spółki zależne Grupy RAWLPLUG podjęły szereg działań w związku z koniecznością dostosowania się do zmieniających się warunków funkcjonowania, jak również w celu zapobiegania rozprzestrzenianiu się zarażeń. Grupa podjęła działania o charakterze prewencyjnym w celu ograniczenia możliwości rozprzestrzeniania się wirusa, m.in.: wprowadzono procedury polegające na minimalizacji kontaktów bezpośrednich, zapewniono możliwość pracy zdalnej, wyposażono pracowników w środki ochrony i środki dezynfekcyjne oraz wprowadzono procedury higieniczno-sanitarne, ograniczono wyjazdy służbowe i uczestnictwa w spotkaniach – zwiększono zakres wykorzystywania innych środków przekazu takich jak telekonferencje, komunikatory internetowe, wideokonferencje, przeprowadzono wśród pracowników akcję szczepień przeciw COVID-19 i grypie.

W efekcie w 2021 roku nie wystąpiły istotne zakłócenia działalności zakładów produkcyjnych we Wrocławiu i Łańcucie spowodowane zwiększoną liczbą zakażeń pośród pracowników. Jednakże niektóre spółki zależne funkcjonujące w krajach objętych rządowymi restrykcjami, były zmuszone do zmiany modelu funkcjonowania. Taka sytuacja miała miejsce w Wielkiej Brytanii, Francji i Irlandii. Zmiany polegały na przejściu na pracę zdalną w pierwszej połowie roku 2021. Sytuacja wywołana pandemią COVID-19 miała również niewielki wpływ na aktywności handlowe w 2021 r.

Z wydarzeń o istotnym znaczeniu w 2021 roku należy wspomnieć, że Zarząd RAWLPLUG S.A w dniu 23 kwietnia 2021 roku na podstawie uzyskanej zgody Rady Nadzorczej podjął decyzję o rozpoczęciu realizacji planu inwestycyjnego "Budowa centrum dystrybucji w Kostrzyńsko–Słubickiej specjalnej strefie ekonomicznej". Inwestycja jest realizowana przez dedykowaną tej inwestycji spółkę zależną Rawlplug 5PL Sp. z o.o., w której RAWLPLUG S.A objęła 100% udziałów. Wartość całej inwestycji to kwota nie mniejsza niż 80 299 tys. zł. Nakłady inwestycyjne obejmują zakup działki, budowę magazynu, nabycie wyposażenia, automatyki oraz dedykowanych systemów IT. Wydatki będą ponoszone w latach 2021-2025. Planowany termin zakończenia całej inwestycji to koniec 2025 roku.

W całym roku 2021 skonsolidowane przychody ze sprzedaży roku wyniosły 1 011 846 tys. zł i były o 28,5% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł w 2021 roku 160 162 tys. zł, co stanowi wzrost o 100,2% w stosunku do roku 2020, natomiast zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) wyniósł 196 089 tys. zł i był o 71,0 % wyższy niż w 2020 r. Grupa RAWLPLUG osiągnęła w ciągu 12 miesięcy 2021 roku zysk netto w wysokości 125 767 tys. zł, co wobec 57 927 tys. zł w 2020 r., stanowi wzrost o 117,1%.

Wynik ten jest bardzo dobry, biorąc pod uwagę zawirowania w światowej gospodarce, otoczenie związane z CO-VID-19 oraz załamanie sprzedaży na rynku motoryzacyjnym, która została niemal w całości zastąpiona wzrostem sprzedaży w segmencie budowlano-montażowym.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki do największych, przyszłych czynników ryzyka należy zaliczyć okoliczności występujące na poziomie Grupy Kapitałowej, takich jak: sytuacja geopolityczna i makroekonomiczna w Europie (w tym w szczególności obecny konflikt zbrojny w Ukrainie), sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym, relacja pomiędzy cenami zakupu surowców a cenami sprzedaży, ograniczenie dostępności surowców, potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy oraz wzrost kosztów ich nabycia, wzrost walki konkurencyjnej na rynku oraz ryzyko utrzymywania się pandemii koronawirusa i choroby COVID-19 na świecie. Zauważalne znaczenie mogą mieć również kwestie finansowo-podatkowe, w tym ryzyko kredytowe i walutowe.

2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego

W związku z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk 2021, w 2021 roku w Grupie Rawplug funkcjonowały systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem. Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności tych systemów, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Niniejsza ocena została przeprowadzona w wyniku m.in. następujących działań:

• 1. weryfikacji i omawiania przez Komitet Audytu Spółki raportów, sprawozdań oraz informacji przedstawianych przez Zarząd oraz kluczowy personel, w tym w zakresie:
• 1. oceny Zarządu systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 1. informacji Zarządu na temat oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• 1. ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta, w tym przedstawionych w ramach omawiania sprawozdania z badania sprawozdań finansowych.

W Rawlplug S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach danych struktur organizacyjnych, a ponadto przez Zarząd i kadrę zarządzającą oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie jednostki zaangażowane w system kontroli wewnętrznej wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze stosownymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.

W związku z brakiem organizacyjnego wyodrębnienia zarządzającego audytem wewnętrznym, stosownie do zasady 3.3 w zw. z zasadą 2.11.2 Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza Spółki dokonała w dniu 17 grudnia 2021 roku oceny występującego w Spółce stanu rzeczy. Po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu oraz w wyniku przeprowadzonej własnej oceny sytuacji, Rada Nadzorcza zgodziła się ze stanowiskiem Zarządu, że na chwilę obecną nie istnieje konieczność powołania odrębnej funkcji zarządzającego audytem wewnętrznym w Spółce.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance) poszczególnych jednostek organizacyjnych Rawlplug S.A. jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez służby prawne i audytorskie w tych jednostkach. Ten system nie jest sformalizowany i funkcjonuje w oparciu o ogólne zasady formalne i prawne.

Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Minimalizacja ryzyka o charakterze merytorycznym jest prowadzona poprzez analizę wyników i raportów kontrolnych realizowaną przez wewnętrznych specjalistów Spółki na poszczególnych etapach sporządzania wielorakich analiz, raportów i wyników finansowych.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Rawlplug S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Rawlplug S.A. poddawane są audytowi dokonywanemu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania Spółki za 2021 rok były audytowane przez Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu.

Należy podkreślić, iż zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz systemu compliance, Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym otrzymywała bezpośrednio lub za pośrednictwem Komitetu Audytu informacje i raporty pochodzące odpowiednio od Zarządu Spółki, biegłego rewidenta oraz pracowników Spółki odpowiedzialnych za poszczególne systemy i funkcje.

W opinii Rady Nadzorczej systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance funkcjonują prawidłowo, są skuteczne i adekwatne do skali i rodzaju prowadzonej działalności oraz realizowane w sposób zgodny z obowiązującym prawem. W związku z powyż szym Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje funkcjonują ce w Spółce oraz Grupie Rawplug system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem oraz system compliance.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH ORAZ STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Rada Nadzorcza Spółki, pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych w roku 2021. Spółka w drodze publikacji raportów bieżących i okresowych z wykorzystaniem systemu ESPI przekazywała w roku 2021 informację o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki w sposób rzetelny oraz wyczerpujący. Rada Nadzorcza jest zdania, że polityka informacyjna realizowana przez Spółkę, jest zgodna z obowiązującymi przepisami prawa oraz zapewnia należyty dostęp do wszelkich istotnych informacji o Spółce i jej działalności.

Do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zbiór zasad ładu korporacyjnego opisany w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", który wszedł w życie 1 stycznia 2016 r. Natomiast od dnia 1 lipca 2021r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w życie w tym samym dniu.

W dniu 27.07.2021 roku Spółka przekazała na GPW oraz do wiadomości publicznej Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w tym informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów. Również, w opinii Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w tym terminowo opublikowała Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Przywołany wykaz, aktualizowany i upubliczniony przez Spółkę, dostępny jest na stronie internetowej, pod adresem:

https://company.rawlplug.com/investor-relation/stosowanie-ladu-korporacyjnego/

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

W 2021 roku Rawplug S.A. realizowała różnorodne projekty sponsorskie, wizerunkowe i charytatywne, które miały na celu wspieranie edukacji, kultury, sportu, ochrony środowiska, działań charytatywnych oraz działalności statutowej fundacji i stowarzyszeń.

Na potrzeby niniejszego sprawozdania wskazano na niektóre tylko przykłady.

ZAANGAŻOWANIE SPOŁECZNE

W połowie maja odbył się Webinar "Czujność onkologiczna" dla pracowników wrocławskiej centrali, dotyczący czujności onkologicznej. Organizatorem webinaru była Fundacja Onkologika, a poprowadzili go lekarze specjaliści. Do uczestnictwa w webinarze zgłosiło się około 100 pracowników Rawplug. Zbliżający się okres urlopowy stał się idealnym pretekstem do poruszenia podczas webinaru tematu profilaktyki zmian skórnych (m.in. czerniaka). Podczas spotkania lekarze omówili również kwestię jednego z najbardziej popularnych nowotworów – raka jelita grubego. Ponad 50 pracowników zdecydowało się zrobić testy, w ramach profilaktyki raka jelita grubego, w kierunku krwi utajonej, a kilkanaście osób konsultowało zdjęcia swoich zmian skórnych, w celu wykluczenia czerniaka.

W sierpniu 2021r. pracownicy w barwach firmowych Rawlplug wzięli udział w BIKE MARATONIE, który odbył się w Miękini oddalonej ok.30 km. na zachód od Wrocławia. Pracownicy z Team Rawplug zdobyli tam medale.

Firma chętnie wspiera aktywność, rozwój, sport i niezłomną postawę. Od wielu lat finansowana jest Karta sportowa Multisport. Korzysta z niej średnio 320 osób.

WSPARCIE DLA PRACOWNIKÓW

W 2021 roku spółka Rawlplug S.A. finansowała z ZFŚS tzw. "Wczasy pod gruszą" dla pracowników. Całkowita kwota przeznaczona na ten cel wyniosła 238 350 PLN, natomiast spółka Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. we Wrocławiu 15 400 PLN, oddział w Łańcucie 342 350 PLN. Świadczenia świąteczne wielkanocne oddział Łańcut 203.750 PLN. Na Świadczenia Świąteczne w grudniu 2021 r. w Rawplug S.A. przekazano 278.700 PLN, natomiast spółka Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. we Wrocławiu 21.300 PLN , oddział Łańcut 266.300 PLN.

Mając na uwadze troskę o pracowników, Rawlplug angażuje się w ich życiowe problemy i dokłada wszelkich starań, aby pomóc im je rozwiązywać. Dlatego wspiera pracowników także indywidualnie, w oparciu o informacje dotyczące ich sytuacji życiowej. W 2021 wsparcie uzyskało kilkunastu pracowników: Rawplug S.A. kwotą 30.304 PLN, Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. kwotą 4.647 PLN, Koelner Rawlplug IP oddział Łańcut 11.100 PLN. Na leczenie i profilaktykę zdrowotną przeznaczono: Rawplug S.A. 34.475 PLN; Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. ok.1.000 PLN. Pamiętano również o emerytach i rencistach. Wsparto prawie 50 byłych pracowników Spółki na łączną kwotę 19.200 PLN.

W grudniu przygotowano i przekazano paczki mikołajkowe dla dzieci pracowników.

Rawplug S.A. – 41.541 PLN, Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. – 6.291 PLN.

WSPARCIE DLA SPOŁECZNOŚCI

W 2021 roku Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. wsparł finansowo Prekursora Artystycznego. Z okazji Świąt Wielkanocnych w ramach akcji "Rzeżuchowy Skarb", dzieci hospitalizowane w Dolnośląskim Szpitalu Specjalistycznym im. T. Marciniaka, otrzymały paczki świąteczne. Wysokość wsparcia – 1.000 PLN. Również z okazji Dnia Dziecka i na paczki mikołajkowe, przekazane zostały środki na ten cel.

Rawplug S.A. udzielił również wsparcia Fundacji "Funkomitywa" na zakup upominków dla dzieci, w akcji "Klinika Złotego Smoka - Niezbędnik Małego Pacjenta", hospitalizowanych w Dolnośląskim Szpitalu Specjalistycznym we Wrocławiu. Wysokość wsparcia – 2.000 PLN.

Spółka Rawlplug S.A. wsparła Fundację "Funkomitywa" przy zakupie upominków dla dzieci, w akcji "Klinika Złotego Smoka - Niezbędnik Małego Pacjenta" hospitalizowanych w szpitalu Uniwersyteckiego Szpitala Klinicznego we Wrocławiu. Dofinansowano również akcję "Wakacje w Szpitalu", polegającą na kompletowaniu paczek upominkowych dla dzieci, które trafiły do szpitala w okresie pandemii COVID-19. Wysokość wsparcia – 2.000 PLN.

Od kilku lat Spółka zaangażowana jest w rozwój sportowych osiągnięć Wrocławskiego Klubu Sportowego Niesłyszących "Świt" . W sierpniu 2021 r. przeznaczone zostały środki pieniężne na wyjazd drużyny sekcji koszykówki kobiet na12 Klubowy Puchar Europy Głuchych w Turcji, w listopadzie 2021 r. Nazwa turnieju "2021 DIBF EUROCUP". Koszykarki w 2021 r. zdobyły złoty medal w Klubowym Pucharze Europy Głuchych. Wysokość wsparcia – 4.000 PLN.

Na koniec sierpnia 2021 r. Spółka udzieliła wsparcia Hospicjum Onkologicznemu Fundacji "Pro Salute" na terapię paliatywną osób chorych w zaawansowanym okresie schorzeń nowotworowych.

SPONSORING:

W styczniu 2021 roku spółka Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. we Wrocławiu wsparła finansowo, kwotą 50 tys. PLN, Wrocławski Klub Koszykówki, natomiast we wrześniu 2021 kwotę 150 tyś. PLN.

W pierwszym półroczu 2021 roku spółka Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. oddział w Łańcucie, w ramach sponsoringu, przekazała kwotę 110 tys. PLN na Polskie Towarzystwo Gimnastyczne Sokół.

We wrześniu 2021 r. dla WKK - Wrocławski Klub Sportowy przekazano 150 tyś. PLN

Również we wrześniu 2021 dla Wrocławskiej Akademi Badmintona przekazano 5 tyś. PLN i dla Panthers Wrocław kolejne 20 tyś. PLN.

W listopadzie 2021 r. Uczniowskiemu Klubowi Sportowemu SG Kożuchów przekazano 2 tyś. PLN. Klub prowadzi zajęcia z piłki siatkowej dla dzieci i młodzieży. Trenuje około 50 zawodniczek. Zajęcia prowadzone są przez wykwalifikowaną kadrę trenerską. Od 2018 r. są członkami Glinka Academy. Celem tej Fundacji jest rozwój dzieci i młodzieży.

Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Rawlplug za 2021 rok zawierający wyczerpującą informację w tym zakresie zostanie opublikowany na stronie https:// company.rawlplug.com/zrownowazony-rozwoj/

W ocenie Rady Nadzorczej w 2021 r. Spółka racjonalnie realizowała politykę prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze.

Okresowa ocena istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi

Rada Nadzorcza działając na podstawie przepisu art.90j ust.1 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) oraz § 3 ust. 8 "Procedury okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych przez Rawlplug S.A. i podmioty zależne z podmiotami powiązanymi Rawlplug S.A. na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności dokonywanej przez Radę Nadzorczą Rawlplug S.A.", po zapoznaniu się z przedstawionym przez Spółkę dokumentem "Ewidencja istotnych transakcji ICP 01-12.2021" stwierdziła, że w okresie 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. nie wystąpiły transakcje podlegające ocenie Rady Nadzorczej.

WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku 2021 za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku 2021 za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia pozytywnie ocenić wniosek Zarządu "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2021. Rada Nadzorcza proponuje aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. w kwocie 53 119 995,84 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt cztery grosze) przeznaczyć na:

• wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 18 635 640,60 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset czterdzieści złotych sześćdziesiąt groszy) tj. kwotę 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) na 1 (jedną) akcję. Dywidendą objętych będzie 31.059.401 akcji (tj. liczba akcji Spółki minus skupione akcje własne),
• pokrycie straty z lat ubiegłych powstałej w wyniku połączenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z Koelner Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w wysokości 13 780 194,53 zł (słownie: trzynaście milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt trzy grosze),
• zwiększenie kapitału zapasowego Spółki w kwocie 20 704 160,71 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset cztery tysiące sto sześćdziesiąt złotych siedemdziesiąt jeden groszy).

Rada Nadzorcza proponuje ustalić :

• a. dzień ustalenia prawa do dywidendy na dzień: 3 sierpnia 2022 r.,
• b. termin wypłaty dywidendy na dzień: 24 sierpnia 2022 r.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza Spółki oceniła pozytywnie działalność Zarządu, w zakresie osiągniętych wyników finansowych i zrealizowanych zadań gospodarczych. Polityka realizowana przez Zarząd Spółki mająca na celu długofalowy wzrost

24 // Sprawozdanie Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. //

i rozwój Spółki jest racjonalna i przynosi założone efekty. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku:

• 1. Panu Radosławowi Koelner za okres: od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Panu Piotrowi Kopydłowskiemu za okres: od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Panu Markowi Mokotowi za okres: od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Zgodnie z treścią zasady 4.7 oraz postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z propozycjami Zarządu, postanawia pozytywnie zaopiniować przedstawione przez Zarząd Spółki sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Krystyna Koelner

• 1. Tomasz Mogilski
• 1. Zbigniew Stabiszewski
• 1. Włodzimierz Frankowicz
• 1. Janusz Pajka
• 1. Anna Piotrowska Kus

Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław