Rawlplug S.A.

Remuneration Information • Jun 20, 2024

Załącznik do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z dnia 28.08.2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

§ 1

[Definicje i wykaz skrótów]

Na potrzeby niniejszej Polityki wynagrodzeń przyjmuje się następujące skróty oraz definicje:

• a) "Członek Rady Nadzorczej" Członek Rady Nadzorczej Spółki,
• b) "Członek Zarządu" Członek Zarządu Spółki,
• c) "Grupa" grupa kapitałowa, do której należy Spółka,
• d) "Kodeks Etyki Spółki" Kodeks biznesowego postępowania i etyki w biznesie obowiązujący w Spółce,
• e) "Kodeks Pracy" ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy,
• f) "Konflikt interesów w rozumieniu Kodeksu Etyki" działanie osoby bądź jej decyzje podjęte pod wpływem lub sprawiające wrażenie podjętych pod wpływem rzeczywistych bądź potencjalnych rozbieżności pomiędzy interesami Spółki i innymi interesami, włącznie z interesami osobistymi danej osoby,
• g) "KSH" ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych.
• h) "Polityka wynagrodzeń" Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki,
• i) "PPK" pracownicze plany kapitałowe,
• j) "Pracownicy Spółki" osoby zatrudnione w Spółce na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło, kontraktu menadżerskiego, za wyjątkiem Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej,
• k) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki,
• l) "Spółka" RAWLPLUG Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Kwidzyńskiej 6, 51- 416 Wrocław,
• m) "Statut" statut Spółki,
• n) "Ustawa" ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• o) "Ustawa o PPK" ustawa z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,
• p) "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki,
• q) "Wynagrodzenie" wynagrodzenie w rozumieniu Ustawy o PPK, a mianowicie podstawa wymiaru składek na ubezpieczenie emerytalne i rentowe uczestnika PPK, o której mowa w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, bez stosowania ograniczenia oraz z wyłączeniem podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe osób przebywających na urlopie wychowawczym oraz pobierających zasiłek macierzyński lub zasiłek w wysokości zasiłku macierzyńskiego,
• r) "Zarząd" Zarząd Spółki,

§ 2

[Cel i główne założenia Polityki wynagrodzeń]

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń została opracowana z uwzględnieniem następujących przepisów:
  2. a) Ustawy,
  3. b) Zasad ładu korporacyjnego Spółki zgodnie z oświadczeniem z 2019,
  4. c) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r (obowiązującym od 1.01.2016),
  5. d) Kodeksu Etyki Spółki.
• 1. Celem Polityki wynagrodzeń jest w szczególności:
  2. a) realizacja strategii biznesowej, stabilności oraz długoterminowych interesów Spółki,
  3. b) efektywne i płynne zarządzanie Spółką,
  4. c) ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej,
  5. d) pozyskanie, utrzymanie i motywowanie osób o kompetencjach niezbędnych do właściwego wykonywania powierzonych funkcji,
  6. e) długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy,
  7. f) dostosowanie ryzyka podejmowanego przez członków organów do ryzyka akcjonariuszy Spółki podejmowanego w związku z inwestowaniem w Spółkę,
  8. g) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów.

I. Stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, w tym premie i inne świadczenia pieniężne oraz niepieniężne

§ 3

[Członkowie Zarządu - wynagrodzenie]

• 1. Członek Zarządu jest powoływany uchwałą Rady Nadzorczej na okres 3-letniej kadencji, która rozpoczyna się z dniem powołania. Statut Spółki określa zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu składa się z:
  2. a) części stałej, stanowiącej podstawowe wynagrodzenie wypłacane miesięcznie,
  3. b) części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające wypłacane po zakończeniu roku obrotowego Spółki przy uwzględnieniu zasad, o których mowa w dalszej części Polityki wynagrodzeń.
• 1. Część stała wynagrodzenia jest ustalana uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wysokość przyznanego wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 pkt 2 lit. a Polityki wynagrodzeń, jest określona w oparciu o:
  2. a) kwalifikacje, umiejętności i poziom doświadczenia zawodowego,
  3. b) zakres powierzonych zadań oraz nakład pracy związany z realizacją tych zadań,
  4. c) zakres odpowiedzialności ponoszonych przez poszczególnych Członków Zarządu,
  5. d) wielkość Spółki.
• 1. Część zmienna wynagrodzenia, o której mowa w § 3 pkt 2 lit. b Polityki wynagrodzeń, jest ustalana w drodze uchwały Rady Nadzorczej z uwzględnieniem celów finansowych, określonych w § 3 pkt 6 , po weryfikacji spełnienia warunków do otrzymania wynagrodzenia zmiennego przez Członka Zarządu.
• 1. Cele finansowe, o których mowa w § 3 pkt 5 Polityki wynagrodzeń, stanowią:
  2. a) wartość sprzedaży,
  3. b) marża I brutto na sprzedaży,
• c) wartość EBITDA,
• d) cykl konwersji gotówki w dniach.
• 1. Część zmienna, o której mowa w § 3 pkt 2 lit. b Polityki wynagrodzeń, obejmuje nagrody, w tym nagrodę roczną.
• 1. Członek Zarządu jest uprawniony do otrzymania nagrody rocznej.
• 1. Wysokość nagrody rocznej wyliczana jest jako wartość skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację (EBITDA) dla Grupy za dany rok obrotowy pomnożonego przez 0,2%. Następnie, uzyskana w ten sposób wartość korygowana jest o procentową realizację poszczególnych celów w stosunku do założeń budżetowych.
• 1. W przypadku gdy skonsolidowany zysk EBITDA zrealizowany jest w mniej niż 85% nagroda roczna przysługuje w wysokości 50 % wyliczonej kwoty.
• 1. Nagroda roczna jest przyznawana i wypłacana po zakończeniu roku obrotowego i po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do wprowadzenia okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotów zmiennych składników wynagrodzenia przyznanych uprawnionym Członkom Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może również uzyskiwać wynagrodzenie z tytułu odrębnych stosunków prawnych łączących go ze Spółką, niż ten wskazany w § 3 pkt 1 Polityki wynagrodzeń, a mianowicie:
  2. a) z stosunku pracy,
  3. b) z stosunku cywilnoprawnego.
• 1. Członek Zarządu będący jednocześnie pracownikiem Spółki uzyskuje wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę obejmujące część stałą ustalaną w oparciu o kwalifikacje, kompetencje, jak również zakres powierzonych zadań oraz zakres odpowiedzialności za ich realizację.
• 1. Członek Zarządu może również świadczyć na rzecz Spółki usługi pośrednictwa sprzedaży czy usługi doradcze. Członek Zarządu otrzymuje z tego tytułu wynagrodzenie ryczałtowe oraz bonus pieniężny.
• 1. Członkowi Zarządu mogą być przyznane dodatkowe świadczenia niepieniężne w postaci:
  2. a) oddania do używania sprzętu Spółki, w tym komputera, telefonu oraz samochodu (w tym także do celów prywatnych),
  3. b) współfinansowania prywatnej opieki medycznej,
  4. c) karty sportowej,
  5. d) dodatkowego ubezpieczenia typu D&O.
• 1. O ile jest to uzasadnione okolicznościami, Członek Zarządu niezależnie od formy zatrudnienia/współpracy w Spółce otrzymuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia określonej funkcji w Zarządzie podmiotu powiązanego z Grupy, a także niezależnie od pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki może być zatrudniony/współpracować w podmiocie powiązanym ze Spółką należącym do Grupy.

§4

[Członkowie Rady Nadzorczej - wynagrodzenie]

• 1. Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie wyłącznie z tytułu pełnionej funkcji na podstawie powołania.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej jest ustalana kwotowo przez Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się z części stałej wypłacanej miesięcznie. Jednocześnie nie jest ono powiązane z wynikami finansowymi Spółki.
• 1. Wysokość wynagrodzenia dla Członka Rady Nadzorczej jest ustalana z uwzględnieniem złożoności pracy i odpowiedzialności wynikającej z powierzonych obowiązków nadzorczych w Spółce oraz pełnionych funkcji.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej, obejmujący zarówno zwrot kosztów podróży, noclegu jak i ewentualny zwrot kosztów związanych z korzystaniem ze środków porozumienia się na odległość.
• 1. Dodatkowo Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje dodatek pieniężny z tytułu pełnienia określonej funkcji, a mianowicie:
  2. a) Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
  3. b) Członka Komitetu Audytu,
  4. c) Przewodniczącego Komitetu Audytu.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej może być przyznane dodatkowe świadczenia niepieniężne w postaci:
  2. a) dodatkowego ubezpieczenia typu D&O.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być pracownikami Spółki, ani członkami władz albo pracownikami spółek zależnych od Spółki. Nie mogą też zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do interesów Spółki
• II. Wzajemna proporcja składników wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

§ 5

[Wzajemna proporcja składników wynagrodzenia]

• 1. Stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego jest odpowiednio wyważony, a stałe składniki stanowią na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie całkowicie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników. W Spółce przyjmuje się, że maksymalna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących wynagrodzenie zmienne danej osoby zajmującej stanowisko Członka Zarządu nie może przekraczać 3-krotności sumy składników wynagrodzenia stanowiących wynagrodzenie stałe tej osoby.
• 1. Proporcja składników wynagrodzenia, o której mowa w § 5 pkt 1 Polityki wynagrodzeń, jest obliczana poprzez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników wynagrodzenia zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników wynagrodzenia stałego, w tym również w podmiotach powiązanych z Grupy, wypłaconych w danym roku.
• 1. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny.

III. Relacja pomiędzy warunkami pracy i płacy Pracowników Spółki, a sposób ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady nadzorczej

§ 6

[Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników Spółki przy ustalaniu wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej]

• 1. Pracownicy Spółki są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę na czas określony, nieokreślony czy na zastępstwo lub może ich łączyć ze Spółką umowa cywilnoprawna (umowa zlecenia, umowa o dzieło). Jednocześnie również Członkowie Zarządu, oprócz umocowania na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, mogą świadczyć na rzecz Spółki pracę na podstawie umowy o pracę czy umowy cywilnoprawnej, co stanowi przejaw elastyczności Spółki w obszarze formalno–prawnego podejścia do zatrudnienia.
• 1. Warunki pracy i płacy Pracowników Spółki są ustalane z uwzględnieniem rodzaju wykonywanej pracy, wartości stanowiska pracy dla Spółki, kompetencji, wymaganych umiejętności oraz rynkowego poziomu wynagrodzeń.
• 1. Pracownicy Spółki objęci są czasowo-premiowym systemem wynagrodzeń, składającym się z wynagrodzenia zasadniczego, określonego w stawce miesięcznej oraz opcjonalnie: premii zadaniowej

(miesięcznej, kwartalnej lub rocznej) za realizację celów, premii wynikowej, premii regulaminowej, wynagrodzenia prowizyjnego.

• 1. Polityka wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy Pracowników Spółki poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia, w tym wysokość, Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej uzasadnione są tymi samymi okolicznościami, o których mowa w §6 pkt 1 Polityki wynagrodzeń, uwzględniając sprawowaną funkcję w Spółce oraz aktualną wysokość wynagrodzeń pracowników pełniących stanowiska kierownicze oraz samodzielne stanowiska w Spółce.
• 1. Polityka wynagrodzeń zapewnia, że stosowny podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą oraz zmienną, która jest uzależniona od osiągnięcia określonych celów finansowych, wskazanych w §3 pkt 6 Polityki wynagrodzeń, z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem określonej funkcji, ma na celu osiągnięcie przez Spółkę oczekiwanych efektów ekonomicznych.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przyznano wyłącznie wynagrodzenie stałe, niezwiązane z wynikiem finansowym Spółki, aby zagwarantować stabilne funkcjonowanie tego organu bez zbędnego ryzyka w sprawowaniu nadzoru nad bieżącą działalnością Zarządu oraz Spółki.

IV. Podstawa prawna łącząca Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ze Spółką wraz ze wskazaniem okresów oraz warunków wypowiedzenia

§ 7

[Członek Zarządu - Formy współpracy]

• 1. Członek Zarządu jest powoływany na podstawie aktu powołania, o którym mowa w § 3 ust. 1 Polityki wynagrodzeń.
• 1. Ponadto Członka Zarządu może łączyć z Spółką:
  2. a) stosunek pracowniczy,
  3. b) stosunek cywilnoprawny.
• 1. Umowa o pracę oraz umowa cywilnoprawna jest zawierana na czas określony lub nieokreślony.
• 1. Okres oraz warunki wypowiedzenia umowy o pracę określa się na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu Pracy.
• 1. Okres wypowiedzenia umowy cywilnoprawnej wynosi 3 miesiące. Spółka może rozwiązać umowę cywilnoprawną bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku:
  2. a) rażącego naruszenia przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków wskazanych w umowie cywilnoprawnej,
  3. b) wyrejestrowania lub zawieszenia przez Członka Zarządu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej,
  4. c) w przypadku dokonania przez Członka Zarządu jakiejkolwiek czynności prawnej w imieniu Spółki bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu.
• 1. Członek Zarządu może rozwiązać umowę cywilnoprawną, bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli Spółka nie zapłaci należnego mu wynagrodzenia w terminie 30 dni od dnia jego wymagalności, pomimo pisemnego wezwania Spółki do uregulowania należnych płatności w terminie 21 dni.
• 1. Z Członkiem Zarządu może zostać zawarta umowa o zakazie konkurencji przewidująca obowiązek powstrzymania się od działalności konkurencyjnej za wynagrodzeniem, na maksymalny okres 12 miesięcy od ustania stosunku prawnego (stosunków prawnych) łączących Członka Zarządu ze Spółką.
• 1. Z Członkami Zarządu nie są zawarte żadne umowy przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia ich z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny ani w przypadku, gdy odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

§ 8

[Członek Rady Nadzorczej - Formy współpracy]

1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje na podstawie powołania uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Rada Nadzorcza jest powoływana na kadencję trzyletnią. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej.
3. 1. Spółka z Członkami Rady Nadzorczej nie zawiera umów o pracę czy umów cywilnoprawnych.
4. 1. Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawarte żadne umowy przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia ich z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny ani w przypadku, gdy odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

V. Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

§ 9

[Programy emerytalno–rentowe i programy wcześniejszych emerytur]

• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą skorzystać z PPK na zasadach określonych w Ustawie o PPK oraz przyjętych w Spółce.
• 1. Spółka wpłaca na PPK składkę w wysokości 1,5% Wynagrodzenia danego pracownika. Natomiast pracownik przekazuje na rzecz PPK 2% swojego Wynagrodzenia. Pracownik jest automatycznie zapisany do PPK, jeżeli ma mniej niż 55 lat.
• 1. Członek Zarządu oraz Członek Rady Nadzorczej może zrezygnować z uczestnictwa w PPK, składając stosowne oświadczenie Spółce.
• 1. W Spółce nie wdrożono dodatkowych programów emerytalno rentownych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wszelkie zmiany w zakresie uczestnictwa w PPK Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej będą wymagały zmiany niniejszej Polityki wynagrodzeń i wprowadzenia nowych zasad dotyczących Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

VI. Ustanowienie, wdrożenie oraz przegląd polityki wynagrodzeń

§ 10

[Ustanowienie, wdrożenie oraz przegląd Polityki wynagrodzeń]

• 1. Polityka wynagrodzeń, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, została sporządzona w oparciu o Ustawę oraz dokumenty korporacyjne. Projekt Polityki wynagrodzeń został zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Polityka wynagrodzeń jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wdrożenie, stosowanie oraz opracowanie aktualizacji Polityki wynagrodzeń spoczywa na Członkach Zarządu. Ponadto Członkowie Zarządu odpowiadają za informacje zawarte w Polityce wynagrodzeń.
• 1. Polityka wynagrodzeń podlega aktualizacji nie rzadziej niż co 4 lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza lub Zarząd (po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej) zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem.
• 1. W przypadku zmiany Polityki wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzedniej Polityki wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach. Sprawozdanie obejmuje kompleksowy przegląd wszystkich wynagrodzeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką wynagrodzeń, lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej zawiera w szczególności elementy wskazane w art. 90g ust. 2 Ustawy, a mianowicie:
  2. a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki stałe oraz zmienne, jak również wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia,
  3. b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki,

• c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników,

• d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia Pracowników tej spółki, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie,
• e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
• f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany,
• g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,
• h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od stosowania Polityki wynagrodzeń, uregulowanych w § 15 pkt 1 Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w § 10 pkt 7 Polityki wynagrodzeń, zostanie sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, o którym mowa w § 10 pkt 7 Polityki wynagrodzeń, odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w § 10 pkt 7 Polityki wynagrodzeń. Uchwała ma charakter doradczy.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w § 10 pkt 7 Polityki wynagrodzeń, poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie wskazanym w art. 90g ust. 10 Ustawy, który weryfikuje:
  2. a) czy zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w § 10 pkt 7 Polityki wynagrodzeń,
  3. b) czy sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera elementy obligatoryjne szczegółowo określone w § 10 pkt 8 Polityki wynagrodzeń,
  4. c) czy sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera informacje dotyczącą lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza Spółki nie była obowiązana do jego sporządzenia – może być to podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte,
  5. d) czy sprawozdanie o wynagrodzeniach nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 Rozporządzenia
  6. e) czy sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera informacje o wartości przyznanych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, jeżeli takie są przyznane. W informacjach tych nie podaje się:
     • podstawy przyznania takich świadczeń,
     • danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
  7. f) czy sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

VII. Środki podjęte w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

§ 11

[Zarządzanie konfliktami interesów związanymi z Polityką wynagrodzeń]

• 1. Zapobieganiu wystąpieniu konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce wynagrodzeń służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki wynagrodzeń.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczącego jego osoby lub innego

Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest on poinformować o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu Spółki (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).

• 1. W przypadku otrzymania informacji, o której mowa w § 11 pkt 2 Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza podejmuje niezbędne kroki w celu weryfikacji informacji, przeglądu Polityki wynagrodzeń oraz jej ewentualnej aktualizacji, aby wyeliminować lub uniemożliwić powstanie konfliktu interesów.
• 1. Członek Zarządu oraz Członek Rady Nadzorczej, którego dotyczy konflikt interesów, powinien powstrzymać się od głosowania nad uchwałą w sprawie Polityki wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesów.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapobiegania konfliktom interesów w rozumieniu Kodeksu Etyki. Członek Zarządu oraz Członek Rady Nadzorczej unika sytuacji, w których jego prywatny interes koliduje z interesem Spółki. Przy podejmowaniu wszelkich decyzji związanych ze sprawowaniem określonych funkcji kieruje się obiektywnością. Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej nie wolno wykorzystywać do własnych celów szans biznesowych lub inwestycyjnych odkrytych poprzez użycie własności Spółki, wykorzystania informacji lub swojego stanowiska. Zabronione jest również wykorzystanie własności Spółki, informacji lub stanowiska dla osobistego zysku oraz konkurowania ze Spółką.

VIII. Relacja pomiędzy Polityką wynagrodzeń a realizacją celów Spółki - strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki

§ 12

Realizacja celów takich jak strategia biznesowa, długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki]

• 1. Polityka wynagrodzeń oraz kryteria dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają się do efektywnej realizacji strategii biznesowej, której fundamentem jest:
  2. a) utrzymywanie tempa realizacji innowacji,
  3. b) ekspansja sprzedaży,
  4. c) wzrost efektywności wewnętrznej.
• 1. Strategia biznesowa, o której mowa w § 12 ust. 1 Polityki wynagrodzeń, wyznacza kierunki działalności biznesowej Spółki, długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki. Polityka wynagrodzeń sprzyja zrównoważonemu rozwojowi rozumianego jako zarządzanie przez wartości, troska o środowisko i zaangażowanie społeczne.
• 1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej przyczyniają się do realizacji celów Spółki, w tym strategii biznesowej, o której mowa w § 12 ust. 1 Polityki wynagrodzeń, poprzez zapewnienie:
  2. a) pełnego zaangażowania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w pełnieniu swoich funkcji,
  3. b) motywowania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej do realizacji celów Spółki,
  4. c) wzrostu wartości Spółki poprzez wskazanie zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej,
  5. d) jasnych, zróżnicowanych kryteriów przyznawania wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu wraz z przypisaniem wag do poszczególnych kryteriów,
  6. e) wysokości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu ściśle powiązanego ze wskaźnikami finansowymi Spółki,
  7. f) odpowiedniej proporcji pomiędzy składnikami stałymi oraz zmiennymi wynagrodzenia Członków Zarządu,
  8. g) zachowań wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Członków Zarządu,
  9. h) minimalizacji ryzyka zaistnienia konfliktu interesów Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w związku ze wskazaniem spójnych zasad wynagradzania.

§ 13

[Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych]

Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu ani Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

§ 14

[Opis zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wynagrodzeń]

• 1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej jest pierwszą polityką przyjmowaną w Spółce w rozumieniu Ustawy.
• 1. Dotychczasowa Polityka Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki stanowiąca załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 4/20190823 z dnia 23 sierpnia 2019 r. traci moc.

§ 15

[Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń]

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń w całości lub w części.
• 1. Decyzje, o której mowa w § 15 pkt 1 Polityki wynagrodzeń, podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. O zastosowanie czasowego odstąpienia może wystąpić Zarząd, który wskazuje przyczyny i uzasadnienie powodujące konieczność zastosowania niniejszej procedury.
• 1. Uchwała, o której mowa w § 15 pkt 2 Polityki wynagrodzeń, powinna w szczególności wskazać:
  2. a) przesłanki i uzasadnienie zastosowania odstąpienia oraz
  3. b) elementy Polityki wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie.

§ 16

[Przepisy końcowe]

Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia.