Rawlplug S.A.

Quarterly Report • Aug 31, 2018

GRUPA KAPITAŁOWA RAWLPLUG S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO 30 CZERWCA 2018 ROKU

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za

GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A.

III kwartał 2016 r.

(dane przedstawione w tys. zł)

WROCŁAW, 30.08.2018

1.		PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA 5
2.		CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ 5
	2.1.	OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ 5
	2.1.1.	Spółka dominująca 5
	2.1.2.	Skład Grupy Kapitałowej 6
	2.1.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej 6
	2.2.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 7
	2.3.	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY
		KAPITAŁOWEJ 7
	2.4.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 8
	2.4.1.	Zarząd 8
	2.4.2.	Rada nadzorcza 8
	2.4.3.	Akcje w posiadaniu członków władz spółki dominującej 8
	2.5.	AKCJONARIAT 9
3.		CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ , W TYM ZAGROŻENIA I RYZYKA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY 10
	3.1.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 10
	3.1.1.	Sytuacja makroekonomiczna oraz koniunktura w branży budowlano-montażowej 10
	3.1.1.1.	Branża budowlano-montażowa 10
	3.1.1.2.	Branża przemysłowa 12
	3.1.2.	Rynek pracy i ceny importowanych towarów i półproduktów z Dalekiego Wschodu 12
	3.1.3.	Kursy walutowe 12
	3.1.4.	Stopy procentowe 13
	3.2.	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 13
	3.3.	STRATEGIA ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU 13
	3.4.	PERSPEKTYWY ROZWOJU 14
	3.5.	STRATEGIA GRUPY 14
4.		SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY 15
5.		INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ 15
	5.1.	INWESTYCJE GRUPY 15
	5.2.	BADANIA I ROZWÓJ 15
	5.3.	PLANY NA ROK 2018 17
6.		KADRY 17
7.		ZAWARCIE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 18
8.		POZYCJE POZABILANSOWE 18
	8.1.	ISTOTNE INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 18
	8.2.	INNE POZYCJE POZABILANSOWE 19
9.		ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
		POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 19
10.		INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SPÓŁKI 19
	10.1.	DYWIDENDA 19
	10.2.	ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 19

11.	WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 21
11.1.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 21
11.2.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 22
11.2.1.	Sprzedaż krajowa 23
11.2.2.	Sprzedaż zagraniczna 23
11.2.3.	Struktura asortymentowa 23
11.2.4.	Źródła zaopatrzenia 23
11.3.	KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU 24
11.4.	DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA 24
11.5.	WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 25
11.6.	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 25
11.7.	WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 26
11.8.	MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 26
11.9.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE 26

1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2018 r. i zostało przygotowane zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U. 2018 r. poz.757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) oraz z zasadami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF, dlatego należy czytać je łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2017.

Jednostkowe skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej RAWLPLUG S.A. stanowi załącznik do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i zostało przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późn.zm.) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U. 2018 r. poz.757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…).

Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały przeliczone na walutę sprawozdawczą w oparciu o zasady wynikające z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 21.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31.12.2017 r., za wyjątkiem zmian wynikających z zastosowania MSSF 9 "Instrumenty Finansowe" i MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" obowiązujących od dnia 1.01.2018 roku. Zmiany te zostały opisane w Skonsolidowanym Raporcie Półrocznym w Nocie nr 49.

2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1.1. SPÓŁKA DOMINUJĄCA

Spółka RAWLPLUG S.A., dawniej: KOELNER S.A. (dalej: Spółka lub RAWLPLUG), została zarejestrowana w dniu 20.12.1999 r. w dziale B rejestru handlowego pod numerem 9101. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest pod numerem KRS 33537. Założycielami Spółki byli: Krystyna, Przemysław i Radosław Koelner. Przedmiotem działalności Spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż - głównie przez hurtowe kanały dystrybucji - następujących grup asortymentowych:

• ✓ mocowania budowlane,
• ✓ narzędzia ręczne oraz elektronarzędzia,
• ✓ normalia śrubowe.

2.1.2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podmioty tworzące Grupę Kapitałową RAWLPLUG S.A. (dalej: Grupa RAWLPLUG, Grupa Kapitałowa lub Grupa) na dzień 30.06.2018 r.:

* Na dzień 30.06.2018 r. spółki nie były objęte konsolidacją (zgodnie z MSR 1 pkt 31).

2.1.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W dniu 26.02.2018 r. została zarejestrowana przez indyjskie Ministerstwo Spraw Korporacyjnych spółka zależna Rawl India Services Private Limited z siedzibą w Bangalore w Indiach, której kapitał zakładowy w całości objęty został przez RAWLPLUG S.A. Rawl India Services Private Limited będzie prowadziła wyłącznie działalność usługową, polegającą na udzielaniu wsparcia technicznego dla dystrybutora produktów RAWLPLUG, z którym Grupa Kapitałowa RAWLPLUG obecnie współpracuje. Dystrybucja na rynek indyjski odbywa się natomiast za pośrednictwem spółki zależnej od RAWLPLUG S.A. - Rawlplug Middle-East FZE z siedzibą w Dubaju.

W dniu 19.06.2018 r. RAWLPLUG S.A. zawarła wstępne porozumienie ze spółką TMAX Corporation Co. Ltd. z siedzibą w Bangkoku (Tajlandia), dystrybutorem RAWLPLUG S.A. w Tajlandii, o utworzeniu produkcyjnej spółki joint venture. Przedmiotem działalności spółki będzie produkcja lekkich zamocowań budowlanych oraz produkcja chemiczna do kotew wklejanych na potrzeby rynków azjatyckich. Siedzibą spółki będzie Bangkok (Tajlandia). Kapitał zakładowy spółki wynosić będzie 34 560 000 THB (batów tajskich, co stanowi równowartość ok. 1 080 000,00 USD), w którym RAWLPLUG S.A. będzie posiadała 51%, a TMAX Corporation Co. Ltd. 49% udziałów. Wkładem RAWLPLUG S.A. będą maszyny produkcyjne oraz know-how, natomiast udziały partnera handlowego pokryte będą wkładem gotówkowym. Utworzenie nowej spółki wpisuje się w główne założenia strategii Grupy RAWLPLUG w zakresie wzmocnienia pozycji jej spółek zagranicznych i prowadzenia działań mających na celu wejście na nowe rynki, koncentrując się również na rynkach pozaeuropejskich. Grupa RAWLPLUG rozwija obecnie swoje aktywności na rynkach Europy, Bliskiego Wschodu, Australii, Azji oraz Afryki.

W dniu 29.06.2018 r. został uzgodniony i podpisany przez Zarządy RAWLPLUG S.A. i Koelner -Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. Plan Połączenia spółek. Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Koelner - Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, na RAWLPLUG S.A., jako spółkę przejmującą. W związku z faktem, iż jedynym udziałowcem spółki przejmowanej Koelner - Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. jest spółka przejmująca, tj. RAWLPLUG S.A., połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, czyli bez:

• 1. Sporządzania sprawozdań Zarządów łączących się spółek, o których mowa w art. 501 § 1 KSH,
• 1. Udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz
• 1. Poddawania Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta i sporządzania przez niego opinii z badania.

Plan Połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronie internetowej RAWLPLUG S.A. www.rawlplug.pl. Treść uzgodnionego Planu Połączenia wraz z załącznikami znajduje się na stronie internetowej https://www.rawlplug.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-rawlplug-s-ikoelner-tworzywa-sztuczne-sp-z-oo/.

2.2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W chwili obecnej nie przewiduje się zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupą RAWLPLUG za wyjątkiem procesu opisanego w pkt 2.3.

2.3. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

W I półroczu 2018 r. nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. Kontynuowana była realizacja strategii zrównoważonego rozwoju we wszystkich obszarach działalności. Szczególny nacisk położony został na usystematyzowanie oferty handlowej oraz dalszy rozwój rynków strategicznej marki RAWLPLUG przede wszystkim na rynkach eksportowych. Potwierdzeniem realizowanej strategii był m.in. dalszy rozwój spółek handlowych w Singapurze oraz w Chinach jak również zawiązanie spółki produkcyjnej w Tajlandii oraz handlowej w Indiach.

Zarząd skupia się na optymalizacji wszystkich procesów zachodzących wewnątrz Grupy w celu maksymalnego wykorzystania posiadanych zasobów, ograniczenia kosztów i uzyskania możliwie największych efektów synergii. Dlatego też, została podjęta decyzja wdrożeniu systemu SAP w Grupie RAWLPLUG. Głównym celem wymiany obecnych systemów ERP jest zdecydowana poprawa informacji zarządczej, zbudowanie Centralnego Repozytorium Danych oraz nowoczesne zarządzanie danymi (Master Data Management). Proces już się rozpoczął i dwa wdrożenia zakończyły się pełnym sukcesem: od dnia 1.01.2018 r. system SAP B1 działa w spółkach w Dubaju (Rawlplug Middle East FZE oraz Rawlplug Building&Construction Material Trading LLC), a od dnia 1.02.2018 r. w spółce w Wielkiej Brytanii (Rawlplug Ltd). Obecnie trwa wdrożenie w spółce w Irlandii (Rawlplug Ireland Ltd). W 2019 roku systemy SAP B1 zostaną wdrożone w spółkach we Francji (Rawl France SAS), Szwecji (Rawl Scandinavia AB), Czechach (Koelner CZ s.r.o.) i na Słowacji (Koelner Slovakia s.r.o.). W spółkach centralnych RAWLPLUG S.A. oraz Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. zostanie wdrożony system SAP S/4HANA. Obecnie na ukończeniu są prace związane z analizą przedwdrożeniową, a prace wdrożeniowe będą odbywały się najbliższych kwartałach.

Dodatkowo, w celu sprawniejszego zarządzania Grupą Kapitałową, została podjęta decyzja o uproszczeniu struktur Grupy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w Polsce, co umożliwi uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej. Przebudowa Grupy Kapitałowej polegać będzie na ograniczeniu liczby spółek wchodzących w jej skład. Efektem tych zmian będą istotne oszczędności kosztowe związane z powielaniem niektórych funkcji i stanowisk, jak również oszczędności kosztowe związane z bezpośrednią obsługą spółek. Ponadto, ze względu na mniejszą ilość podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, ograniczona zostanie liczba transakcji pomiędzy spółkami, co pozytywnie wpłynie na przejrzystość operacji zachodzących w Grupie Kapitałowej.

W związku z powyższym Zarząd RAWLPLUG S.A. podjął decyzję o wdrożeniu dwóch procesów połączeń spółek:

• ✓ Połączenie Koelner Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. (spółka przejmowana) z RAWLPLUG S.A. (spółka przejmująca). W wyniku tego połączenia cały majątek spółki Koelner - Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. oraz wszystkie jej funkcje zostaną przeniesione do RAWLPLUG S.A., a Koelner - Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS. Planowana data połączenia to 31.10.2018 r. Informacja o powyższym planie została opisana w pkt 2.1.3.
• ✓ Połączenie Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. (spółka przejmowana) z Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (spółka przejmująca). W wyniku tego połączenia cały majątek Koelner Łańcuckiej Fabryki Śrub Sp. z o.o. oraz wszystkie jej funkcje zostaną przeniesione do Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o., zaś Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS. Połączenie planowane jest do końca 2018 roku. Informacja o powyższym planie została opisana w pkt 10.2 Zdarzenia po dacie bilansu.

Powyższe operacje połączenia spółek nie będą miały wpływu na skonsolidowany wynik finansowy Grupy RAWLPLUG S.A. za rok 2018.

2.4. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

2.4.1. ZARZĄD

Skład Zarządu RAWLPLUG S.A. na dzień 30.06.2018 r. przedstawiał się następująco:

Radosław Koelner	- Prezes Zarządu
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych

2.4.2. RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. na 30.06.2018 r. przedstawiał się następująco:

Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Włodzimierz Frankowicz	- Członek Rady Nadzorczej
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej

2.4.3. AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW WŁADZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Według informacji posiadanych przez Spółkę stan posiadania akcji RAWLPLUG S.A. przez osoby pełniące funkcje we władzach Spółki przedstawiał się następująco:

Osoby zarządzające		Liczba akcji na dzień przekazania niniejszego raportu	Liczba akcji na dzień przekazania skonsolidowanego raportu okresowego za I kwartał 2018 r.
Radosław Koelner	- Prezes Zarządu	2 744 750	2 744 750
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych	29 344	29 344

Osoby nadzorujące		Liczba akcji na dzień przekazania niniejszego raportu	Liczba akcji na dzień przekazania skonsolidowanego raportu okresowego za I kwartał 2018 r.
Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej	191 165	191 165
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	100 000	100 000
Włodzimierz Frankowicz	- Członek Rady Nadzorczej	-	-
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej	-	-
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej	-	-
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej	-	-

Wartość nominalna jednej akcji RAWLPLUG S.A. wynosi 1 zł.

2.5. AKCJONARIAT

Według informacji posiadanych przez Spółkę stan akcjonariatu RAWLPLUG S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
Nationale Nederlanden PTE S.A.	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Radosław Koelner	2 744 750	8,43	2 744 750	8,43
Quercus TFI S.A. (w tym Quercus Parasolowy SFIO)	1 705 831 (1 645 263)	5,24 (5,053)	1 705 831 (1 645 263)	5,24 (5,053)
Pozostali	5 430 892	16,68	5 430 892	16,68
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego tj. 15.05.2018 r. do dnia przekazania niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

Brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji RAWLPLUG S.A.

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Planowany skup akcji własnych:

Zarząd spółki 9.08.2018 r. raportem bieżącym nr 17/2018 zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A. na dzień 10.09.2018 r. i opublikował uchwały, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wśród nich znajduje się projekt Uchwały , który przewiduje na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży. Spółka będzie mogła nabywać całkowicie opłacone akcje, według poniższych zasad:

• ✓ łączna ilość nabywanych akcji własnych nie będzie większa niż 2 727 272 (słownie dwa miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa) akcje o wartości nominalnej po 1,00 (jeden) złoty każda,
• ✓ minimalna wysokość ceny za nabywane akcje będzie nie mniejsza niż 1,00 zł (słownie jeden złoty) za 1 (jedną) akcję, zaś łączna maksymalna wysokość ceny za nabywane akcje będzie nie większa niż 30 000 000,00 zł (słownie trzydzieści milionów złotych), tj. 11,00 zł (słownie jedenaście złotych) za 1 (jedną) akcję,

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r. (dane przedstawione w tys. zł)

• ✓ upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia następnego po podjęciu niniejszej uchwały do dnia 31.12.2022r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
• ✓ akcje mogą zostać nabyte na rynku regulowanym: w trakcie sesji giełdowych i w transakcjach pozasesyjnych,
• ✓ nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych,
• ✓ nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki,
• ✓ nabycie akcji własnych, stosownie do decyzji Zarządu, może być finansowane z kwoty, która zgodnie z art. 348 KSH może być przeznaczona do podziału, przy czym Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o innych źródłach sfinansowania nabycia akcji własnych,

Uchwałą przewiduje, że Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej będzie mógł:

• ✓ zakończyć nabywanie akcji przed dniem 31.12.2022r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
• ✓ zrezygnować z nabycia akcji w całości lub części.

Zgodnie z projektem uchwały Zarząd spółki zostanie zobowiązany i upoważniony do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży, zgodnie z treścią uchwały, w tym do zawarcia z wybranym biurem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki zostanie upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu czterech miesięcy od tego terminu, Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwał o umorzeniu akcji własnych oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki i zmianie statutu Spółki. W przypadku przeznaczenia nabytych akcji do dalszej odsprzedaży, po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, Zarząd podejmie decyzje co do dalszej odsprzedaży akcji.

Projekt uchwały przewiduje, powiększenie na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, kapitału rezerwowego utworzonego na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży w kwocie 21 600 000 zł do kwoty 30 000 000 zł. Uchwała przewiduje powiększenie kapitału rezerwowego do kwoty 30 000 000 zł w wyniku przeniesienia do tego kapitału kwoty 8 400 000 zł pochodzącej z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych.

3. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ , W TYM ZAGROŻENIA I RYZYKA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

3.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

3.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ KONIUNKTURA W BRANŻY BUDOWLANO-MONTAŻOWEJ 3.1.1.1. BRANŻA BUDOWLANO-MONTAŻOWA

W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa zanotowała 8,7% wzrost sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu w 2017 roku, a także nadwyżkę w stosunku do planów sprzedażowych. Głównymi czynnikami osiągnięcia dobrych rezultatów sprzedaży są: utrzymująca się dobra koniunktura gospodarcza, stałe podnoszenie atrakcyjności oferty handlowej, lepsza dostępność produktowa oraz sprzedaż poprzez nowe kanały dystrybucyjne.

W latach 2016 i 2017 Grupa RAWLPLUG skupiała się na optymalizacji oferty handlowej. Nowości produktowe, nowe dokumentacje techniczne, coraz lepsze parametry wyrobów występujących w ofercie, a także wsparcie marketingowe zaczęły owocować w pierwszym półroczu 2018 roku. Oferta Grupy RAWLPLUG stała się bardziej konkurencyjna w stosunku do

największych graczy w branży, pozwalając na zdobycie nowych kontraktów handlowych i utrzymanie dotychczasowej bazy klientów.

Program szkoleń i wsparcie marketingowe dla spółek zależnych oraz dla oficjalnych dystrybutorów przełożył się na większą sprzedaż wysokomarżowych wyrobów produkowanych w zakładach produkcyjnych. Również dodatkowe usługi udostępnione na stronie internetowej www.rawlplug.com jak "Pomoc techniczna", "BIM Rawlplug" (Building Information Modelling Rawlplug), czy nowe moduły obliczeniowe EasyFix zwiększyły zainteresowanie ofertą Grupy RAWLPLUG oraz wzmocniły lojalność największych klientów.

W drugim półroczu 2018 r. planowane są kolejne implementacje nowości marki RAWLPLUG, między innymi nowa hybrydowa kotwa chemiczna R-KER-II oraz nowa generacja łączników izolacyjnych R-TFIX-8S i R-TFIX-8M. W tym okresie również uruchomione zostaną pierwsze serwisy "Business to customer" (B2C) i "Business to business" (B2B) w kanale e-commerce oraz program centrum szkoleniowego "Rawlplug Academy". Trwają również zaawansowane prace nad nową generacją produktów ze wszystkich katalogów produktowych marki RAWLPLUG. Wdrożenie tych projektów, to zarówno planowany wzrost sprzedaży, a także wyższa marża niż na aktualnie występujących w ofercie produktach.

Usprawnione zostały procesy planowania produkcji i zakupów, co spowodowało wyraźny wzrost dostępności produktowej, lepszą płynność finansową, a także lepsze przygotowanie produkcji do sezonu. Kontynuowana była również przebudowa oferty handlowej polegająca na wycofywaniu z oferty słabo rotujących produktów lub produktów o niskiej marżowości, zwłaszcza private label, co również pozytywnie wpłynęło na efektywność produkcyjną.

W części spółek zależnych nastąpiła zmiana strategii rozwoju sprzedaży. Położono większy nacisk na sprzedaż poprzez kanał inwestycyjny (construction), co przełożyło się na wyższą sprzedaż produktów wysokoprzetworzonych. Dało to także możliwość uzyskania dobrych referencji od kontrahentów, co, zwłaszcza na nowych rynkach, stanowi podstawę do zdobycia nowych kontraktów.

Nawiązano kontakt z największymi sieciami DIY na świecie, Grupa RAWLPLUG jest stroną kilku przetargów w Europie, a złożone oferty powinny się w nadchodzących miesiącach przełożyć na wyższą sprzedaż. Przykładowo zrealizowane zostały pierwsze zamówienia z siecią OBI Polska, czy CNBM International. Począwszy od IV kwartału 2018 roku Grupa RAWLPLUG zamierza sprzedawać również swoje wyroby w kanale B2C w Polsce, Czechach, Słowacji, Niemczech, Szwecji, Francji i w Singapurze.

Na rynku krajowym popyt w branży budowlano-montażowej w I półroczu 2018 r. utrzymywał się na wysokim poziomie. Sprzedaż wzrosła o 5,6%, głównie dzięki rozwojowi marki RAWLPLUG, która wzrosła w tym czasie o 26%. Wzrost sprzedaży został osiągnięty pomimo kontynuowania prac nad przebudową oferty handlowej polegającej na stopniowym ograniczaniu sprzedaży marek obcych, produkcji private label oraz rezygnacji z linii asortymentowych generujących najniższe marże. Obecnie, prace związane z powyższą przebudową oferty są na ukończeniu, a na II półrocze br. planowane jest wdrożenie szeregu nowości produktowych. W związku z tym trend wzrostu sprzedaży przy jednoczesnej poprawie uzyskiwanych marż powinien zostać utrzymany.

W I półroczu 2018 r. kontynuowane były prace nad poprawą efektywności zarządzania działem sprzedaży i obsługi klientów poprzez wdrożenie nowego systemu CRM. Umożliwia to pracę na znacząco lepszym poziomie analitycznym, poczynając od przedstawicieli handlowych, a co za tym idzie, znacząco poprawia się obsługa, a w konsekwencji sprzedaż.

Na rynkach europejskich w I półroczu 2018 roku również panowała dobra koniunktura. Grupa zanotowała wyraźne wzrosty sprzedaży, które zrealizowane były przede wszystkim pod marką RAWLPLUG, co istotnie przekłada się na budowanie marży.

Na szczególną uwagę zasługują rynki Europy Wschodniej, gdzie rozwój marki RAWLPLUG jest najbardziej dynamiczny.

Sprzedaż w Rosji wzrosła w I półroczu 2018 roku o 25% w stosunku do roku poprzedniego, przy czym udział marki RAWLPLUG w strukturze sprzedaży stanowi już 58%. Spółka rosyjska Koelner Trading KLD LLC na coraz większą skalę realizuje projekty techniczne takie jak budowa metra, mostów, czy infrastruktury agrarnej. W związku z tym budowane są odpowiednie struktury handlowe o wysokich kompetencjach inżynieryjnych. Dodatkowo, bardzo zaawansowane są przygotowania wsparcia marketingowego dla marki RAWLPLUG w Rosji m.in.: strona marki w języku rosyjskim, materiały

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r. (dane przedstawione w tys. zł)

szkoleniowe "Rawlplug Academy" w języku rosyjskim, dostosowanie programu EasyFix do norm rosyjskich, materiały e-learning.

Również w spółce na Ukrainie Koelner-Ukraine LLC rozpoczął się proces reorientacji jej struktur na sprzedaż techniczną pod marką RAWLPLUG. Została wybrana dedykowana grupa handlowców i inżynierów, którzy będą mieli za zadanie zbudowanie sieci partnerskiej. Nawiązano współpracę z projektantami dróg i mostów, zorganizowano pierwsze seminarium z cyklu "Rawlplug Academy" we Wrocławiu, nawiązano współpracę z Politechniką Lwowską, jak również przygotowano pełne wsparcie marketingowe. Wszystkie te działania powinny przyczynić się do istotnego wzrostu marki RAWLPLUG w nadchodzących kwartałach.

Sytuacja na Bliskim Wschodzie nadal pozostaje bez zmian w stosunku do 2017 roku – nadal niestabilne są rynki w Arabii Saudyjskiej i w Katarze. W związku z tym Grupa RAWLPLUG S.A. rozwijała sprzedaż w pozostałych krajach Bliskiego Wschodu, Afryki oraz Indii, które to stopniowo stają się coraz bardziej obiecującym rynkiem dla Grupy.

3.1.1.2. BRANŻA PRZEMYSŁOWA

W przypadku sektora przemysłowego również rynki zagraniczne stanowiły o wzroście sprzedaży, ale dysproporcja na korzyść eksportu była jeszcze większa. Spółka Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o., w związku z obraną strategią, zanotowała dalszy spadek sprzedaży w kraju (spadek o 14,5% w I półroczu 2018 r. w stosunku do roku ubiegłego), który w całości został zastąpiony sprzedażą eksportową (wzrost o ponad 26,6% w stosunku do roku ubiegłego). Obecnie udział eksportu w całości sprzedaży spółki wynosi 86,5%. Łączna sprzedaż fabryki z Łańcuta w I półroczu 2018 r. wzrosła o blisko 19% w stosunku do roku ubiegłego.

Spadek sprzedaży na rynku krajowym to w dalszym ciągu efekt zniesienia ceł antydumpingowych na import niektórych elementów złącznych z żeliwa lub stali, pochodzących z Chińskiej Republiki Ludowej, jak również zmiany portfolio produktów z wyrobów standardowych na wyroby specjalne, bardziej zaawansowane technologicznie. Obecnie wszelkie działania krajowych sił sprzedażowych nakierowane są na pozyskanie klientów z segmentów wyrobów specjalnych – utrzymanie poziomu sprzedaży sprzed zniesienia ceł będzie w dużej mierze uzależnione od rozwoju segmentów rynków dotąd nieobsługiwanych.

Natomiast wzrost sprzedaży wyrobów śrubowych poza granice kraju to efekt coraz większego udziału w sprzedaży wyrobów wysokomarżowych o różnorodnych systemach pokryć ochronnych. W drugiej połowie 2018 roku spółka Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. zamierza realizować dotychczasową strategię rozwoju opartą na zwiększaniu udziału produkowanych wyrobów specjalnych przeznaczonych do motoryzacji kosztem wyrobów standardowych. Powyższa strategia pozwala łańcuckiej fabryce inwestować w nowoczesny park maszynowy umożliwiający poszerzenie zarówno asortymentu jak i wolumenu produkcji, a tym samym zwiększanie udziału w europejskim rynku wyrobów śrubowych.

Sprzedaż w 2018 r. będzie uzależniona w dużym stopniu od utrzymania się popytu, gdyż Grupa dysponuje dobrą dostępnością towarową, bogatą ofertą oraz bardzo dobrym serwisem obsługi klientów. W ocenie Zarządu trendy sprzedażowe zapoczątkowane w I połowie 2018 r. powinny być kontynuowane w kolejnych miesiącach na wszystkich rynkach.

3.1.2. RYNEK PRACY I CENY IMPORTOWANYCH TOWARÓW I PÓŁPRODUKTÓW Z DALEKIEGO WSCHODU

W I półroczu 2018 roku rynki surowcowe zachowywały się w miarę stabilnie jednak rozszerzająca się światowa wojna handlowa oraz związana z nią coraz większa niepewność na rynkach powoduje, że w ostatnich miesiącach zauważalny jest stopniowy wzrost cen stali.

3.1.3. KURSY WALUTOWE

W przypadku globalnych przepływów gotówkowych Grupa Kapitałowa eksponowana jest na kurs EUR/USD. Ze względu na specyfikę oraz zakres terytorialny prowadzonej działalności, Grupa dysponuje nadwyżką EUR (sprzedaż przede wszystkim w EUR) oraz niedoborem USD (import dalekowschodni). Obecna skala konwersji EUR na USD jest stosunkowo niewielka (ok. 600 tys. EUR miesięcznie) i z tego też powodu w I półroczu 2018 r. Grupa nie zrealizowała i nie posiadała żadnych kontraktów terminowych forward.

W przypadku wycen walutowych pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez hedging naturalny.

3.1.4. STOPY PROCENTOWE

Ze względu na znaczący udział zadłużenia kredytowego w finansowaniu Grupy RAWLPLUG poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na wyniki finansowe. Ostatnia zmiana stóp procentowych w Polsce miała miejsce 5.03.2015 r. i w najbliższych miesiącach nie przewiduje się kolejnych.

3.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Organizacja została właściwie przygotowana do uzyskania optymalnej efektywności. Analiza oferty asortymentowej, koncentracja na grupach produktowych pozwalających wykorzystać przewagi konkurencyjne, wdrożenie rozwiązań zarządczych w zakresie sprzedaży i marketingu (merchandising, system ekspozycji towarowej RAWLPLUG), jak również wdrożenie najnowocześniejszych rozwiązań informatycznych SAP to główne aktywności, których realizacja rozpoczęła się w 2018 roku i będzie kontynuowana w latach kolejnych.

Przeprowadzone w ostatnich latach zmiany w zakresie lepszej organizacji sprzedaży, produkcji i marketingu pozwalają na uzyskiwanie optymalnej efektywności i maksymalnego wykorzystania potencjału Grupy. Istotne nakłady inwestycyjne w park maszynowy, głównie w zakładzie produkcyjnym w RAWLPLUG S.A., ale również w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o., zwiększyły wydajność, co przełożyło się na lepszą dostępność produktową, wyższą konkurencyjność cenową oraz unowocześnienie oferty produktowej.

Istotnym elementem poprawiającym efektywność działalności oraz wykorzystania zasobów finansowych będzie uporządkowanie oferty handlowej. Rezygnacja z asortymentu niskomarżowego oraz istotnej części marek obcych pozwoli na dalszą poprawę serwisu związanego z markami własnymi (RAWLPLUG, Koelner, Modeco), co w efekcie przełoży się na wzmocnienie pozytywnego wizerunku Grupy RAWLPLUG, jako dostawcy wysokiej jakości produktów dla branży budowlanej. Jest to kolejny krok na drodze do realizacji celu strategicznego, jakim jest bycie dostawcą pierwszego wyboru.

3.3. STRATEGIA ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

Strategia Zrównoważonego rozwoju Grupy RAWLPLUG realizowana jest w oparciu o trzy kluczowe filary: zarządzanie przez wartości, troska o środowisko i zaangażowanie społeczne. Najważniejszymi wydarzeniami w poszczególnych obszarach w I półroczu 2018 r. były:

✓ Zarządzanie przez wartości

W I półroczu 2018 r. kontynuowane były prace w projekcie "Zrównoważony Rozwój - nowe wytyczne", którego celem było opracowanie i publikacja raportu z działań w zakresie Zrównoważonego Rozwoju w roku 2017 wg wytycznych GRI. Raport został opublikowany w dniu 13.08.2018 r. i dostępny jest na stronie https://www.rawlplug.com/pl/zrownowazonyrozwoj/standardy-jakosci/raport-ze-zrownowazonego-rozwoju.

W lutym bieżącego roku zakłady produkcyjne Grupy RAWLPLUG przechodziły coroczny audyt systemów zarządzania: jakością, środowiskiem, bezpieczeństwem i higieną pracy. Audyt przeprowadzany był wg norm ISO 9001, ISO 14001 oraz OHSAS w zakładach we Wrocławiu i w Łańcucie. Audytorzy z TUV Rheinland sprawdzali procesy i dokumentację oraz ich zgodność z wymogami prawnymi. Audyt zakończył się wynikiem pozytywnym.

✓ Zaangażowanie społeczne

Na przełomie roku 2017/2018 pracownicy Grupy RAWLPLUG uczestniczyli w dolnośląskim Świątecznym Turnieju halowej piłki nożnej. Drużyna RAWLPLUG od lat występuje w ekstraklasie ligi wrocławskiej, co oznacza, że jest w czołówce najlepszych zespołów amatorskich w mieście. W lidze grają drużyny, które reprezentują zarówno duże firmy, jak i grupy przyjaciół, których łączy wspólna pasja grania w piłkę nożną. W turnieju świątecznym uczestniczyło 8 najlepszych drużyn z Dolnego Śląska, w tym drużyny, które mają w swoich szeregach byłych zawodowych piłkarzy. Drużyna RAWLPLUG zajęła I miejsce w swojej grupie oraz wygrała cały turniej.

W styczniu bieżącego roku Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. przyłączyła się do największej akcji dobroczynnej w Polsce - Wielkiej Orkiestry Świątecznej. Do aukcji, z której cały dochód trafia do Orkiestry i jej beneficjentów, zgłoszona została jubileuszowa śruba M20 DIN 931 wykonana specjalnie na 60-lecie Fabryki. Śruba została sprzedana za 2 000 zł, które to zasiliły budżet Orkiestry na zakup sprzętu medycznego dla noworodków.

W kwietniu 2018 r. drużyna piłki nożnej sponsorowana przez Rawlplug Middle East FZE wzięła udział w dorocznym turnieju The A'Macer's Football League, w którym dotarła do ćwierćfinałów rozgrywek. W barwach Grupy RAWLPLUG występowali zarówno zawodnicy kategorii juniorów, jak i seniorów. W obu kategoriach występowało 7 drużyn, łącznie w turnieju rozegrano aż 50 meczy.

W kwietniu bieżącego roku Rawlplug Ireland Ltd we współpracy z Amalgamated Hardware – jednym z największych klientów firmy, zaangażowała się we wspieranie Men's Shed Association. To lokalna organizacja pozarządowa, stworzona by wspierać mężczyzn w radzeniu sobie z problemami różnej natury poprzez realizację szerokiego wachlarza aktywności. W regionalnych centrach organizacji mężczyźni mogą realizować przeróżne aktywizujące projekty, co znacząco ma wpłynąć na poprawę ich samopoczucia, a w konsekwencji i zdrowia. Rawlplug Ireland Ltd zdecydowała się wspomóc Men's Shed rozumiejąc wagę efektów ich działań, które zostały już zauważone w Irlandii jako ważny element uzupełniający profilaktykę zdrowotną.

W czerwcu tego roku pracownicy wrocławskich spółek Grupy RAWLPLUG spotkali się na zorganizowanym już po raz drugi Pikniku Rodzinnym, gdzie mogli, korzystając z różnego rodzaju atrakcji, aktywnie spędzić wspólnie dzień.

✓ Sponsoring

Spółka Koelner Polska Sp. z o.o. w maju bieżącego roku została sponsorem wrocławskiej biegaczki długodystansowej, Marzeny Andrzejczuk. Sportsmenka specjalizuje się w maratonach i ultramaratonach, a także biegach górskich. W barwach Grupy RAWLPLUG biegaczka zaprezentowała się m.in. w dniu 22.06.2018 r. podczas 100-kilometrowego biegu "Sudecka Setka".

W maju 2018 r. Koelner Polska Sp. z o.o. wsparła troje swoich pracowników, biorących udział w biegu Runmageddon. Ten ogólnopolski bieg z przeszkodami, znany z wysokiego poziomu trudności, organizowany był w maju na wrocławskich Partynicach. Udział w nim to dla biegaczy-amatorów z Grupy RAWLPLUG to tylko jeden z całego szeregu startów w tegorocznym sezonie biegowym.

W czerwcu bieżącego roku zapoczątkowana została duża akcja charytatywna "Głos na Marzenie", mająca na celu wsparcie krajowych domów dziecka. Organizowana przez Grupę RAWLPLUG wraz z partnerami, skierowana jest do dzieci i młodzieży i ma na celu ich aktywizację poprzez realizację autorskich projektów artystycznych. Przez stronę internetową glosnamarzenie.pl przyjmowane są zgłoszenia zespołów, które następnie otrzymają od organizatorów materiały instruktażowe. I zgodnie z nimi dzieci wykonują, dowolną w formie, pracę konkursową, przedstawiającą ich pasje lub zainteresowania. Nagrodą dla najbardziej kreatywnej pracy jest sfinansowanie przez Grupę RAWLPLUG remontu przestrzeni wspólnej w zwycięskim domu dziecka. Ambasadorami akcji są znane postaci świata rozrywki, sportu i muzyki.

3.4. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Głównymi kierunkami zmian kontynuowanych w 2018 roku w zakresie rozwiązań logistycznych i sprzedażowych będą optymalizacja oferty produktowej i poprawa jakości dystrybucji oraz efektywne wspieranie sprzedaży.

3.5. STRATEGIA GRUPY

Głównym założeniem strategii Grupy RAWLPLUG jest umacnianie pozycji na rynkach, na których Grupa jest już obecna. Realizacja strategii przejawia się w dalszych działaniach mających na celu wzmocnienie pozycji spółek zagranicznych Grupy RAWLPLUG poprzez ich restrukturyzację, wprowadzanie do oferty nowych, wysokomarżowych produktów, a także pozyskiwanie klientów w nowych kanałach dystrybucji takich jak DIY i OEM. Jednocześnie Grupa prowadzi działania mające na celu wejście na nowe rynki, koncentrując się przede wszystkim na rynkach pozaeuropejskich.

Elementami realizacji tej strategii było m.in. założenie spółki wsparcia handlowego dla dystrybutora w Indiach oraz zawarcie porozumienia o zawiązaniu spółki produkcyjnej joint venture w Tajlandii. Działania te wpisują się w główne założenia pozaeuropejskiej ekspansji Grupy RAWLPLUG.

Głównym założeniem strategii Grupy RAWLPLUG na rok 2018 jest skupienie swojej aktywności na zaawansowanych technologicznie grupach produktowych, w których Grupa posiada kompetencje produkcyjne oraz dążenie do dystrybucji we wszystkich dostępnych kanałach sprzedaży. Obsługa kanałów dystrybucji odbywać się będzie zarówno poprzez spółki zależne, jak i centralną spółkę RAWLPLUG S.A., w zależności od lokalnych uwarunkowań. Rynki europejskie pozostają niezmiennie kluczowymi rynkami, jednak Grupa rozwija swoje aktywności również na rynkach Bliskiego Wschodu, Australii, Ameryki Południowej, Środkowo-Wschodniej Azji oraz Afryki.

4. SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY

W związku z tym, że głównym odbiorcą produktów i towarów Grupy RAWLPLUG jest przemysł budowlano-montażowy, występuje zjawisko sezonowości sprzedaży. Największe przychody ze sprzedaży Grupa realizuje w trzecim kwartale roku, zaś najmniejsze w czwartym. Ze względu na zwiększanie się udziału sprzedaży narzędzi i elektronarzędzi ręcznych w strukturze przychodów Grupy, charakteryzujących się mniejszą sezonowością niż mocowania budowlane, zjawisko sezonowości ulega osłabieniu. Sezonowość sprzedaży jest charakterystyczna zarówno dla krajowych, jak i zagranicznych rynków zbytu Grupy RAWLPLUG.

5. INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ

5.1. INWESTYCJE GRUPY

Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych w I półroczu 2018 r. wyniosły w Grupie RAWLPLUG 21 871 tys. zł. Dotyczyły one przede wszystkim rozbudowy mocy produkcyjnych, zwłaszcza dla przemysłu motoryzacyjnego, w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. oraz w RAWLPLUG S.A. Dodatkowo nakłady inwestycyjne przeznaczone zostały na działalność badawczo-rozwojową, zakup oprogramowania oraz środków transportu.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG na 30.06.2018 r. posiadała depozyty bankowe w wysokości 450 tys. zł.

5.2. BADANIA I ROZWÓJ

Działania w zakresie badań i rozwoju w I półroczu 2018 r. prowadzone były głównie w spółkach Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oraz w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o.

W Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. badania i rozwój prowadzone były w zakresie zamocowań budowlanych. Głównie w obszarach kotew chemicznych, kotew mechanicznych oraz zamocowań tworzywowych: izolacji fasadowych, łączników ramowych i innych. Dodatkowo w zakresie badań i rozwoju skupiono się na procedowaniu procesu aprobacyjnego oraz optymalizacji procesowej na wydziałach produkcyjnych.

Do najważniejszych osiągnięć I półrocza 2018 r. należy zaliczyć:

• ✓ zakończenie etapu wdrożeniowego nowego łącznika fasadowego R-TFIX-8M,
• ✓ zakończenie etapu prototypowania nowego opakowania tworzywowego OSL2,
• ✓ zakończenie etapu prototypowania nowego łącznika ramowego,

• ✓ zakończenie etapu prototypowania nowego łącznika dachowego,

• ✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla kotwy chemicznej R-KER-II,

• ✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla kotwy chemicznej R-KER-II-S,
• ✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla śrub do betonu R-LX,
• ✓ uzyskanie krajowej oceny technicznej w Instytucie Budowy Dróg i Mostów (IBDiM) dla kotew wklejanych,
• ✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej do stosowania w strefach sejsmiczny kategorii C2 dla rozprężnych kotew mechanicznych z kontrolowanym momentem dokręcania typu R-HPTIIZF,
• ✓ uruchomienie innowacyjnego procesu przygotowywania mieszanek chemicznych do kotew wklejanych.

W pierwszym półroczu 2018 roku w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. prowadzono następujące działania w zakresie badawczo-rozwojowym:

W procesie przeróbki plastycznej

Portfolio produkowanych wyrobów poszerzono o 134 grupy nowych produktów, z czego około 80% stanowiły wyroby dla motoryzacji. Utrzymanie wysokiego poziomu jakości, pozwoliło przygotować pełną dokumentację do zatwierdzenia dla 136 produktów zgodnych z standardami motoryzacyjnymi (VDA 2, AIAG PPAP).

W pierwszym półroczu 2018 roku spółka wprowadziła nowy segment wyrobów przeznaczonych do obtrysku tworzywem sztucznym. Dwa asortymenty z tego typu wyrobów trafiły na rynek motoryzacyjny.

Zoptymalizowano technologię produkcji wyrobów z bardzo dużą średnicą głowy, dzięki czemu udało się zmniejszyć koszty produkcji tych wyrobów. Skrócenie czasu przezbrojenia, poprawa żywotności narzędzi w wyniku przeprowadzonych modyfikacji popartych badaniami i symulacjami MES, przełożyły się na wzrost wydajności produkcji oraz zmniejszenie odrzutu po selekcji, która jest wymagana przez klienta końcowego.

Rozpoczęto badania i analizy pod kątem optymalizacji produkcji śrub kołnierzowych, pierwsze efekty zauważalne są w aspektach poprawy jakości poprzez stabilizacje parametrów wymiarowych oraz obniżenia kosztu jednostkowego. Proces ten jest w początkowym etapie i działania dla wszystkich grup wyrobów z kołnierzem potrwają jeszcze kilkanaście miesięcy.

W I półroczu 2018 r. w spółce rozpoczęto również optymalizację procesu walcowania gwintu przez usprawnienie przezbrojeń (analizy SMED) i poprawę gospodarki narzędziowej przez wprowadzenie systemu kompletnej i jednoznacznej dokumentacji.

Kontynuowane są prace nad poprawą żywotności narzędzi poprzez szukanie innowacyjnych rozwiązań, dlatego rozpoczęto specjalistyczne szkolenia inżynierów na Akademii Górniczo-Hutniczej. Dzięki temu rosną kompetencje dotyczące wpływu rozkładu naprężeń ściskających pomiędzy współpracującymi elementami narzędzi. W przyszłości pozwoli to osiągnąć oszczędności oraz poprawę efektywności produkcji.

Kontynuowane prace nad optymalizacją parametrów kotew mechanicznych dla segmentu budowlanego, wchodzą w fazę wykonania prototypów. Pierwsze wyniki pozwalają stwierdzić że ten segment produkowanych wyrobów pozwoli sprostać zwiększającym się wymaganiom rynku przy zachowaniu konkurencyjnych cen.

W procesie obróbki cieplnej

W pracach badawczo-rozwojowych przeprowadzonych dla śruby do betonu optymalizowano niestandardową obróbkę cieplnochemiczną. Efektem tych prac było osiągnięcie pożądanej funkcjonalności produktu przy konkurencyjnej cenie.

Działania badawczo-rozwojowe nad optymalizacją klasy śrub (100), polegały na doborze materiału, technologii obróbki cieplnej. Pozwoliły uzyskać założone parametry według wymagań określonych specyfikacją największego dystrybutora na świecie dla rodziny tych wyrobów oraz obniżyć koszty wykonania przez zmianę składu chemicznego materiału.

Prowadzone są badania przy współpracy z uczelniami wyższymi nad innowacyjnymi procesami obróbki cieplnej w celu uzyskania własności mechanicznych wyrobów specjalnych dla klas 16.8 i 18.8.

W procesie obróbki powierzchniowej

W celu optymalizacji procesu produkcji elementów złącznych kontynuowane są pracę na optymalizacją pasowania gwintu przed pokryciem, tak aby wyroby były w pełni funkcjonalne i łatwo montowalne.

Dzięki współpracy z Anachrome Group wdrażane są rozwiązania powłok hybrydowych w celu zwiększenia odporności korozyjnej i stabilności współczynnika tarcia. Tego typu innowacyjne rozwiązania pozwalają wspólnie z klientami końcowymi tworzyć nowe specyfikacje i być pionierem na rynku.

W całej spółce Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o.

Wdrożone podejście procesowe we wszystkich aspektach funkcjonowania spółki, nadzór nad procesami przez Zarząd zaowocował w IV kwartale 2017 roku pozytywnym wynikiem audytu i otrzymaniem certyfikatu wg nowego standardu motoryzacyjnego IATF 16949 wyd. 1 2016 .

W I kwartale 2018 r. zakład uzyskał na podstawie audytu zatwierdzenie systemu jakości dla produkcji wyrobów o podwyższonych własnościach mechanicznych w klasach 10.9 i 12.9 dla grupy Volkswagen.

Dopuszczenie do dostaw Grupy Volkswagen jest nie tylko prestiżowym w branży potwierdzeniem wysokiej jakości prowadzonych procesów, ale włącza zakład do elity producentów elementów złącznych i jest wyznacznikiem dla pozostałych klientów.

5.3. PLANY NA ROK 2018

W roku 2018 w Grupie Kapitałowej RAWLPLUG planowane są nakłady inwestycyjne w wysokości ok. 40 mln zł.

Kontynuowane są główne projekty inwestycyjne:

• ✓ Reorganizacja oraz wymiana parku maszynowego w zakładzie produkcyjnym we Wrocławiu program 3-letni o wartości ok. 30 mln zł (10 mln zł rocznie), obejmujący w swoim zakresie: zastąpienie obecnych linii wtryskarek nowoczesnymi urządzeniami hybrydowymi (wykorzystującymi technologię hydrauliczno-elektryczną), rozbudowę linii do produkcji kotew wklejanych (produkcja chemiczna) oraz rozbudowę i unowocześnienie działu Badań i Rozwoju;
• ✓ Kontynuacja rozbudowy parku maszynowego w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. w kierunku dalszego rozwoju produkcji specjalistycznych wyrobów śrubowych na rynki eksportowe, ok. 13 mln zł rocznie;
• ✓ Wdrożenie systemu SAP BusinessOne w Rawlplug Ireland Ltd;
• ✓ Wdrożenie jednolitego systemu informatycznego SAP S/4HANA w spółkach RAWLPLUG S.A. oraz Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. w latach 2017 - 2020;
• ✓ Wdrożenie systemu e-commerce w Rawlplug Ltd.

Inwestycje Grupy RAWLPLUG finansowane będą ze środków własnych oraz z wykorzystaniem leasingu.

6. KADRY

Zgodnie ze stanem na dzień 30.06.2018 r. w Grupie RAWLPLUG zatrudnione były 1 863 osoby.

Zatrudnienie w Grupie RAWLPLUG	w osobach
	30.06.2018
Spółki polskie	1 393
Spółki zagraniczne	470
RAZEM	1 863

7. ZAWARCIE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

8. POZYCJE POZABILANSOWE

8.1. ISTOTNE INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W I półroczu 2018 r. RAWLPLUG S.A, Koelner Polska Sp. z o.o. oraz Koelner Łańcucka Fabryk Śrub Sp. z o.o. zawarły umowę kredytową z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. o kredyt w rachunku bieżącym. Na dzień 30.06.2018 r. kwota kredytu do wykorzystania dla wszystkich kredytobiorców łącznie wynosiła 60 000 tys. zł. Jako zabezpieczenie spłaty kredytu ustanowiono między innymi poręczenie spłaty przez Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. Jednocześnie Koelner Polska Sp. z o.o. oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. podpisały porozumienie o rozwiązaniu umowy kredytowej z dnia 20.05.2015 r. i tym samym wygasły poręczenia spłaty tego kredytu udzielone Koelner Polska Sp. z o.o. przez RAWLPLUG S.A., Koelner Łańcucką Fabrykę Śrub Sp. z o.o. oraz Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.

Podmiot udzielający poręczenia/gwarancji	Podmiot otrzymujący poręczenie/ gwarancję	Łączna kwota kredytów, która w całości lub określonej części została poręczona/	Okres, na jaki zostało udzielone poręczenie/ gwarancja	Warunki finansowe na jakich zostały udzielone poręczenia/ gwarancje	Charakter powiązań pomiędzy podmiotem udzielającym, a otrzymującym poręczenie/ gwarancję
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	Koelner Polska Sp. z o.o., RAWLPLUG S.A., Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	gwarantowana* 59 937	31.08.2021	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procentową	spółka powiązana
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.; Koelner Polska Sp. z o.o.; Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A.	3 170	28.02.2019	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procentową	spółka powiązana
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.; Koelner Polska Sp. z o.o.; RAWLPLUG S.A.	Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	24 270	29.02.2020	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procentową	spółka powiązana
Koelner Polska Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A.	65 038	28.05.2020	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę	spółka powiązana

Na dzień 30.06.2018 r. istniały następujące znaczące poręczenia i gwarancje spłaty kredytów:

*Stan kredytów pozostających do spłaty według stanu na 30.06.2018 r.

8.2. INNE POZYCJE POZABILANSOWE

Na dzień 30.06.2018 r. Grupa RAWLPLUG nie posiadała innych istotnych pozycji pozabilansowych.

9. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 30.06.2018 r., przed sądem lub innym organem nie toczyły się postępowania, których przedmiotem byłyby istotne wierzytelności lub zobowiązania.

10. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SPÓŁKI

10.1.DYWIDENDA

W dniu 22.06.2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy.

Zgodnie z podjętą uchwałą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło wysokość dywidendy w kwocie 10 744 800,00 zł tj. 0,33 gr na 1 akcję. Dywidenda zostanie wypłacona z zysku netto za rok obrotowy 2017.

Dywidendą objęte zostały wszystkie akcje, tj. 32 560 000 akcji RAWLPLUG S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło:

• ✓ dzień dywidendy na 8.08.2018 r.,
• ✓ termin wypłaty dywidendy na 24.08.2018 r.

10.2.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 9.08.2018 r. Zarząd RAWLPLUG S.A., działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych po raz pierwszy zawiadomił akcjonariuszy o planowanym połączeniu ze spółką Koelner - Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Treść zawiadomienia dostępna jest na stronie internetowej:

https://www.rawlplug.pl/media/filer\_public/2018/08/09/pierwsze\_zawiadomienie\_akcjonariuszy\_o\_zamiarze\_poaczenia\_rawl plug\sa\_i\_koelner\-\_tworzywa\_sztuczne\_sp\_z\_oo.pdf.

Plan połączenia wraz z załącznikami, o których mowa w art. 499 § 2 pkt 1-4 Kodeksu spółek handlowych został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 15/2018 z dnia 29.06.2018 r., udostępnionym do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta: www.rawlplug.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie / Raporty bieżące oraz ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 30.07.2018 r., nr 146 (5534), Poz. 33262. Ponadto Zarząd RAWLPLUG S.A. działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 402 (1) § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, zwołał na dzień 10.09.2018 roku, o godzinie 11.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się we Wrocławiu przy al. Jana Kasprowicza 58-60. Pełną treść ogłoszenia oraz projekty uchwał udostępniono jako załączniki na stronie internetowej https://www.rawlplug.pl/pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2018/172018-zwolanie-nadzwyczajnego-walnego-

zgromadzenia-rawlplug-s-na-dzien-10-wrzesnia-2018-r/. Połączenie, o którym mowa powyżej jest etapem realizowanej strategii, zakładającej konsolidację funkcji spółek z Grupy RAWLPLUG S.A. i mającej na celu uproszczenie struktury

organizacyjnej oraz wyeliminowanie zbędnych procesów. W rezultacie, zwiększy się przejrzystość struktury Grupy dla inwestorów. Dzięki połączeniu uproszczeniu ulegną struktury w zakresie działalności produkcyjnej, co pozwoli usprawnić prowadzenie tej działalności w Grupie. Powyższe połączenie spółek nie będzie miało wpływu na skonsolidowany wynik finansowy Grupy RAWLPLUG S.A. za 2018 rok.

Zarząd spółki RAWLPLUG S.A. w dniu 9.08.2018 roku raportem bieżącym ESPI nr 17/2018 zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A. na dzień 10.09.2018 roku i opublikował uchwały, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wśród nich znajduje się projekt Uchwały, który przewiduje na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży.

W dniu 20.08.2018 r. doszło do rejestracji produkcyjnej spółki joint venture pod firmą RAWLPLUG-TMAX Corporation Limited przez Ministerstwo Handlu Tajlandii utworzonej zgodnie z porozumieniem pomiędzy RAWLPLUG S.A. a spółką TMAX Corporation Co. Ltd. (szczegółowe informacje w tym zakresie przedstawione zostały w pkt 2.1.3 "Zmiany w Grupie Kapitałowej").

W dniu 30.08.2018 r. Zarząd RAWLPLUG S.A., w ramach strategii Grupy RAWLPLUG S.A. zmierzającej do uproszczenia struktur Grupy, podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia procedury połączenia spółek zależnych od RAWLPLUG S.A., tj. spółki Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmująca") z Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. z siedzibą w Łańcucie (dalej: "Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda dotychczasowemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. RAWLPLUG S.A. Połączenie spółek zależnych nastąpi z wykorzystaniem regulacji art. 5031 § 1 pkt 1) - 3) KSH, zgodnie z którą w przypadku wyrażenia zgody przez wszystkich wspólników łączących się spółek, możliwe jest odstąpienie od sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie oraz udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, jak również odstąpienie od badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii. RAWLPLUG S.A., jako wspólnik zarówno Spółki Przejmującej, jak również Spółki Przejmowanej wyrazi zgodę na możliwość przeprowadzenia połączenia obu spółek z wykorzystaniem ww. procedury uproszczonej. Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w oparciu o parytet wymiany udziałów ustalony w oparciu o wycenę obu spółek zależnych od RAWLPLUG S.A. przygotowaną metodą księgową - wartości aktywów netto, tj. polegającą na porównaniu wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej do wartości jednego udziału Spółki Przejmującej. Stosunek wymiany udziałów ("Parytet Wymiany") wyniesie: za 1 udział Spółki Przejmowanej, RAWLPLUG S.A. otrzyma 418 udziałów Spółki Przejmującej. Tym samym w wyniku planowanego połączenia za 5 000 (słownie: pięć tysięcy) udziałów Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. RAWLPLUG S.A., 2 090 545 (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści pięć) nowoutworzonych udziałów Spółki Przejmującej o wartości 50 złotych każdy udział, co wynika z obliczeń przy użyciu Parytetu Wymiany. W rezultacie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 104 527 250,00 złotych (słownie: sto cztery miliony pięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt). Przyjęcie planu połączenia przez spółki zależne od RAWLPLUG S.A. planowane jest na dzień 31.08.2018 r., a zakończenie procedury połączenia do końca 2018 roku. Plan połączenia wraz z załącznikami będzie podlegał ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Celem połączenia jest uproszczenie struktur Grupy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w Polsce oraz uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej. Planowane połączenie jest kolejnym etapem realizowanej strategii, zakładającej konsolidację funkcji spółek z Grupy i doprowadzi do uproszczenia struktury organizacyjnej oraz wyeliminowania zbędnych procesów. Powyższe połączenie spółek nie będzie miało wpływu na skonsolidowany wynik finansowy Grupy RAWLPLUG S.A. za 2018 rok.

11. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	01-06.2018	01-06.2017	Zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	384 871	353 977	8,7
Koszt własny sprzedaży	( 252 966)	( 236 242)	7,1
Zysk brutto na sprzedaży	131 905	117 735	12,0
Koszty sprzedaży	( 70 087)	( 66 486)	5,4
Koszty ogólnego zarządu	( 24 050)	( 22 846)	5,3
Zysk ze sprzedaży	37 768	28 403	33,0
Pozostałe przychody operacyjne	4 594	6 193	( 25,8)
Pozostałe koszty operacyjne	( 6 374)	( 7 903)	( 19,3)
Zysk z działalności operacyjnej	35 988	26 693	34,8
Przychody finansowe	887	2 567	( 65,4)
Koszty finansowe	( 5 592)	( 5 948)	( 6,0)
Zysk brutto	31 283	23 312	34,2
Podatek dochodowy	( 6 851)	( 3 844)	78,2
Zysk netto z działalności kontynuowanej	24 432	19 468	25,5
Amortyzacja	13 061	12 303	6,2
EBITDA	49 049	38 996	25,8

Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	823	( 100,0)
Zysk strata netto	24 432	20 291	20,4

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży po pierwszym półroczu 2018 roku wyniosły 384 871 tys. zł i były o 8,7% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 35 988 tys. zł (wzrost o 34,8% w stosunku do roku poprzedniego), natomiast zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) osiągnął poziom 49 049 tys. zł i był o 25,8% wyższy niż w pierwszym półroczu 2017 r. Grupa RAWLPLUG osiągnęła w ciągu 6 miesięcy 2018 roku zysk netto w wysokości 24 432 tys. zł (wobec 20 291 tys. zł w pierwszym półroczu 2017 r., wzrost o 20,4%).

11.1. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej - Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	30.06.2018	30.06.2017	Zmiana
AKTYWA RAZEM	971 464	895 384	76 080
Aktywa trwałe, w tym:	465 364	469 977	( 4 613)
Wartości niematerialne	78 246	73 797	4 449
Rzeczowe aktywa trwałe	285 769	265 934	19 835
Nieruchomości inwestycyjne	3 401	3 401	-
Długoterminowe aktywa finansowe	35 023	60 616	( 25 593)
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	4 691	3 007	1 684
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	58 234	63 222	( 4 988)
Aktywa obrotowe, w tym:	506 100	425 407	80 693
Zapasy	251 402	225 639	25 763
Należności i rozliczenia międzyokresowe	180 547	168 248	12 299
Krótkoterminowe aktywa finansowe	34 972	2 548	32 424
Środki pieniężne	38 914	28 636	10 278

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r. (dane przedstawione w tys. zł)

	30.06.2018	30.06.2017	Zmiana
PASYWA RAZEM	971 464	895 384	76 080
Kapitał własny	446 854	420 983	25 871
Zobowiązania	524 610	474 401	50 209
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	158 400	137 619	20 781
Kredyty i pożyczki	123 308	112 396	10 912
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	366 210	336 782	29 428
Kredyty i pożyczki	152 936	138 750	14 186
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	179 059	155 891	23 168

	30.06.2018	30.06.2017
Udział aktywów trwałych	47,9%	52,5%
Udział aktywów obrotowych	52,1%	47,5%
Udział zapasów w aktywach obrotowych	49,7%	53,0%
Udział należności w aktywach obrotowych	35,7%	39,5%

Suma bilansowa w ciągu 12 miesięcy, tj. w okresie od 30.06.2017 r. do 30.06.2018 r. wzrosła o 76 080 tys. zł.

Po stronie aktywów rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne i prawne wzrosły o 24 284 tys. zł, zapasy wzrosły o 25 763 tys. zł, należności krótkoterminowe o 12 299 tys. zł oraz środki pieniężne o 10 278 tys. zł. Po stronie aktywów miała też miejsce reklasyfikacja części pożyczek z części długoterminowej na krótkoterminową w kwocie 25 593 tys. zł.

Po stronie pasywów wzrosła wartość kapitału własnego o 25 871 tys. zł, jak również wartość zobowiązań handlowych o 23 168 tys. zł, natomiast zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek wzrosły o 25 098 tys. zł.

11.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

	01-06.2018	01-06.2017	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	384 871	353 977	8,7
Koszt własny sprzedaży	( 252 966)	( 236 242)	7,1
Zysk brutto na sprzedaży	131 905	117 735	12,0
Marża I	34,3%	33,3%

	IIQ18	IQ18	IVQ17	IIIQ17	IIQ17	IQ17
Przychody ze sprzedaży	206 647	178 224	165 213	189 366	186 650	167 327
Koszt własny sprzedaży	( 133 411)	( 119 555)	( 108 951)	( 124 007)	( 124 965)	( 111 277)
Zysk brutto na sprzedaży	73 236	58 669	56 262	65 359	61 685	56 050
Marża I	35,4%	32,9%	34,1%	34,5%	33,0%	33,5%

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w I półroczu 2018 roku wyniosły 384 871 tys. zł i były o 8,7% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wynik ten to efekt wzrostu sprzedaży eksportowej, rozwoju marki Rawlplug oraz sprzedaży specjalistycznych śrub dla przemysłu elektromaszynowego oraz samochodowego, która stopniowo zastępuje sprzedaż asortymentu niskomarżowego oraz sprzedaż marek obcych.

Marża I na sprzedaży po 6 miesiącach 2018 r. wyniosła 34,3% wobec 33,3% w tym samym okresie 2017 roku. W ujęciu kwartalnym marża I na sprzedaży w II kwartale 2018 roku wyniosła 35,4% i była lepsza od marży uzyskanej w II kwartale 2017 roku (33,0%). Na jej poprawę wpływ miały przede wszystkim zmiana portfolio produktowego oraz implementacja podwyżek na towary Grupy.

Sprzedaż Grupy RAWLPLUG

	01-06.2018		01-06.2017		Zmiana
Kierunek sprzedaży	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Kraj	122 726	31,9%	130 227	36,8%	( 7 501)	( 5,8)%
Eksport	262 145	68,1%	223 750	63,2%	38 395	17,2%
Razem	384 871	100,0%	353 977	100,0%	30 894	8,7%

11.2.1.SPRZEDAŻ KRAJOWA

W I półroczu 2018 r. sprzedaż krajowa wyniosła 122 726 tys. zł, co oznacza spadek o 5,8% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Spadek sprzedaży na rynku krajowym wystąpił w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. (spadek o 14,5%). Spowodowany był zniesieniem ceł antydumpingowych na wyroby śrubowe, jak również zmianą portfolio produktów z wyrobów standardowych na wyroby specjalne, bardziej zaawansowane technologicznie. Natomiast w segmencie budowlanomontażowym, na rynku krajowym nastąpił wzrost sprzedaży o 5,6%.

11.2.2.SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA

Sprzedaż zagraniczna Grupy RAWLPLUG w I półroczu 2018 roku wyniosła 262 145 tys. zł i była o 17,2% wyższa niż w I półroczu 2017 r. Grupa zanotowała wzrost sprzedaży zagranicznej przede wszystkim dzięki nowym, wysokomarżowym produktom sprzedawanym pod marką RAWLPLUG, jak również znaczącym wzrostem sprzedaży wyrobów śrubowych na rynkach Europy Zachodniej. Wzrost sprzedaży na rynkach zagranicznych miał głównie miejsce na rynkach Europy Środkowej (Czechy, Słowacja, Węgry) oraz Europy Zachodniej (Irlandia, Francja). Sprzedaż eksportowa Grupy RAWLPLUG S.A. wynosi obecnie 68,1% całości sprzedaży i cały czas udział ten rośnie (rok temu było to 63,2%).

Asortyment		01-06.2018		01-06.2017		Zmiana
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Produkty	231 022	60,0%	209 022	59,0%	22 000	10,5%
Towary i materiały	152 540	39,6%	144 009	40,7%	8 531	5,9%
Usługi	1 309	0,3%	946	0,3%	363	38,4%
Razem	384 871	100,0%	353 977	100,0%	30 894	8,7%

11.2.3.STRUKTURA ASORTYMENTOWA

W I półroczu 2018 roku kontynuowana była strategia zmiany portfolio produktowego polegająca na rezygnacji z produktów niskomarżowych oraz towarów handlowych (marek obcych) na rzecz produktów generujących wyższy poziom marży. W efekcie udział produktów w sprzedaży ogółem osiągnął poziom 60,0%.

11.2.4.ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Towary handlowe, jak i materiały oraz towary do dalszego przerobu, w które zaopatruje się Grupa RAWLPLUG, to zarówno artykuły o niskim (np. tworzywa sztuczne, stal), średnim (np. wkręty, normalia śrubowe, proste narzędzia), jak i wysokim stopniu przetworzenia (elektronarzędzia). Zamawiane są one na bieżąco od dostawców krajowych i europejskich, a także od dostawców azjatyckich (Tajwan, Malezja, Chiny). Grupa RAWLPLUG nie ma dostawcy, który posiadałby wyłączność na dostawy jakiegokolwiek asortymentu – każdy towar i materiał ma źródło alternatywne, co wynika też z długoterminowej strategii Grupy. Żaden dostawca nie przekroczył 10% progu w strukturze zakupów, jednak Grupa RAWLPLUG dąży do maksymalizacji wolumenu zakupów, które odbywają się za pośrednictwem własnej spółki zakupowej w Chinach, Rawlplug Shanghai Trading Ltd.

11.3. KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU

	01-06.2018	01-06.2017	Zmiana %
Koszty sprzedaży	70 087	66 486	5,4
Koszty ogólnego zarządu	24 050	22 846	5,3
Koszty operacyjne	94 137	89 332	5,4
Udział kosztów w sprzedaży	24,5%	25,2%

	IIQ18	IQ18	IVQ17	IIIQ17	IIQ17	IQ17
Koszty sprzedaży	36 582	33 505	35 282	34 958	34 493	31 993
Koszty ogólnego zarządu	12 655	11 395	11 812	10 583	11 421	11 425
Koszty operacyjne	49 237	44 900	47 094	45 541	45 914	43 418
Udział kosztów w sprzedaży	23,8%	25,2%	28,5%	24,0%	24,6%	25,9%

Po sześciu miesiącach 2018 roku Grupa RAWLPLUG zanotowała wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu o 5,4% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, jednak ich udział w stosunku do sprzedaży spadł z poziomu 25,2% do 24,5%. Oznacza to, że ponoszone nakłady, zwłaszcza na rozwój sprzedaży eksportowej na rynkach dalekowschodnich oraz w Afryce, zaczynają przynosić pierwsze efekty.

W kolejnych okresach koszty ogólnego zarządu będą utrzymywały się na zbliżonym poziomie, natomiast koszty sprzedaży, z uwagi na planowany wzrost sprzedaży oraz wzmocnienie działań marketingowych, nieznacznie wzrosną, jednak ogólna tendencja poprawy efektywności kosztowej powinna być utrzymana.

Zarząd w dalszym ciągu kontynuuje prace nad obniżeniem kosztów. Celem jest ścisłe powiązanie ich z wielkością sprzedaży, tak aby podczas jej spadku nie dochodziło do generowania strat.

11.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

	01-06.2018	01-06.2017	Zmiana %
Przychody finansowe	887	2 567	( 65,4)
Koszty finansowe	( 5 592)	( 5 948)	( 6,0)
Wynik z działalności finansowej	( 4 705)	( 3 381)	39,2

	IIQ18	IQ18	IVQ17	IIIQ17	IIQ17	IQ17
Przychody finansowe	571	316	1 904	526	897	1 670
Koszty finansowe	( 3 056)	( 2 536)	( 8 602)	( 2 651)	( 3 355)	( 2 593)
Wynik z działalności finansowej	( 2 485)	( 2 220)	( 6 698)	( 2 125)	( 2 458)	( 923)

Grupa RAWLPLUG S.A. po pierwszym półroczu 2018 r. uzyskała 887 tys. zł przychodów finansowych oraz poniosła koszty finansowe w wysokości 5 592 tys. zł.

Na przychody finansowe składały się (w tys. zł):

	01-06.2018	01-06.2017
Odsetki z tytułu udzielonych pożyczek	630	606
Zyski z tytułu różnic kursowych	210	1 864
Pozostałe odsetki	38	64
Pozostałe	9	33
	887	2 567

Na koszty finansowe składały się (w tys. zł):

	01-06.2018	01-06.2017
Odsetki od kredytów, pożyczek i leasingów	3 553	3 521
Pozostałe odsetki	247	276
Prowizje	922	642
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	13	811
Wycena instrumentów pochodnych	-	38
Poręczenia i gwarancje	233	234
Pozostałe	624	426
	5 592	5 948

W I półroczu 2018 r. Grupa nie zrealizowała i nie posiadała żadnych kontrakt terminowy forward.

Priorytetem Zarządu będzie w dalszym ciągu ograniczanie kosztów zarówno działalności operacyjnej, jak i finansowej. Redukcja kosztów będzie realizowana dzięki usprawnieniu procesów wewnątrz Grupy Kapitałowej oraz stosowaniu w możliwie najwyższym stopniu naturalnego zabezpieczenia walutowych pozycji bilansowych.

11.5. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności Grupy	01-06.2018	01-06.2017
Rentowność sprzedaży brutto	34,3%	33,3%
Rentowność działalności operacyjnej	9,4%	7,5%
Rentowność netto	6,3%	5,5%
Rentowność aktywów ogółem	2,5%	2,2%
Rentowność kapitału własnego	5,5%	4,6%
Rentowność EBITDA	12,7%	11,0%

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• ✓ rentowność działalności operacyjnej = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży,
• ✓ rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży,
• ✓ rentowność aktywów ogółem = zysk netto / aktywa ogółem,
• ✓ rentowność kapitału własnego = zysk netto / kapitały własne,
• ✓ rentowność EBITDA = zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży.

W I półroczu 2018 roku nastąpił wzrost wszystkich wskaźników rentowności w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

11.6. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności Grupy	30.06.2018	30.06.2017
Wskaźnik płynności bieżącej	1,38	1,26
Wskaźnik płynności szybkiej	0,70	0,59

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
• ✓ wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe.

Na koniec I półrocza 2018 r. wskaźniki płynności uległy poprawie, a ich wartości kształtowały się na bezpiecznych poziomach.

11.7. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia Grupy	30.06.2018	30.06.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	54,0%	53,0%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	117,4%	112,7%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	96,0%	89,6%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	16,3%	15,4%
Zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach	30,2%	29,0%

Poziom ogólnego zadłużenia wzrósł do poziomu 54,0% z 53,0%, a udział zadłużenia kapitału własnego wzrósł z 112,7% do 117,4%.

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / aktywa ogółem,
• ✓ wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / kapitały własne,
• ✓ wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi = kapitały własne / aktywa trwałe,
• ✓ wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem,
• ✓ zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach = zobowiązania długoterminowe / zobowiązania.

11.8. MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2018.

11.9. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE

W I półroczu 2018 r. nie występowały zdarzenia nietypowe mające wpływ na wyniki finansowe.

Radosław Koelner – Prezes Zarządu

..………………………………………………

...…….………………………………………..

Piotr Kopydłowski – Członek Zarządu ds. Finansowych

RAWLPLUG S.A. ul. Kwidzyńska 6 51-416 Wrocław

tel. +48 71 32 60 100 fax +48 71 37 26 111 e-mail: info@rawlplug.com

www.rawlplug.pl

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za

GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A.

III kwartał 2016 r.

(dane przedstawione w tys. zł)