Pre-Annual General Meeting Information • May 21, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Rawlplug" S.A. odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Uchwała ma charakter techniczny.
Wybiera się na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu …....……………………, zamieszkałego………………., podającego adres do korespondencji ……………………………………………..
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Uchwała ma charakter techniczny. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia stanowi konieczny element prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2024.
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy winno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Natomiast zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy wymaga uchwały walnego zgromadzenia.
Biegły rewident zapoznał się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. Biegły rewident stwierdził, iż sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A., zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 i art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, biegły rewident oświadczył, iż w świetle wiedzy o Spółce oraz Grupie Kapitałowej i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności, istotnych zniekształceń.
Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku 2024 i stwierdziła, że sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, zawierające:
| W głosowaniu jawnym oddano |
głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy winno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Natomiast zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wymaga uchwały walnego zgromadzenia.
Biegły rewident dokonał badania sprawozdania finansowego Spółki i uznał, że sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz że zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.
Oceny sprawozdania finansowego dokonała również Rada Nadzorcza i stwierdziła, iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2024, zawierające:
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 451 372 tysięcy złotych (słownie: jeden miliard czterysta pięćdziesiąt jeden milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujący zysk netto w wysokości 63 277 tysiące złotych (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych)
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujące całkowity dochód - zysk w kwocie 47 412 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści siedem milionów czterysta dwanaście tysięcy złotych),
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 41 208 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści jeden milionów dwieście osiem tysięcy złotych),
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 158 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
informację dodatkową
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
|---|---|
| wstrzymało się | głosów. |
Stosownie do postanowień art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej zaś w myśl art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało poddane badaniu biegłego rewidenta i w jego opinii przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu spółki dominującej. Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego i stwierdziła iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień § 16 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024 wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2024, sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok 2024, oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Rawlplug S.A. za rok 2024.
| W głosowaniu jawnym oddano | ……głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | … głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Stosownie do postanowień art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 ksh, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Ponadto zgodnie zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętymi do stosowania przez Spółkę, Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Wobec powyższego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. należy wnieść pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia:
zysk netto Spółki za rok obrotowy 2024 obejmujący okres od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r. w kwocie 57 276 242,75 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa złote siedemdziesiąt pięć groszy), przeznaczyć na:
wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 12 423 760,40 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt złotych czterdzieści groszy) tj. kwotę 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) na 1 (jedną) akcję.
Dywidendą objętych będzie 31.059.401 akcji.
zwiększenie kapitału zapasowego Spółki w kwocie 44 852 482,35 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt dwa złote i trzydzieści pięć groszy).
Ustalić wysokość dywidendy w kwocie 12 423 760,40 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt złotych czterdzieści groszy) tj. kwotę 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) na 1 (jedną) akcję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznacza: a. dzień ustalenia prawa do dywidendy na dzień 14 sierpnia 2025 r., b. termin wypłaty dywidendy na dzień 29 sierpnia 2025 r.
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Zysk Spółki netto zostanie przeznaczony na zwiększenie kapitału zapasowego oraz wypłatę dywidendy. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2024 Zaproponowana wysokość dywidendy nie ograniczy zdolności rozwojowych Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz umożliwi sprawną realizację planów inwestycyjnych. Wypłata dywidendy nie zaburzy przepływów finansowych w Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. Wysokość dywidendy odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy, w tym uczestnikom rynku kapitałowego. Wypłata dywidendy podtrzyma status Rawlplug S.A. jako spółki dywidendowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 395 § 2(1) kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) postanawia pozytywnie zaopiniować przedstawione przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Natomiast zgodnie z art. 395 § 2(1) kodeksu spółek handlowych w spółce z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach. Stosownie do postanowień art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024 zostało poddane ocenie biegłego rewidenta. Zdaniem biegłego rewidenta załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Radosławowi Koelner absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
| W głosowaniu tajnym oddano |
głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Markowi Mokotowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu ds. finansowych – Piotrowi Kopydłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu ds. sprzedaży – Przemysławowi Tkaczykowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 20 czerwca 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Przewodniczącej Rady Nadzorczej Krystynie Koelner absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 16 marca 2024 roku.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Osmanowi Kosmalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 20 czerwca 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Tomaszowi Mogilskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.
| W głosowaniu tajnym oddano | … głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | … głosów, |
| przeciw | … głosów, |
| wstrzymało się | … głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Włodzimierzowi Frankowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Małgorzacie Kloka absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 20 czerwca 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Januszowi Pajce absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Annie Piotrowskiej - Kus absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Zbigniewowi Stabiszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.
| W głosowaniu tajnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 392 par. 1 i par. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 pkt 5 i § 22 ust. 6 Statutu Spółki niniejszym ustala począwszy od dnia 1 lipca 2025 r., nowe następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:
§ 1
§ 2
Niezależnie od wynagrodzeń, o których mowa powyżej, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej oraz wykonywaniem czynności nadzoru.
W przypadku delegowania danego Członka Rady Nadzorczej do stałego, indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzoru, Spółka pokrywa koszty korzystania z majątku Spółki, w zakresie niezbędnym do wykonywania tych czynności.
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zgodnie postanowieniami Statutu Spółki do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej następuje w drodze stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia się, co następuje:
Zmienia się Statut Spółki w następujący sposób:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za poprzedni rok obrotowy,
2)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za poprzedni rok obrotowy,
3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,
4) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,
7) powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach, po spełnieniu warunków przewidzianych przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Przepis §17 ust. 6 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu.
Przepis §17 ust. 6 stosuje się odpowiednio do członków zarządu spółki zależnej.
1) monitorowanie:
a) procesu:
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w szczególności w zakresie:
sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej odbywa się m. in. w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji biegłych rewidentów, wysokości wynagrodzeń uiszczanych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie);
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie lub atestacja przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu odpowiednio w procesie badania lub atestacji;
5) opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej;
6) opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.;
11) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.;
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Zmiana postanowień Statutu Spółki w zakresie wynika z potrzeby dostosowania przedmiotu działalności Spółki do zapisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18.12.2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. z 2024 r. poz. 1936). Zmiana postanowień Statutu w pozostałym zakresie wynika między innymi z potrzeby dostosowania postanowień Statutu do zapisów Ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089 z późniejszymi zmianami) oraz Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz. U. 1994 Nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami) i kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r, (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami). Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:---
Założycielami Spółki są:-------------------------------------------------------------
Przemysław KOELNER, zamieszkały Wrocław, ul. Chrzanowskiego 104,-
Radosław KOELNER, zamieszkały Wrocław, ul. Chrzanowskiego 104,----
1) Produkcja papieru falistego, tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury,----------------------------------------------------------------------------
2) Produkcja gazów technicznych,------------------------------------------------
3) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych,-------
4) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,----------------
7) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,---------------------------------
8) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,-------------
| 9) Obróbka i wykończanie wyrobów z tworzyw sztucznych,------------------ |
|---|
| 10) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,--------------------------- |
| 11) Produkcja narzędzi,------------------------------------------------------------ |
| 12) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,----------------------- |
| 13) Produkcja złączy i śrub,------------------------------------------------------- |
| 14) Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych,----------------------------- |
| 15) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,------------------------- |
| 16) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,---------------- |
| 17) Naprawa i konserwacja maszyn,--------------------------------------------- |
| 18) Energetyka słoneczna,--------------------------------------------------------- |
| 19) Magazynowanie energii elektrycznej,---------------------------------------- |
| 20) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkal |
| nych,------------------------------------------------------------------------------- |
| 21) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkal |
| nych,------------------------------------------------------------------------------- |
| 22) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenerge |
| tycznych,-------------------------------------------------------------------------- |
| 23) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i |
| wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,------------------------------------- |
| 24) Roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wod |
| nej,---------------------------------------------------------------------------------- |
| 25) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfi |
| kowane,---------------------------------------------------------------------------- |
| 26) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową paliw, rud, |
| metali i chemikaliów przemysłowych,---------------------------------------- |
| 27) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową drewna i ma |
| teriałów budowlanych,----------------------------------------------------------- |
| 28) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, |
| urządzeń przemysłowych, statków i samolotów,---------------------------- |
| 29) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową mebli, arty |
| kułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych,------- |
| 30) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizo |
| waną pozostałych towarów,-------------------------------------------------- |
| 31) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecja |
| lizowaną,--------------------------------------------------------------------------- |
| 32) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,----------------------- |
| 33) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sa |
| nitarnego,----------------------------------------------------------------------- |
| 34) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego |
| wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,------------------------------------- | |
|---|---|
| 35) Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,--------------------- |
|
| 36) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,----------------------------- |
|
| 37) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów bu |
|
| dowlanych, farb i szkła,--------------------------------------------------------- | |
| 38) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,----------- |
|
| 39) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,--------------- |
|
| 40) Transport drogowy towarów,-------------------------------------------------- |
|
| 41) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,---------------- |
|
| 42) Działalność logistyczna,------------------------------------------------------ |
|
| 43) Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport,-------------- |
|
| 44) Pośrednictwo w transporcie towarów,--------------------------------------- |
|
| 45) Pozostała działalność w zakresie programowania,------------------------ |
|
| 46) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki |
|
| oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,------------------------ | |
| 47) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycz |
|
| nych i komputerowych,-------------------------------------------------------- | |
| 48) Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczenio |
|
| wej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (ho | |
| sting) i działalności powiązane,------------------------------------------------- | |
| 49) Pozostałe pośrednictwo pieniężne,------------------------------------------- |
|
| 50) Leasing finansowy,------------------------------------------------------------- |
|
| 51) Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane, |
|
| 52) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń |
|
| i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,--------- | |
| 53) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,------------------ |
|
| 54) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem bu |
|
| dynków mieszkalnych,---------------------------------------------------------- | |
| 55) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem bu |
|
| dynków niemieszkalnych,------------------------------------------------------ | |
| 56) Realizacja pozostałych projektów budowlanych,-------------------------- |
|
| 57) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawio |
|
| nymi,------------------------------------------------------------------------------- | |
| 58) Działalność biur głównych,--------------------------------------------------- |
|
| 59) Działalność central usług wspólnych,-------------------------------------- |
|
| 60) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozo |
|
| stałe doradztwo w zakresie zarządzania,-------------------------------------- | |
| 61) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo |
| 62) Pozostałe badania i analizy techniczne,------------------------------------- |
|---|
| 63) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych |
| i technicznych,------------------------------------------------------------ |
| 64) Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizu |
| alnej,------------------------------------------------------------------------------- |
| 65) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,----------------- |
| 66) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów, |
| 67) Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, |
| z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,---------------------- |
| 68) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, |
| gdzie indziej niesklasyfikowana,----------------------------------------------- |
| 69) Działalność detektywistyczna i działalność ochroniarska w zakresie |
| ochrony osobistej,---------------------------------------------------------------- |
| 70) Działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana,------------- |
| 71) Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając dzia |
| łalność wspomagającą,----------------------------------------------------- |
| 72) Działalność centrów telefonicznych (call center),-------------------------- |
| 73) Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie |
| działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane,--------------- |
| 74) Działalność związana z pakowaniem,--------------------------------------- |
| 75) Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, |
| gdzie indziej niesklasyfikowana,------------------------------------------------ |
| 76) Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i |
| kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych,------------------------ |
| 77) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfiko |
| wane,------------------------------------------------------------------------------- |
| 78) Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana. |
| 2. Skuteczność uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki |
| nie zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie wyrażają |
| zgody na zmianę.--------------------------------------------------------------------- |
4) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D.-----------------------
Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty).-------------
Akcje w Spółce mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela.----------------
Spółka może emitować obligacje z opcją zamiany na akcje Spółki jak również obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji. Wysokość emisji obligacji oraz termin, tryb i zasady ich ewentualnej wymiany na akcje określać będzie każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.----------
Spółka może emitować Warranty subskrypcyjne. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji Warrantów określa wszystkie warunki obejmowania akcji w wykonaniu prawa przyznanego posiadaczowi Warrantu, w tym cenę wykonania Warrantu lub sposób określenia tej ceny.---
Przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału zysk dzieli się proporcjonalnie na akcje uczestniczące w dywidendzie.---------------------------
§ 6.
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 1.060.000,00 zł (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez udzielenie Zarządowi uprawnienia do emitowania nie więcej niż 1.060.000 (jednego miliona sześćdziesięciu tysięcy) akcji serii C w celu wykonania zobowiązania do wydania akcji posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 lipca 2004 roku ("Warranty").----------------------------------------------
Posiadacze akcji serii C uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, jeżeli zostaną wydane najpóźniej przed dniem nabycia prawa do dywidendy ustalonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.------------------------------------
Prawo poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone.-----------------------------------------------------------------------------
Prawo objęcia akcji serii C będzie przysługiwać posiadaczom Warrantów na następujących warunkach:-----------------------------------------------------
1) cena emisyjna akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1,00 (jeden złoty);-----------------------------------------------------------------------
2) zapisy na akcje serii C mogą być składane od dnia 1 sierpnia 2005 roku. 5. Termin wykonania prawa objęcia akcji serii C upływa dnia 31 grudnia 2007 roku.----------------------------------------------------------------------------
1.Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie:------------------------------- 1) w celu zapobieżeniu bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie;---------------------------------------------------------------------------------
2) w celu zaoferowania nabycia tychże akcji pracownikom Spółki lub jednostek od niej zależnych albo z nią stowarzyszonych w rozumieniu przepisów o rachunkowości;-------------------------------------------------------------
3) w wyniku czynności nieodpłatnej lub sukcesji uniwersalnej;--------------
4) w celu umorzenia;----------------------------------------------------------------
5) w innych przypadkach dopuszczonych przepisami prawa.-----------------
Akcje Spółki mogą być umarzane.---------------------------------------------- 2. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).-----------------------------------------------------------------
Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.----------------
Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługu-jącego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.----
| Organami Spółki są:----------------------------------------------------------------- |
|---|
| l) Walne Zgromadzenie,------------------------------------------------------------- |
| 2) Rada Nadzorcza,------------------------------------------------------------------ |
| 3) Zarząd.------------------------------------------------------------------------------ |
| A. Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------------------- |
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.------------------------------------------------------------------------- 3. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.-------- 4. Walne Zgromadzenie określa szczegółowe zasady zwoływania i przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------
1) z inicjatywy własnej,--------------------------------------------------------------
2) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego,--------------------------------------
3) na podstawie uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia określonej w przepisie § 15. ust. 4. Statutu, zgodnie z treścią tej uchwały,----------
4) w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu, w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu; w tym drugim przypadku uchwałę o zwołaniu Walnego Zgromadzenia podejmują członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do pełnienia funkcji członków Zarządu.------------------------------------------------------------------------
1) zwołania Walnego Zgromadzenia;----------------------------------------------
2) wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------
Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody.-----------
Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.-------------------------------
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sytuacji określonej w zdaniu poprzednim przysługuje także co najmniej dwóm Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej, występującym łącznie. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać:---------------------------
1) Rada Nadzorcza jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,---------------------- 2) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.------------------------------------------
Porządek Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.----------------------------
Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, osoby uprawnione składają Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Wniosek powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.------------------------------------------------------------
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.- 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.----------------------------------------------------
Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------- 2. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------
Do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także prawo członkowie organów Spółki, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane.-----------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez nią upoważniony. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianowany przez Sąd.--------------------------------------------
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona na podstawie przepisu ust. 2 przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów, ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § l Kodeksu spółek handlowych.------------------------------
Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad, ogłoszenia przerwy w obradach, powołania pełnomocnika Spółki do reprezentowania Spółki w postępowaniu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia, ewentualnie zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, a niezawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Za-
rząd.------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej.-----------------------------------------------------------------
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.----------------------------------------------------------
Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny.----------------------------------
Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:--------- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za poprzedni rok obrotowy,---------------------------------
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za poprzedni rok obrotowy,---------- 3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,---------------------------------------------------------
4) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy bądź pokrycia strat za poprzedni rok obro-
towy,----------------------------------------------------------------------------------
5) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki,-------------------------------------------------------------------------
6) dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,------------------------------------------------
7) powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach, po spełnieniu warunków przewidzianych przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------------
1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, -------------------
2) zmiana Statutu Spółki,----------------------------------------------------------
3) emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki,---------------------------------------------------
4) emisja Warrantów subskrypcyjnych,------------------------------------------
5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,-------------------------------------------------------------------------
6) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,--------------
7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,---------------------------------------------------------
8) rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem,------------------------------------------------------------------------------
9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki.-----------------
Z zastrzeżeniem postanowień § 19 Statutu, w okresie, gdy Spółce przysługuje status emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić nie mniej niż 2 (dwóch) członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej – zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej".---------------------------------------------------------------------------
Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryterium niezależności (zwane dalej: "Kryterium Niezależności") określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.5.2017 r. (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, zwanej dalej: "Ustawą o Biegłych") oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.------------------------------------------------------------------
Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dokonującego wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję lub podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli w trakcie trwania danej kadencji zajdzie potrzeba uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.--
Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego Kryterium Niezależności jednocześnie z wyrażeniem zgody na pełnienie funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. ------------------------------------------
Niezależny Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do przekazania Zarządowi Spółki oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnej lub przesłanej pocztą elektroniczną informacji dotyczącej utraty Kryterium Niezależności niezwłocznie, nie później jednak niż w przeciągu 5 (pięciu) dni roboczych od zaistnienia zdarzenia skutkującego zaprzestaniem spełniania
tej cechy.---------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza dokonuje oceny, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez danego Członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności.------------------------------------------------------------
W przypadku złożenia przez Zarząd pozwu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, ze względu na niespełnianie przez wybraną osobę warunków określonych w ust. 2 powyżej, wykonywanie mandatu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej ulega zawieszeniu do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu.----------------------------
W przypadku złożenia przez akcjonariuszy wniosku o przeprowadzenie wyborów oddzielnymi grupami nie znajdują zastosowania postanowienia dotyczące wyboru Niezależnych Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków.-----------------------------------
Walne Zgromadzenie spośród członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------------------
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie.----------------------------------
Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej.-------------------------------- 4. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie.---------------------------------
Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do wykonywania czynności nadzoru indywidualnie lub delegowanych przez grupę mniejszości obowiązuje zakaz konkurencji, w tym samym zakresie, co członków Zarządu.-----
Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.-----------------------------------------------------
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.-----------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.----- 7. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Za wykonywanie funkcji zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.------------------------------------------------
W okresie, gdy Spółce przysługuje status emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu.---------------------------------------------------------- 2. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków.--
Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród Członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w głosowaniu tajnym. Kandydatów do Komitetu Audytu może przedstawić każdy Członek Rady Nadzorczej.------ 4. Przynajmniej 1 (jeden) Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.- 5. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej 1 (jeden) Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.-- 6. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinni spełniać Kryterium Niezależności.------------------------------------------
Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą.-------------------------------------------------------------------------------------
Nowo ukonstytuowana Rada Nadzorcza danej kadencji dokonuje wyboru Członków Komitetu Audytu na swym pierwszym posiedzeniu. Ponadto, Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu w zależności od okoliczności podyktowanych m.in. aktualną liczebnością Członków Komitetu Audytu i powinnością gremialnego lub indywidualnego spełniania przez Członków Komitetu Audytu wymogów wynikających z regulacji prawnych.-----------------------------------------------------------------------------
Członek Komitetu Audytu może być odwołany ze składu Komitetu Audytu w każdym czasie, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.------------- 10. Mandat Członka Komitetu Audytu (tj. uprawnienie do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu) wygasa w przypadku:-------------------------------
1) zaistnienia zdarzeń skutkujących wygaśnięciem mandatu danej osoby dotyczącego sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej;-----------------
2) odwołania lub rezygnacji z funkcji Członka Komitetu Audytu, bez zaistnienia zdarzeń skutkujących wygaśnięciem mandatu danej osoby dotyczącego sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej.--------------------------
W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez dokonanie wyboru nowego Członka Komitetu Audytu, kierując się powinnością gremialnego lub indywidualnego spełniania przez Członków Komitetu Audytu obligatoryjnych przesłanek określonych w przepisach prawa. Przewodniczący Komitetu Audytu zapewnia sprawne przyjęcie przez nowego Członka Komitetu Audytu obowiązków wynikających z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.--------------------------------------------------------
Jeżeli skład Rady Nadzorczej nie pozwala na wybór Członków Komitetu Audytu w myśl bezwzględnie obowiązujących unormowań, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie zwraca się do Zarządu z wnioskiem o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia celem powołania w skład Rady Nadzorczej takich nominatów, których kwalifikacje i cechy pozwolą na sformowanie Komitetu Audytu odpowiadającego wymogom określonym w przepisach prawa lub wytycznych organów nadzorczych.---- 13. Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych oraz inne powinności określone w regulacjach prawa polskiego i unijnego, w tym
w szczególności:--------------------------------------------------------------
1) monitorowanie:--------------------------------------------------------------------
a) procesu:-----------------------------------------------------------------------------
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w szczególności w zakresie:--------------
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;-------------------------------------------------------
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej odbywa się m. in. w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji biegłych rewidentów, wysokości wynagrodzeń uiszczanych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie);-------------------------------------------------------------------------
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie lub atestacja przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu odpowiednio w procesie badania lub atestacji;------- 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce (kontrola charakteru i zakresu dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się w szczególności na podstawie ujawnienia przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat uiszczonych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle);---------------------------
5) opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej;---------------------------------------------------------------------------
6) opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;---------------------------------------------------
7) określanie i rewizja procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) ocena procesu wyboru firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.5.2014, s. 77 ze zm., zwanego dalej: "Rozporządzeniem 537/2014"), dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;--------------------------------------------------------------------------------
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.;
10) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów;---------------------------------------------------------
11) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności, jakie należy podjąć zależnie od okoliczności;-----------------------
12) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących unormowań) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;-------------------------- 13) sprawowanie nadzoru nad komórką organizacyjną zajmującą się audy-
tem wewnętrznym Spółki;-----------------------------------------------------------
14) w przypadku, gdy w Spółce funkcjonuje odrębna funkcja audytu wewnętrznego - zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności w drodze wydania zaleceń dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na jego ustalenia i zalecenia.------------------------------
W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, lub w stosownych przypadkach przez biegłego rewidenta grupy, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, lub w stosownych przypadkach biegły rewident grupy, ujawniają ten fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską przed wyda-niem sprawozdania z badania.-----------------------------------------------------
W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15 % całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego biegłego rewidenta lub takiej firmy audytorskiej lub, w stosownych przypadkach, biegłego rewidenta grupy, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy biegły rewident lub firma audytorska Spółki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać 2 (dwóch) lat.-------------
Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej:----------------------------
1) podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem zadań Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań wynikających ze sprawowania przez Radę Nadzorczą stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;--------------------
2) sprawozdanie ze swojej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej rzetelną ocenę sprawozdań rocznych i półrocznych Spółki.-----------------------------------------------------
Nadzorczej. Rekomendacje i oceny są przekazywane Radzie Nadzorczej przez jednego z Członków Komitetu Audytu. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Prezes Zarządu Spółki.---------------------------------------------------------
1) badania wszelkiej działalności Spółki istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu Audytu;--------------------------------------------------------------------
2) zgłaszania propozycji zagadnień stanowiących przedmiot doraźnych zadań audytowych;---------------------------------------------------------------------
3) składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą stosownych uchwał.-------------------------------------------------------------
Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą, lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014 (zwanym dalej: "Sprawozdaniem Dodatkowym"). Sprawozdanie Dodatkowe przedkłada się również Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi. Komitet Audytu może udostępnić Sprawozdanie Dodatkowe Walnemu Zgromadzeniu.-----------------------------------------------------
Wykonywanie przez Komitet Audytu czynności określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie Komitetu Audytu nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej, ani też nie zwalnia Członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności.------------- 21. Szczegółowe zasady i tryb działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalony przez Radę Nadzorczą.----------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------
Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia za potwierdzeniem odbioru, zawierającego także porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady Nadzorczej), co najmniej na dziesięć dni przed terminem posiedzenia. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu zaproszenia w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej.-
Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być przesłane członkom Rady Nadzorczej w sposób zapewniający ich doręczenie na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia.-------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.-------------------------- 5. Podjęcie uchwały pisemnej w trybie obiegowym jest dopuszczalne.------
| 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:------------------------------------- |
|---|
| 1) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Ka |
| pitałowej Rawlplug S.A. w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, |
| jak i ze stanem faktycznym,-------------------------------------------------------- |
| 2) badanie i ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finan sowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami |
| i księgami, jak i ze stanem faktycznym,------------------------------------------ |
| 3) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub po |
| krycia straty,------------------------------------------------------------------------- |
| 4) sporządzenie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisem |
| nego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzor |
| czej),------------------------------------------------------------------------------------ |
| 5) ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli we wnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu we |
| wnętrznego,--------------------------------------------------------------------------- |
| 6) ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych do |
| tyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,--------------------------- |
| 7) ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie dzia |
| łalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze |
| o ile Spółka prowadzi tego typu działalność,------------------------------------- |
| 8) Rada Nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodze |
| niach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszyst |
| kich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczegól |
| nych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym |
członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.---------------------------------------------------
1) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu;---- 2) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka zarządu lub organu nadzorczego;---- 3) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Rawlplug S.A. nowej spółki lub
przystąpienie do istniejącej spółki;------------------------------------------------ 4) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez spółkę środka trwałego o wartości księgowej netto powyżej 20% kapitałów własnych wykazanych w
ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;-------------- 5) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez spółkę pożyczek i kredytów o łącznej wartości powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;----------------------------
6) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt. 7) i 8), pożyczki lub poręczenia o wartości powyżej 5 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;----------------------------
7) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. pożyczki lub poręczenia o wartości powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;---------------------------------------
8) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy na kwotę przekraczającą 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub Podmiotem Powiąza-
nym;------------------------------------------------------------------------------------
9) wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomości lub ich części ułamkowych;-----------------------------------------------------
10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;-----------------------------------------
11) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.;----
12) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków.
Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, umowę podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------
Szczegółowy tryb zwoływania i prac Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------- C. Zarząd.-----------------------------------------------------------------------------
8) złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.--------------------------
Do końca czwartego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.------------------------------------------------------------------
Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych nie później niż na 30 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.------------------------
| 1. Kapitałami własnymi Spółki są:------------------------------------------------ |
|---|
| 1) kapitał zakładowy,---------------------------------------------------------------- |
| 2) kapitał zapasowy,----------------------------------------------------------------- |
| 3) kapitały rezerwowe.--------------------------------------------------------------- |
| 2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.-------------- |
| § 31. |
| Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do po |
| trzeb na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.---------------------------- |
Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest
na:-------------------------------------------------------------------------------------- 1) pokrycie strat za lata ubiegłe,---------------------------------------------------
2) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej corocznie przez
Walne Zgromadzenie,-------------------------------------------------------------
3) inne cele, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.-------------------
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda).- 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, nie dłuższy jednak niż sześć miesięcy od daty powzięcia uchwały.-----------
Projekt uchwały przedstawia Zarząd.------------------------------------------
Jeżeli jakiekolwiek akcje Spółki znajdują się w obrocie zorganizowanym, projekt uchwały przedstawia Zarząd, po uzgodnieniu wyżej wymienionych terminów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.------------------
W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustalają oni prawa i obowiązki członków Zarządu, natomiast pozostałe organy Spółki zachowują swoje uprawnienia do zakończenia likwidacji.-------------------------------------------------------------------------
W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są nastę-
pująco:-----------------------------------------------------------------------------
1) Spółka – "Rawlplug" S.A.,--------------------------------------------------------
2) Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd – odpowiednie organy
Spółki,------------------------------------------------------------------------------
3) Komitet Audytu – Komitet Audytu Spółki,------------------------------------
4) Podmiot Powiązany – podmioty dominujące w stosunku do Spółki, podmioty zależne od podmiotów dominujących, członkowie organów Spółki i tych podmiotów oraz inni wspólnicy, udziałowcy lub akcjonariusze tych podmiotów, jak również ich małżonkowie, rodzeństwo, wstępni oraz zstępni,-------------------------------------------------------------------------------- 5) Sąd Rejestrowy - sąd, który dokonał rejestracji Spółki w rejestrze przed-
siębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.---------------------------------------
6) Grupa Kapitałowa "Rawlplug" S.A. – Spółka oraz podmioty zależne od Spółki i stowarzyszone ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994r. - o rachunkowości.-------------------------------------------
W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy prawa handlowego. Wszelkie odniesienia w niniejszym Statucie odnoszące się do spółki publicznej w rozumieniu stosownych przepisów prawa stosuje się od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu zorganizowanego.---------
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki jest następstwem przyjęcia zmian w Statucie. Walne Zgromadzenie jest władne przyjąć tekst jednolity Statutu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień § 26 Statutu Spółki uchwala nowy Regulamin Rady Nadzorczej, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
| W głosowaniu jawnym oddano | głosów, |
|---|---|
| za przyjęciem uchwały | głosów, |
| przeciw | głosów, |
| wstrzymało się | głosów. |
Przyjęcie nowego Regulaminu Rady Nadzorczej wynika przede wszystkim z konieczności dostosowania postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej do proponowanych zmian Statutu Spółki. Stosownie do postanowień § 26 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.