Rawlplug S.A.

Management Reports • Mar 21, 2017

GRUPA KAPITAŁOWA RAWLPLUG S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Wrocław, 21.03.2017

1.	CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ4
1.1.	KSZTAŁTOWANIE SIĘ GRUPY4
1.1.1.	Spółka dominująca 4
1.1.2.	Skład grupy kapitałowej 4
1.1.3.	Zmiany w grupie kapitałowej 5
1.2.	AKCJONARIAT7
1.3.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ7
1.3.1.	Zarząd7
1.3.2.	Rada nadzorcza7
1.3.3.	Akcje w posiadaniu członków władz spółki dominującej 8
1.3.4.	Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej 8
1.4.	EMISJA AKCJI9
1.5.	PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH 9
1.6.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 9
1.7.	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ9
2.	CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZAGROŻENIA I RYZYKA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY9
2.1.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE9
2.1.1.	Sytuacja makroekonomiczna oraz koniunktura w branży budowlano-montażowej9
2.1.1.1.	Branża budowlano-montażowa9
2.1.1.2.	Branża przemysłowa11
2.1.2.	Rynek pracy i ceny importowanych towarów i półproduktów z Dalekiego Wschodu 11
2.1.3.	Kursy walutowe11
2.1.4.	Stopy procentowe 12
2.2.	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE12
2.3.	STRATEGIA ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU 12
2.4.	PERSPEKTYWY ROZWOJU16
2.5.	STRATEGIA GRUPY 16
3.	SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY16
4. 4.1.	INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ17 INWESTYCJE GRUPY17
4.2.	BADANIA I ROZWÓJ17
4.3.	PLANY NA ROK 2017 18
5.	KADRY19
6.	ZAWARCIE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI19
7.	POZYCJE POZABILANSOWE 22
7.1.	UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE GWARANCJE 22
7.2.	INNE POZYCJE POZABILANSOWE23
8.	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ23
9.	ZNACZĄCE UMOWY24
9.1.	UMOWY UBEZPIECZENIA24
9.2.	UMOWY KREDYTOWE25
10.	WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ25
10.1.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ26
10.2.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 27
10.2.1.	Sprzedaż krajowa27
10.2.2.	Sprzedaż zagraniczna 27

10.2.3.	Struktura asortymentowa 28
10.2.4.	Źródła zaopatrzenia 28
10.3.	KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU 28
10.4.	DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA29
10.5.	WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI30
10.6.	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI30
10.7.	WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA31
10.8.	MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 31
10.9.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE 31
10.10.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 31
10.11.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 31
11.	ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 32
12.	INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .33
13.	OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA W SPÓŁCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
	W 2016 ROKU 34
13.1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 34
13.2.	Informacja o zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wskazanie tych postanowień i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia34
13.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych36
13.4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu37
13.5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień37
13.6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 37
13.7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta38
13.8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności praw do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji38
13.9.	Opis zasad zmiany statutu Spółki 38
13.10.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje o tym nie wynikają wprost z przepisów prawa39
13.11.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów 40

1. CHARAKTERYSTYKAGRUPY KAPITAŁOWEJ

1.1. KSZTAŁTOWANIE SIĘ GRUPY

1.1.1. SPÓŁKA DOMINUJĄCA

Spółka RAWLPLUG S.A., dawniej: KOELNER S.A. (dalej: Spółka lub RAWLPLUG), została zarejestrowana w dniu 20.12.1999 r. w dziale B rejestru handlowego pod numerem 9101. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest pod numerem KRS 0000033537. Założycielami Spółki byli: Krystyna, Przemysław i Radosław Koelner. Przedmiotem działalności Spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż - głównie przez hurtowe kanały dystrybucji - następujących grup asortymentowych:

• mocowania budowlane,
• narzędzia ręczne oraz elektronarzędzia,
• normalia śrubowe.

1.1.2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podmioty tworzące Grupę Kapitałową RAWLPLUG S.A. (dalej: Grupa RAWLPLUG, Grupa Kapitałowa lub Grupa) na dzień 31.12.2016 r.:

* Na dzień 31.12.2016 r. spółki nie były objęte konsolidacją (zgodnie z MSR 1 pkt 31).

** Spółka wyłączona z konsolidacji 30.06.2014 r. ze względu na utratę kontroli.W dniu 13.01.2017 r. uprawomocniło się postanowienie Sądu Okręgowego w Bukareszcie (Rumunia) o zakończeniu postępowania upadłościowego spółki Koelner Romania SRL (w upadłości). Spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.

1.1.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Z dniem 1.01.2016 r. spółka zależna Koelner Slovakia s.r.o. (Słowacja) została objęta konsolidacją metodą pełną.

W dniu 13.05.2016 r. zostało zarejestrowane rozwiązanie spółki zależnej Koelner-Ukraine LLC (Ukraina) w związku z połączeniem ze spółką zależną LeoTex Ltd (Ukraina) na podstawie podjętej decyzji o połączeniu z dnia 7.12.2015 r. przez Walne Zgromadzenie Wspólników spółki Koelner-Ukraine LLC.

W dniu 29.07.2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników LeoTex Ltd podjęło decyzję o zmianie nazwy spółki bez zmiany formy prawnej oraz zmianie siedziby spółki. W dniu 1.08.2016 r. spółka została zarejestrowana pod nową nazwą Koelner-Ukraine LLC.

W dniu 28.08.2016 r. nastąpiło uprawomocnienie się postanowienia Sądu Gospodarczego w Zagrzebiu (Chorwacja) o wykreśleniu z rejestru handlowego spółki zależnej Koelner d.o.o. Spółka ta ze względu na nieistotność nie podlegała konsolidacji, a od 1.01.2011 r. nie prowadziła działalności handlowej. RAWLPLUG S.A. utworzyła odpisy aktualizujące na aktywa w spółce zależnej w poprzednich okresach sprawozdawczych. Likwidacja Koelner d.o.o. nie miała wpływu na bieżący wynik jednostkowy Spółki ani na skonsolidowany wynik Grupy RAWLPLUG.

W dniu 29.08.2016 r. Zarząd RAWLPLUG S.A. rozpoczął proces mający na celu zbadanie możliwości pozyskania partnera biznesowego dla Fabryki Pił i Narzędzi Wapienica Sp. z o.o. Intencją jest istotne zwiększenie dynamiki rozwoju spółki zależnej poprzez pełne wykorzystanie jej zasobów, a zwłaszcza wiedzy produktowej. W realizacji tych zamierzeń mogłaby pomóc współpraca z branżowym udziałowcem mniejszościowym. Rozpoczęcie procesu nie jest jednoznaczne z decyzją o sprzedaży części udziałów FPiN Wapienica Sp. z o.o. Decyzja odnośnie zaangażowania RAWLPLUG S.A. zostanie podjęta w późniejszym terminie po szczegółowej analizie otrzymanych ofert. Dodatkowo, sprzedaż udziałów uzależniona będzie od podjęcia stosownych uchwał przez organy RAWLPLUG S.A., których zgoda jest wymagana dla dokonania takiej sprzedaży, zgodnie z przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

W dniu 22.09.2016 r. Zarząd RAWLPLUG S.A. podjął decyzję o zawieszeniu działalności spółki zależnej Rawlplug Portugal LDA z siedzibą w Lizbonie (Portugalia). Przyczyną zawieszenia działalności spółki były niezadowalające wyniki finansowe oraz brak realizacji założonych celów biznesowych. Jednorazowe koszty zawieszenia działalności spółki wyniosły ok. 200 tys. EUR i obciążyły skonsolidowany wynik netto Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. za III kwartał 2016 roku.

W dniu 22.09.2016 r. nastąpiła zmiana nazwy spółki zależnej Herco Fixing Ltd na Rawlplug Ireland (Export) Ltd, potwierdzona certyfikatem zmiany nazwy przez Urząd Rejestrowy Spółek w Dublinie (Irlandia).

W dniu 12.10.2016 r. Zarząd RAWLPLUG S.A. podjął decyzję o zamiarze:

a) połączenia dwóch podmiotów zależnych, tj. spółki prawa cypryjskiego pod firmą: Farmlord Trading Ltd z siedzibą w Nikozji (dalej "Farmlord") ze spółką prawa cypryjskiego pod firmą: Meadowfolk Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (dalej "Meadowfolk"), przy czym:

1) przedmiotowe połączenie nastąpi poprzez przejęcie Meadowfolk przez Farmlord,

2) biorąc pod uwagę, iż Farmlord pozostaje jedynym wspólnikiem Meadowfolk w związku z zamierzonym połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Farmlord,

3) w wyniku przedmiotowego połączenia na Farmlord przeniesionych zostanie 5.000 udziałów spółki pod firmą: Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. z siedzibą w Łańcucie (dalej "KŁFŚ"),

4) w dniu 12.10.2016 r. zgromadzenie wspólników Farmlord oraz zgromadzenie wspólników Meadowfolk podjęły uchwały w przedmiocie połączenia Farmlord i Meadowfolk,

b) transgranicznego połączenia RAWLPLUG S.A. z podmiotem zależnym od RAWLPLUG S.A., tj. z Farmlord, przy czym:

1) przedmiotowe połączenie nastąpi na podstawie art. 491 § 11 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1578; dalej "KSH") poprzez przejęcie Farmlord przez RAWLPLUG S.A., z uwzględnieniem uproszczenia, o którym mowa w art. 5031 w zw. z art. 5166 § 3 KSH, pozwalającego na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia oraz sporządzenia opinii przez biegłego,

2) biorąc pod uwagę, iż RAWLPLUG S.A. pozostaje jedynym wspólnikiem Farmlord w związku z zamierzonym połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego RAWLPLUG,

3) w wyniku zamierzonego połączenia na RAWLPLUG przeniesionych zostanie 5.000 udziałów KŁFŚ,

4) do przedmiotowego połączenia dojdzie po przejęciu Meadowfolk przez Farmlord, o którym mowa w lit. a) powyżej,

5) plan połączenia, o którym mowa w art. 5163 KSH oraz sprawozdanie Zarządu, o którym mowa w art. 5165 KSH, zostaną przekazane w formie raportu bieżącego w dniu ich sporządzenia.

Połączenia, o których mowa w lit. a) i b) powyżej znajdują uzasadnienie, albowiem zadania związane z prowadzeniem działalności holdingowej, dla których Meadowfolk i Farmlord zostały powołane, obecnie z powodzeniem mogą być realizowane przez RAWLPLUG S.A. W konsekwencji zasadne staje się podjęcie działań zmierzających do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą między innymi Meadowfolk, Farmlord oraz RAWLPLUG. Zabieg ma jedynie charakter techniczny. Efektem przedmiotowego uproszczenia będzie uzyskanie synergii poprzez zmniejszenie łącznych kosztów funkcjonowania przywołanych spółek, zwiększenie efektywności prowadzonej działalności oraz lepsze wykorzystanie zasobów łączących się spółek.

W dniu 8.11.2016 r. nastąpiło wykreślenie z Państwowego Rejestru Osób Prawnych prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości Ukrainy spółki zależnej Koelner Kiev Ltd (Ukraina). Spółka ta od 1.01.2010 r. nie prowadziła działalności handlowej. Likwidacja spółki nie miała istotnego wpływu na skonsolidowany wynik Grupy RAWLPLUG. Likwidacja Koelner Kiev Ltd była ostatnim krokiem procesu przekształceń własnościowych, który objął trzy ukraińskie spółki powiązane z RAWLPLUG S.A. tj. Koelner Kiev Ltd, Koelner-Ukraine LLC oraz LeoTex Ltd. Ostatecznie w Grupie Kapitałowej RAWLPLUG S.A. pozostała jedna spółka ukraińska Koelner-Ukraine LLC, w kapitale której RAWLPLUG S.A. posiada 60%-owy udział. Spółka ze względu na nieistotność nie jest objęta konsolidacją.

W dniu 15.11.2016 r. nastąpiło wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Agencję ds. Rejestrów przy Ministerstwie Sprawiedliwości spółki zależnej Koelner Bulgaria EOOD (Bułgaria). Działalność w spółce była wygaszana od 30.06.2014 r. w związku z podjętą decyzją Zarządu RAWLPLUG S.A. o zmianie modelu biznesowego na terenie Bułgarii i rozpoczęciu współpracy na tym rynku z niezależnymi dystrybutorami.

1.2. AKCJONARIAT

Stan akcjonariatu RAWLPLUG S.A. na dzień 31.12.2016 r. przedstawiał się następująco:
	Udział %	Liczba głosów

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
PKO BP BANKOWY PTE	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
NATIONALE NEDERLANDEN PTE	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Radosław Koelner	2 744 750	8,43	2 744 750	8,43
Quercus TFI S.A.	1 705 831	5,24	1 705 831	5,24
Pozostali	5 430 892	16,68	5 430 892	16,68
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

Brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji RAWLPLUG S.A.

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

1.3. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

1.3.1. ZARZĄD

Skład Zarządu RAWLPLUG S.A. na dzień 31.12.2016 r. przedstawiał się następująco:

Radosław Koelner	- Prezes Zarządu
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych

1.3.2. RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. na dzień 1.01.2016 r. oraz na 31.12.2016 r. przedstawiał się następująco:

Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Szczypiński	- Członek Rady Nadzorczej

1.3.3. AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW WŁADZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Według informacji posiadanych przez Spółkę stan posiadania akcji RAWLPLUG S.A. przez osoby pełniące funkcje we władzach Spółki na dzień 31.12.2016 r. przedstawiał się następująco:

Osoby zarządzające		stan na 31.12.2016
Radosław Koelner	- Prezes Zarządu	2 744 750
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych	29 344

Osoby nadzorujące		stan na 31.12.2016
Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej	191 165
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	100 000
Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej	-
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej	-
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej	-
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej	-
Zbigniew Szczypiński	- Członek Rady Nadzorczej	360

Wartość nominalna jednej akcji RAWLPLUG S.A. wynosi 1 zł.

1.3.4. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom zarządzającym (w tys. zł):

Osoby zarządzające		1.01.2016 - 31.12.2016
Radosław Koelner		742
	w tym z tyt. pełnienia funkcji we władzach jed. podporządkowanych	270
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych	506
	w tym z tyt. pełnienia funkcji we władzach jed. podporządkowanych	158

Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom nadzorującym (w tys. zł):

Osoby nadzorujące		1.01.2016 - 31.12.2016
Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej	27
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	152
Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej	22
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej	14
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej	14
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej	22
Zbigniew Szczypiński	- Członek Rady Nadzorczej	22

Na dzień 31.12.2016 r. pomiędzy RAWLPLUG a osobami zarządzającymi nie były zawarte żadne umowy przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny ani w przypadku, gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

1.4. EMISJA AKCJI

Nie dotyczy.

1.5. PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej RAWLPLUG nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

1.6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W chwili obecnej nie przewiduje się zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupą RAWLPLUG.

1.7. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

W roku 2016 nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. Kontynuowana była realizacja strategii zrównoważonego rozwoju we wszystkich obszarach działalności. Szczególny nacisk położony został na usystematyzowanie oferty handlowej oraz dalszy rozwój rynków strategicznej marki RAWLPLUG przede wszystkim na rynkach eksportowych.

Ponadto Zarząd skupia się na optymalizacji wszystkich procesów zachodzących wewnątrz Grupy w celu maksymalnego wykorzystania posiadanych zasobów, ograniczenia kosztów i uzyskania możliwie największych efektów synergii.

2. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZAGROŻENIA I RYZYKAORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

2.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

2.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ KONIUNKTURA W BRANŻY BUDOWLANO-MONTAŻOWEJ 2.1.1.1. BRANŻA BUDOWLANO-MONTAŻOWA

Na rynku krajowym popyt w branży budowlano-montażowej w 2016 r. był niestabilny. Po dobrym I półroczu nastąpiło spowolnienie, a niektóre segmenty rynku w II półroczu zanotowały spadek. Jednak w okresie tym zostało przeprowadzonych wiele działań aktywujących sprzedaż. Do najważniejszych z nich należały: nowa jakość w merchandisingu oraz system ekspozycji produktów RAWLPLUG (POS).

Działania merchandisingowe zostały rozpoczęte w 2015 roku, a w 2016 r. weszły w fazę wykonawczą i objęły swym zasięgiem blisko 500 kontrahentów, które w efekcie doprowadziły do wzrostu sprzedaży u klientów objętych projektem o ponad 20%.

Następnym obszarem aktywności rozwojowych było rozpoczęcie wdrażania systemu ekspozycji produktów marki RAWLPLUG (POS), jako bardzo ważnego elementu budowania marki premium na rynku hurtowym i detalicznym. Projekt ten świetnie uzupełnił ofertę i spowodował szybszy rozwój sprzedaży, która w tym segmencie produktów rozwinęła się o 13%.

Konsekwencją powyższych działań, a więc aktywnym promowaniem marek własnych, było stopniowe ograniczenie oferty handlowej o marki obce. W stosunku do poprzedniego roku sprzedaż marek obcych spadła o 11%, jednak ubytek ten został w pełni zrekompensowany wzrostem sprzedaży marek własnych, co dodatkowo pozytywnie wpłynęło na osiągane marże.

W efekcie prowadzonych prac sprzedaż na rynku krajowym (dotyczy tylko branży budowlano-montażowej) wzrosła o 4,1% w stosunku do zeszłego roku, co przy niestabilnym popycie oraz zmianie portfolio produktów należy uznać za duży sukces.

Powyższe działania aktywujące sprzedaż będą kontynuowane w 2017 roku i przyczynią się do umocnienia pozycji Grupy na rynku oraz wzrostu konkurencyjności i budowania relacji z partnerami biznesowymi na najwyższym poziomie.

Rynki eksportowe w 2016 roku charakteryzowały się dobrą koniunkturą. Szczególnie było to widoczne na rynkach Europy Zachodniej, Bliskiego Wschodu oraz na nowych rynkach takich jak Azja i Australia, na których wzrost sprzedaży osiągał wartości dwucyfrowe. Wzrost został zrealizowany wyłącznie na produktach marki RAWLPLUG, co pozytywnie przełożyło się na budowę marży oraz potwierdziło, że marka ta stanowi główną siłę napędową rozwoju eksportu Grupy RAWLPLUG.

Pośród krajów Europy Zachodniej największe dynamiki sprzedaży zostały osiągnięte na rynku szwedzkim, irlandzkim oraz brytyjskim. Są to rynki bardzo wymagające i mocno konkurencyjne, jednak produkty RAWLPLUG doskonale na nich się odnajdują.

W obszarze krajów niemieckojęzycznych podjęte działania promocyjne wysokoprzetworzonych produktów spowodowały, że oferta handlowa Grupy RAWLPLUG zaczęła spotykać się z coraz większym zainteresowaniem potencjalnych klientów. Produkty RAWLPLUG o wysokich parametrach technicznych, potwierdzonych aprobatami ETA są w stanie konkurować z największymi uczestnikami rynków w zakresie zamocowań chemicznych, mechanicznych oraz lekkich. Perspektywy rozwoju współpracy w tym regionie wyglądają bardzo korzystnie.

Mając na uwadze strategie rozwoju Grupy RAWLPLUG, od września została wzmocniona aktywność również w Holandii, gdzie dzięki doświadczeniom zebranym na rynku niemieckim, Grupa będzie mogła jeszcze lepiej wykorzystać przewagi produktowe RAWLPLUG na tym rynku.

W przypadku Europy Środkowej motorem wzrostu był rynek węgierski, który od lat stabilnie się rozwija oraz osiąga bardzo dobre wyniki finansowe. Drugim rynkiem, na którym bardzo dobrze rozwijała się sprzedaż był rynek słowacki.

Wyjątkiem były rynki regionu FSU (kraje byłego ZSRR), na których w wyniku zawirowań gospodarczopolitycznych oraz spadku cen ropy naftowej, sytuacja w dalszym ciągu jest trudna. Rosyjski rynek budowlany wciąż odczuwa skutki kryzysu, czego efektem są mocno ograniczone inwestycje w branży. Dodatkowymi czynnikami ograniczającymi wzrost w tym regionie jest zorientowanie lokalnego popytu na produkty z kategorii niskiej ceny kosztem produktów wysokojakościowych, jak również stopniowe wzmacnianie znaczenia wyrobów pochodzenia rosyjskiego. Ostatni z tych czynników stanowi coraz większą barierę rynkową, jednak z uwagi na fakt, że Grupa RAWLPLUG posiada zakład produkcyjny w obwodzie kaliningradzkim, otwiera to dużą szansę na rozwój dla rosyjskiej spółki zależnej Koelner Trading KLD LLC. Dlatego też w 2017 roku planowana jest rozbudowa obecnego parku maszynowego. Umożliwi ona poszerzenie oferty handlowej o produkty wytwarzane lokalnie oraz znacząco poprawi efektywność kosztową, wzmacniając tym samym pozycję konkurencyjną Grupy RAWLPLUG w regionie.

W trudniejszej sytuacji znajduje się Ukraina, która zanotowała spadek popytu na rynku budowlanym. Najistotniejszym powodem są działania militarne na wschodzie kraju, gdzie głównie ulokowany jest przemysł Ukrainy, a także bardzo trudna sytuacja budżetowa państwa, które ograniczyło inwestycje budowlane i infrastrukturalne do rekordowo niskiego poziomu oraz spadek siły nabywczej waluty lokalnej. Dodatkowo, bardzo

odczuwalny dla firm jest trudny dostęp do finansowania kredytowego oraz jego wysoki koszt (w ciągu dwóch lat z Ukrainy zniknęło 86 banków). Jednak pomimo tak niekorzystnych warunków dla funkcjonowania, spółka Koelner-Ukraine LLC wypracowuje zyski. Dzieje się tak dzięki optymalizacji struktury firmy, ścisłej kontroli kosztów oraz wykorzystywanie szans w niektórych segmentach rynkowych. Przykładem może być branża remontowa w kanałach sprzedaży DIY oraz Trade, która dzięki transferom pieniężnym dokonywanym przez pracowników ukraińskich pracujących za granicą do kraju, skutecznie broni się przed recesją.

2.1.1.2. BRANŻA PRZEMYSŁOWA

W przypadku sektora przemysłowego również rynki zagraniczne stanowiły o wzroście sprzedaży, ale dysproporcja na korzyść eksportu była jeszcze większa. Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. zanotowała znaczący spadek sprzedaży w kraju, o blisko 29%, który w całości został zastąpiony sprzedażą eksportową, która wzrosła o 23,7%. Łączna sprzedaż fabryki z Łańcuta wzrosła o 6,6%.

Spadek sprzedaży na rynku krajowym to efekt przede wszystkim zniesienia ceł antydumpingowych Rozporządzeniem wykonawczym Komisji (UE) 2016/278 z dnia 26 lutego 2016 r. Uchyliło ono ostatecznie cło antydumpingowe nałożone na przywóz niektórych elementów złącznych z żeliwa lub stali, pochodzących z Chińskiej Republiki Ludowej, jak również zmiany portfolio produktów z wyrobów standardowych na wyroby specjalne, bardziej zaawansowane technologicznie. Obecnie wszelkie działania krajowych sił sprzedażowych nakierowane są na pozyskanie klientów z segmentów wyrobów specjalnych – utrzymanie poziomu sprzedaży sprzed zniesienia ceł, będzie w dużej mierze uzależnione od rozwoju segmentów rynków dotąd nieobsługiwanych.

W wyniku powyższej konwersji znacząco zmieniła się struktura sprzedaży Koelner Łańcuckiej Fabryki Śrub. W 2015 roku eksport stanowił 67,3% sprzedaży, natomiast w 2016 roku udział ten wynosił 78,1%. Dodatkowym efektem zmian jest systematyczne poprawa uzyskiwanych marż.

2.1.2. RYNEK PRACY I CENY IMPORTOWANYCH TOWARÓW I PÓŁPRODUKTÓW Z DALEKIEGO WSCHODU

Na początku 2016 roku na rynkach surowcowych widoczne były znaczące podwyżki cen na podstawowe surowce, w które zaopatruje się Grupa RAWLPLUG, po czym, na przełomie I i II kwartału nastąpił ich spadek. Ceny te jednak nie powróciły do poziomów wyjściowych i kształtują się obecnie na poziomach wyższych niż przed ich wzrostem. Podwyżki te negatywnie wpływały na marżowość w kolejnych kwartałach, jednak z drugiej strony zostały one złagodzone przez umocnienie złotówki w stosunku do dolara amerykańskiego (podstawowy strumień zakupów Grupy wyrażony jest w USD) oraz implementację podwyżek cenników sprzedażowych na wybrane asortymenty. Dodatkowym czynnikiem broniącym utrzymanie marż jest kontynuacja wzrostu sprzedaży produktów bardziej przetworzonych, a tym samym generujących wyższe marże.

2.1.3. KURSY WALUTOWE

W przypadku globalnych przepływów gotówkowych Grupa Kapitałowa eksponowana jest na kurs EUR/USD. Ze względu na specyfikę oraz zakres terytorialny prowadzonej działalności, Grupa dysponuje nadwyżką EUR (sprzedaż przede wszystkim w EUR) oraz niedoborem USD (import dalekowschodni). Obecna skala konwersji EUR na USD jest stosunkowo niewielka (ok. 600 tys. EUR miesięcznie), jednak zawierane były kontrakty terminowe typu forward by zabezpieczyć pozycje walutowe.

W 2016 r. Grupa zrealizowała cztery kontrakty terminowe forward na łączną kwotę 3 500 tys. EUR/USD. W wyniku rozliczenia tych transakcji Grupa zrealizowała zysk w kwocie 442 tys. zł, który został wykazany

w przychodach finansowych w rachunku zysków i strat. Na dzień 31.12.2016 r. Grupa RAWLPLUG posiadała jeden niezrealizowany kontrakt terminowy, jego wycena na dzień 31.12.2016 r. wyniosła 127 tys. zł i została odniesiona na przychody finansowe.

W przypadku wycen walutowych pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez hedging naturalny.

2.1.4. STOPY PROCENTOWE

Ze względu na znaczący udział zadłużenia kredytowego w finansowaniu Grupy RAWLPLUG poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na wyniki finansowe. Ostatnia zmiana stóp procentowych w Polsce miała miejsce 5.03.2015 r. i w najbliższych miesiącach nie przewiduje się kolejnych.

2.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Organizacja została właściwie przygotowana do uzyskania optymalnej efektywności. Analiza oferty asortymentowej, koncentracja na grupach produktowych pozwalających wykorzystać przewagi konkurencyjne, wdrożenie rozwiązań zarządczych w zakresie sprzedaży i marketingu (merchandising, system ekspozycji RAWLPLUG), to główne aktywności, które będą kontynuowane w roku 2017.

Przeprowadzone w ostatnich latach zmiany w zakresie lepszej organizacji sprzedaży, produkcji i marketingu pozwalają na uzyskiwanie optymalnej efektywności i maksymalnego wykorzystania potencjału Grupy. Istotne nakłady inwestycyjne przeznaczone na park maszynowy, głównie w zakładzie produkcyjnym Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o., ale również w RAWLPLUG S.A., zwiększyły wydajność, co przekłada się na lepszą dostępność produktową, wyższą konkurencyjność cenową oraz unowocześnienie oferty produktowej.

Nowa strategia marketingowa, a także uporządkowanie oferty produktowej oraz unowocześnienie i ujednolicenie systemu opakowań, mają na celu wzmocnienie pozytywnego wizerunku Grupy RAWLPLUG jako dostawcy wysokiej jakości produktów dla branży budowlanej. Jest to kolejny krok na drodze do realizacji celu strategicznego, jakim jest bycie dostawcą pierwszego wyboru.

2.3. STRATEGIA ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

Zrównoważony rozwój jest jednym z filarów działalności Grupy RAWLPLUG, dlatego Grupa nieustannie pracuje nad wdrażaniem rozwiązań i systemów zgodnych z przyjętą strategią w tym zakresie. Odpowiedzialny biznes stanowi dla Grupy podstawę planowania nowych działań oraz klucz do usprawniania dotychczasowych procesów, dzięki czemu Grupa RAWLPLUG cieszy się zaufaniem partnerów biznesowych i szacunkiem klientów.

W ramach realizacji strategii zrównoważonego rozwoju Grupa RAWLPLUG systematycznie implementuje rozwiązania w zakresie zarządzania, społecznej odpowiedzialności biznesu, ochrony środowiska oraz łańcucha dostaw. Najważniejszymi wydarzeniami w 2016 r. w każdym z obszarów były:

• Zarządzanie komunikacja z interesariuszami
• Publikacja raportu zrównoważonego rozwoju za rok 2015.

Przygotowany raport roczny podsumowuje działania z zakresu zrównoważonego rozwoju podjęte w Grupie RAWLPLUG. Zaprezentowane zostały w nim dotychczasowe osiągnięcia oraz zdefiniowane przez Grupę cele i długofalowe plany na przyszłość. Raport jest dostępny na stronie sustainable.rawlplug.com. Pokazuje, jak

konsekwentnie realizowany jest główny cel środowiskowy Grupy – zmniejszenie śladu węglowego. W roku 2015 w przeliczeniu na 1 euro przychodu, ślad węglowy zredukowany został o 7,5% w stosunku do roku 2014.

Uczestnictwo Prezesa Zarządu RAWLPLUG S.A. Radosława Koelnera w panelu dyskusyjnym na Polskim Forum Ekonomicznym (Polish Economic Forum – PEF) w Londynie, które jest największym wydarzeniem poświęconym polskiej gospodarce, odbywającym się poza granicami naszego kraju.

Organizatorem forum było LSE SU Polish Business Society – stowarzyszenie polskich studentów działające w London School of Economics and Political Science (LSE). Tematem przewodnim sesji, w której brał udział Prezes RAWLPLUG S.A., było wykorzystanie potencjału polskich przedsiębiorstw w obecnych, burzliwych czasach .

Weryfikacja i aktualizacja strategii rozwoju na lata 2013-2018.

Grupa RAWLPLUG zweryfikowała i zaktualizowała aktualny dokument strategiczny. Dokonano podsumowania osiągniętych celów, usunięto te zdeaktualizowane oraz przemyślano realizację nowych. Celem nadrzędnym Grupy jest zrównoważony rozwój, który będzie realizowany poprzez następujące cele strategiczne: kontynuacja ekspansji międzynarodowej, poprawa efektywności wewnętrznej oraz innowacje.

• Przygotowanie Strategii Komunikacji Korporacyjnej RAWLPLUG, która ma wspierać realizację Strategii Rozwoju RAWLPLUG 2013-2018 między innymi poprzez projekty usprawniające komunikację wewnętrzną oraz zewnętrzną. Wszystkie cele zawarte w dokumencie strategicznym mają na celu realizowanie głównych założeń strategii rozwoju.
• Inicjatywy Społecznej Odpowiedzialności Biznesu Corporate Social Responsibility (CSR)
• "XXXI Warsztaty Pracy Projektanta Konstrukcji".

Objęcie przez Koelner Polska Sp. z o.o. należącą do Grupy RAWLPLUG głównego patronatu nad wydarzeniem "XXXI Warsztaty Pracy Projektanta Konstrukcji" będącym cykliczną imprezą dla projektantów, wykonawców i pracowników nadzoru budowlanego. Impreza zorganizowana została przez katowicki oddział Polskiego Związku Inżynierów i Techników Budownictwa i jest największym wydarzeniem ogólnopolskim tego typu w branży.

Inicjatywa "Mebel marzeń 2016".

Marka GLOBUS, będąca marką własną Grupy RAWLPLUG, po raz kolejny zaangażowała się w inicjatywę "Mebel marzeń 2016" organizowaną przez Wydawnictwo meble.pl. Ufundowana nagroda specjalna trafiła do rąk studentki Architektury Wnętrz Akademii Sztuk Pięknych im. Eugeniusza Gepperta we Wrocławiu.

Renowacja Domu Samotnej Matki w Chyliczkach.

Wspierając studentów warszawskich uczelni technicznych, remontujących Dom Samotnej Matki w Chyliczkach w ramach programu Workcamp, Grupa po raz kolejny przekazała zamocowania i narzędzia przydatne podczas prac renowacyjnych.

Ufundowanie indeksów Uniwersytetu Dzieci.

We wrześniu 2016 r. RAWLPLUG S.A. po raz drugi ufundowała indeksy na Uniwersytet Dzieci dzieciom pracowników spółki we Wrocławiu. W ciągu najbliższego roku akademickiego będą one brały udział w zajęciach rozwijających wiedzę i zamiłowanie do nauki.

Współfinansowanie kosztów wyjazdu reprezentacji Polski Ultimate na Mistrzostwa Świata 2016.

Grupa RAWLPLUG sfinansowała część kosztów wyjazdu reprezentacji Polski w Ultimate (Frisbee) na Mistrzostwa Świata World Ultimate & Guts Championships 2016 do Londynu. W zawodach wzięło udział blisko 3000 zawodników z 39 krajów.

Kolonie letnie dla towarzystwa Przyjaciół Dzieci.

Wspierając kolonie dla podopiecznych Towarzystwa Przyjaciół Dzieci we Wrocławiu, RAWLPLUG S.A. dofinansowała ich organizację. Wakacje nad morzem spędziło w tym roku blisko 500 dzieci w wieku szkolnym.

Noc Laboratoriów – dialog z interesariuszami.

W dniu 8.11.2016 r. Grupa RAWLPLUG wzięła udział w wydarzeniu "Noc Laboratoriów". W ramach tego wydarzenia przeprowadzono otwarte prezentacje w Laboratorium Mechanicznym dla gości z zewnątrz – głównie studentów i rodziców z dziećmi. Mieli oni szansę zapoznać się z wiedzą na temat zamocowań oraz nowoczesnych metod badawczych, jakie stosuje laboratorium mechaniczne RAWLPLUG S.A.

Budowanie relacji między światem nauki a biznesu – uczestnictwo w wydarzeniu "Inkubatory innowacyjności".

Rozwijanie współpracy z innowatorami i współpraca z uczelniami doskonale wpisują się w strategię rozwoju, dlatego Grupa RAWLPLUG zaangażowała się w projekt "Inkubatorów Innowacyjności" zainaugurowany w listopadzie przez firmę 3M Poland Sp. z o.o. W trakcie panelu dyskusyjnego i licznych prezentacji omówiono najczęstsze bariery, jakie stoją na drodze do owocnej współpracy, sposoby finansowania, a także zdefiniowano, czym jest innowacja. Spotkanie było okazją do publicznego przedstawienia oferty Grupy związanej z praktykami, stażami zawodowymi oraz innymi formami współpracy ze światem nauki.

Udział Grupy RAWLPLUG w spotkaniu dialogowym.

Grupa RAWLPLUG angażuje się w dialog z interesariuszami i wspólnie z firmą 3M Poland Sp. z o.o. oraz innymi lokalnymi społecznościami biznesowymi i naukowymi zastanawia się, jak zwiększyć pozytywne oddziaływanie społeczne w najbliższych latach. Podczas spotkania wymieniano się pomysłami na skuteczne realizowanie założeń oraz budowanie strategii zrównoważonego rozwoju.

Udział w akcji 'Szlachetna Paczka".

W ramach akcji "Szlachetna Paczka" Grupa RAWLPLUG przekazała narzędzia i elektronarzędzia potrzebne do remontu mieszkania dla potrzebującej, wielodzietnej rodziny.

Pozłacane zamocowania na aukcji dla Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy.

Z inicjatywy spółki zależnej Koelner Łańcuckiej Fabryki Śrub Sp. z o.o. przekazano na aukcję dwie sztuki pozłacanych 23,5-karatowym złotem zamocowań budowlanych. Dochód z ich sprzedaży został przekazany w całości na rzecz WOŚP.

Wsparcie finansowe dla centrum rehabilitacji "Źródło".

Z inicjatywy spółki zależnej Koelner-Ukraine LLC organizacja wzięła udział w imprezie charytatywnej na rzecz centrum rehabilitacji "Źródło", która pomaga dzieciom z paraliżami, zespołem Downa oraz innymi chorobami rozwojowymi. Całkowity dochód z imprezy przekazano na potrzeby centrum i jego pacjentów.

• Sponsoring
• Propagowanie aktywności sportowej dzieci i młodzieży.

Grupa angażuje się w propagowanie aktywności sportowej dzieci i młodzieży, poprzez długofalowe wspieranie programu "Wrocław Kocha Koszykówkę". Grupa sponsoruje klub koszykarski WKS Śląsk Wrocław oraz profesjonalną siatkarską Orlen Ligę i Plus Ligę.

W 2016 roku Grupa RAWLPLUG współpracowała z dolnośląskim Klubem Avasatare Taekwon-Do, który zrzesza blisko 100 osób w różnych grupach wiekowych. Chcąc kontynuować sukces klubu i wspierać rozwój zawodników, marka KOELNER – jedna z czterech marek własnych Grupy RAWLPLUG – sponsorowała działalność Avasatare

Taekwon-Do. Dzieciom pracowników RAWLPLUG S.A. umożliwiono udział w letnim obozie sportowym organizowanym przez Avasatare Taekwon-Do.

Przekazanie środków grupie tanecznej Fame Kids.

Środki finansowe przeznaczono na wzięcie udziału w Mistrzostwach Europy Federacji WADF. Zespół wytańczył łącznie 6 medali, w tym Mistrzostwo Europy – kat. do 11 lat Trio oraz Mistrzostwo Europy – kat. do 11 lat Formacje Showcase.

Dofinansowanie wyjazdu uczniów Gimnazjum nr 13 im. Unii Europejskiej we Wrocławiu.

Przekazane środki pieniężne przeznaczono na wyjazd i udział uczniów w finale międzynarodowego, kreatywnego programu edukacyjnego Destination Imagination w Knoxville w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Wrocławianie zostali zwycięzcami finału w kategorii "Na już", jury doceniło ich kreatywność w przygotowywaniu strojów z dostępnych materiałów.

• Ochrona środowiska
• Wymiana samochodów floty.

Stale wdrażając rozwiązania, które pozwalają stopniowo obniżać emisję dwutlenku węgla, Grupa RAWLPLUG kładzie szczególny nacisk na politykę flotową. Zgodnie ze strategią odpowiedzialności ekologicznej w 2016 roku przeprowadzona została wymiana samochodów firmowych w polskich siłach sprzedażowych. Wpłynie ona bezpośrednio na redukcję śladu węglowego docelowo o 165 ton CO² rocznie. W 2016 r. do floty wprowadzonych zostało 50 samochodów z silnikami hybrydowymi.

Warsztaty ekologiczne dla przedszkolaków.

We wrześniu i w październiku Grupa RAWLPLUG przeprowadziła cykl warsztatów ekologicznych we wrocławskich przedszkolach w ramach wolontariatu pracowniczego. W warsztatach wzięło udział łącznie 179 dzieci.

Aplikacja wewnętrzna – wspólne podróże służbowe.

Pracownicy Grupy RAWLPLUG otrzymali aplikację, dzięki której mogą łączyć podróże służbowe, przekazywać paczki lub przesyłki, redukując tym samym koszt transportu, zużycie paliwa i ślad węglowy.

• Łańcuch Dostaw zorientowanie na klienta
• Aplikacja EasyFix PRO.

Ceniona przez specjalistów na rynku zamocowań aplikacja EasyFix, pozwalająca projektować mocowania z wykorzystaniem produktów marki RAWLPLUG, została rozbudowana do wersji PRO. Poprawiony został interface programu, dzięki czemu obsługuje się go sprawniej, a wprowadzone funkcjonalności pozwalają na szerszy zakres obliczeń i wygodniejsze uzupełnianie, czy podgląd danych.

Audyty energetyczne.

We wrześniu 2016 r. odbyły się audyty energetyczne w zakładach produkcyjnych we Wrocławiu, Łańcucie i Bielsku-Białej. Miały one na celu zweryfikowanie sposobów na jeszcze skuteczniejsze oszczędzanie energii elektrycznej, co jest obecnie w Polsce priorytetem dla dużych fabryk. W późniejszej perspektywie Grupa może starać się dodatkowo o pozyskanie Białego Certyfikatu, czyli świadectwa potwierdzającego zaoszczędzenie określonej ilości energii w wyniku inwestycji poprawiających efektywność.

2.4. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Głównymi kierunkami zmian kontynuowanych w zakresie rozwiązań logistycznych i sprzedażowych będą optymalizacja oferty produktowej i poprawa jakości dystrybucji oraz efektywne wspieranie sprzedaży.

2.5. STRATEGIA GRUPY

Głównym założeniem strategii Grupy RAWLPLUG w 2016 roku było umacnianie pozycji na rynkach, na których Grupa była już obecna. Obrana strategia będzie kontynuowana w 2017 roku, co oznacza dalsze działania mające na celu wzmocnienie pozycji spółek zagranicznych Grupy RAWLPLUG poprzez ich restrukturyzację, wprowadzanie do oferty nowych, wysokomarżowych produktów, a także pozyskiwanie klientów w nowych kanałach dystrybucji takich jak DIY i OEM. Jednocześnie Grupa prowadzi działania mające na celu wejście na nowe rynki, koncentrując się w większości na rynkach pozaeuropejskich.

W tym celu, realizując jedno z podstawowych założeń strategicznych, jakim jest ekspansja zagraniczna, podjęta została decyzja o nabyciu magazynu w strefie wolnocłowej (Jafza) w Dubaju (Zjednoczone Emiraty Arabskie). Nowy magazyn to kluczowy element strategicznego rozwoju Grupy RAWLPLUG w regionie Bliskiego Wschodu, Afryki, Indochin oraz Australii i Oceanii. Będzie on stanowił podstawowy hub logistyczny bezpośrednio obsługujący powyższe regiony. Zastąpi on obecnie dwa wynajmowane magazyny, co pozwoli na zdecydowanie lepszy serwis na rynku lokalnym oraz umożliwi obsługę nowych kierunków sprzedażowych z Dubaju, a nie jak dotychczas z Polski. Obniżeniu ulegną koszty działalności spółki w Dubaju oraz koszty transportu ponoszone w Grupie. Inwestycja ta pierwotnie miała być zrealizowana w 2016 roku, jednak z uwagi na pojawienie się możliwości nabycia bardziej atrakcyjnej nieruchomości w istotnie korzystniejszej cenie, zostanie ona zrealizowana w III kwartale 2017 r.

Kolejnymi elementami realizacji strategii Grupy było założenie w 2016 roku spółki Rawlplug Singapore PTE. LTD. z siedzibą w Republice Singapuru oraz rozpoczęcie prac zmierzających do założenia spółki handlowej w Chińskiej Republice Ludowej. Działanie te wpisują się w główne założenia pozaeuropejskie ekspansji Grupy RAWLPLUG.

Głównym założeniem strategii Grupy RAWLPLUG na rok 2017 jest skupienie swojej aktywności na zaawansowanych technologicznie grupach produktowych, w których Grupa posiada kompetencje produkcyjne oraz dążenie do dystrybucji we wszystkich dostępnych kanałach sprzedaży. Obsługa kanałów dystrybucji odbywać się będzie zarówno poprzez spółki zależne, jak i centralną spółkę RAWLPLUG S.A., w zależności od lokalnych uwarunkowań. Rynki europejskie pozostają niezmiennie kluczowymi rynkami, jednak Grupa rozwija swoje aktywności również na rynkach Bliskiego Wschodu, Australii, Ameryki Południowej, Środkowo-Wschodniej Azji oraz Afryki.

3. SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY

W związku z tym, że głównym odbiorcą produktów i towarów Grupy RAWLPLUG jest przemysł budowlanomontażowy, występuje zjawisko sezonowości sprzedaży. Największe przychody ze sprzedaży Grupa realizuje w trzecim kwartale roku, zaś najmniejsze w czwartym. Ze względu na zwiększanie się udziału sprzedaży narzędzi i elektronarzędzi ręcznych w strukturze przychodów Grupy, charakteryzujących się mniejszą sezonowością niż mocowania budowlane, zjawisko sezonowości ulega osłabieniu. Sezonowość sprzedaży jest charakterystyczna zarówno dla krajowych, jak i zagranicznych rynków zbytu Grupy RAWLPLUG.

4. INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ

4.1. INWESTYCJE GRUPY

Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych w 2016 r. wyniosły w Grupie RAWLPLUG 42 136 tys. zł. Dotyczyły one przede wszystkim rozbudowy mocy produkcyjnych, zwłaszcza dla przemysłu motoryzacyjnego, w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. oraz w RAWLPLUG S.A. i FPiN Wapienica Sp. z o.o. Dodatkowo nakłady inwestycyjne przeznaczone zostały na badania i rozwój, środki transportu oraz oprogramowanie.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG na 31.12.2016 r. posiadała depozyty bankowe w wysokości 1 350 tys. zł.

4.2. BADANIA I ROZWÓJ

Do najważniejszych osiągnięć Grupy RAWLPLUG w zakresie badań i rozwoju w 2016 r. należy zaliczyć:

• opracowanie technologii procesu hartowania indukcyjnego wyrobów śrubowych,
• opracowanie technologii procesu wtrysku bezpośredniego kopolimeru polipropylenu z wypełniaczem w postaci węglanu wapnia,
• opracowanie technologii procesu wtrysku bezpośredniego granulatu tworzyw sztucznych z zamkniętym obiegiem recyklingu,
• uruchomienie linii produkcyjnych do produkcji opakowań detalicznych z wykorzystaniem automatycznej aplikacji etykiet i jednoczesnym zadrukiem termotransferowym,
• uruchomienie nowego systemu badawczego, umożliwiającego wykonywanie badań wytrzymałości na ścinanie zamocowań mechanicznych i wklejanych w zakresie do 200kN,
• uruchomienie maszyny 6-operacyjnej, umożliwiającej produkcję wysoko przetworzonych elementów złącznych przeznaczonych do branży motoryzacyjnej. Zakres jej produkcji obejmuje wyroby do średnicy M10 i długości 85 mm przy maksymalnej średnicy kołnierza wynoszącej 20 mm. Maszyna posiada niestandardowe rozwiązanie transferu pomiędzy operacjami kucia i obrotu detali o 180 stopni w trakcie przenoszenia do kolejnej matrycy,
• przygotowanie programów badawczych oraz uruchomienie maszyny wytrzymałościowej dedykowanej do badań dynamicznych w zakresie do 20kN,
• uruchomienie automatycznej linii do szlifowania i ostrzenia pił tarczowych,
• wdrożenie produkcyjne łączników ISOPLUG do mocowania elementów na fasadach budynków,
• opracowanie i wdrożenie do produkcji łączników izolacji dachowej,
• uzyskanie aprobaty technicznej AT dla kotew mechanicznych z kontrolowanym momentem dokręcania,
• uzyskanie aprobaty technicznej AT dla łączników dachowych typku K-GOK,
• wdrożenie produkcyjne łączników KWX do mocowania elementów na fasadach budynków,

• zakończenie fazy prototypowania łącznika fasadowego R-TFIX-8S do montażu powierzchniowego i zagłębionego,

• zakończenie fazy prototypowania łącznika fasadowego R-TFIX-8M z punktową przenikalnością cieplną 0,001 W/K,

• zakończenie fazy prototypowania sezonowych, hybrydowych mieszanek chemicznych R-KER-II,
• uzyskanie raportu z badań sejsmicznych dla kotew chemicznych R-KEX-II
• uzyskanie raportu z badań sejsmicznych dla kotew chemicznych R-KER-II,
• uzyskanie raportu z badań sejsmicznych dla kotew mechanicznych R-HPT-II,
• opracowanie technologii przeprowadzania badań kruchości wodorowej dla łączników mechanicznych,
• uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla kotew chemicznych PSC,
• uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla kotew chemicznych R-CAS-V,
• uzyskanie aprobaty IBDiM dla kotew chemicznych,
• uzyskanie nowelizacji krajowej aprobaty technicznej dla kotew mechanicznych R-XPT-A4.

4.3. PLANY NA ROK 2017

W roku 2017 w Grupie Kapitałowej RAWLPLUG planowane są nakłady inwestycyjne w wysokości ok. 40 mln zł.

Biorąc pod uwagę poprawiające się nastroje na rynkach światowych oraz pojawiające się coraz częściej sygnały o poprawie koniunktury gospodarczej Zarząd RAWLPLUG S.A. podjął decyzję o uruchomieniu następujących projektów inwestycyjnych:

• reorganizacja oraz wymiana parku maszynowego w zakładzie produkcyjnym we Wrocławiu – program 3-letni o wartości ok. 30 mln zł (10 mln zł rocznie), obejmujący w swoim zakresie: zastąpienie obecnych linii wtryskarek nowoczesnymi urządzeniami hybrydowymi (wykorzystującymi technologię hydrauliczno-elektryczną), rozbudowę linii do produkcji kotew wklejanych (produkcja chemiczna) oraz rozbudowę i unowocześnienie działu Badań i Rozwoju. Reorganizacja będzie polegała na całkowitym rozdzieleniu działalności produkcyjnej od działalności handlowych i wspierających. W tym celu zostanie nabyta nieruchomość biurowa we Wrocławiu o wartości ok. 4,2 mln zł, do której zostaną przeniesione działy stanowiące centrum usług wspólnych (spółka zależna Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.), natomiast krajowa działalność handlowa (spółka zależna Koelner Polska Sp. z o.o.) zostanie przeniesiona do mieszczącego się również we Wrocławiu Regionalnego Centrum Dystrybucji.

• kontynuacja rozbudowy parku maszynowego w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. w kierunku dalszego rozwoju produkcji specjalistycznych wyrobów śrubowych na rynki eksportowe, ok. 13 mln zł rocznie;

• rozbudowa parku maszynowego w rosyjskiej spółce zależnej w Kaliningradzie Koelner Trading KLD LLC wykorzystanie wycofywanych maszyn produkcyjnych z fabryki we Wrocławiu,

• nabycie magazynu w strefie wolnocłowej (Jafza) w Dubaju (Zjednoczone Emiraty Arabskie), planowany koszt ok. 8 mln zł;

• kompleksowe wdrożenie jednolitego systemu informatycznego klasy ERP oraz e-commerce w latach 2017 - 2020.

Inwestycje Grupy RAWLPLUG finansowane będą ze środków własnych oraz z wykorzystaniem leasingu.

5. KADRY

Zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2016 r. w Grupie RAWLPLUG zatrudnionych było 1 930 osób.

Zatrudnienie w Grupie RAWLPLUG	w osobach
	31.12.2016
Spółki polskie	1 430
Spółki zagraniczne	500
RAZEM	1 930

6. ZAWARCIE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W poniższej tabeli przedstawiono transakcje spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej RAWLPLUG z podmiotami powiązanymi obejmujące:

• należności i rozliczenia międzyokresowe na dzień 31.12.2016 r. z wyłączeniem należności z tytułu udzielonych pożyczek,
• zobowiązania i przychody przyszłych okresów na dzień 31.12.2016 r. z wyłączeniem zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek,
• należności i zobowiązania z tytułu pożyczek na dzień 31.12.2016 r.,
• przychody za okres 1.01.2016 31.12.2016 r. obejmujące przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów, materiałów, wynik na sprzedaży środków trwałych i aktywów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe z tytułu otrzymanych dywidend i odsetek od udzielonych pożyczek, a także przychody z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń,
• zakupy za okres 1.01.2016 31.12.2016 r. obejmujące zakup towarów, materiałów i usług, zakup środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
• wynik na sprzedaży środków trwałych oraz pozostałe koszty operacyjne w okresie 1.01.2016 31.12.2016 r.,
• koszty finansowe z tytułu odsetek od otrzymanych pożyczek oraz koszty z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń w okresie 1.01.2016 - 31.12.2016 r.

Wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

	Razem jednostki powiązane	Eliminacje	Razem jednostki powiązane po eliminacjach
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług	374 738	( 365 168)	9 570
Zakupy ujęte w koszcie wytworzenia i wartości sprzedanych towarów i materiałów	324 606	( 318 838)	5 768
Zakupy ujęte w kosztach sprzedaży i kosztach ogólnego zarządu	51 016	( 49 508)	1 508
Zakup, aport środków trwałych i wartości niematerialnych	2 575	( 390)	2 185
Pozostałe przychody operacyjne	6 990	( 6 575)	415
Pozostałe koszty operacyjne	3 024	( 3 024)	-
Przychody finansowe z tytułu dywidend	8 063	( 8 063)	-
Przychody finansowe pozostałe	7 710	( 6 686)	1 024
Koszty finansowe	7 182	( 6 686)	495
Należności i rozliczenia międzyokresowe z wyjątkiem należności z tytułu pożyczek	82 141	( 77 072)	5 070
Należności z tytułu pożyczek	137 679	( 99 987)	37 692
Zobowiązania i przychody przyszłych okresów z wyjątkiem zobowiązań z tytułu pożyczek	82 409	( 81 091)	1 317
Zobowiązania z tytułu pożyczek	101 026	( 100 017)	1 009

Na dzień 31.12.2016 r. w Grupie RAWLPLUG zawarte były następujące umowy pożyczek z jednostkami powiązanymi niekonsolidowanymi:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia		Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *	Warunki	Termin
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania	spłaty
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2010	122	28 EUR	122	28 EUR	EURIBOR 3M +marża	12.2017
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2011	1 327	300 EUR	1 326	300 EUR	EURIBOR 3M +marża	01.2018
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2011	100	23 EUR	100	23 EUR	EURIBOR 3M +marża	01.2018
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2011	122	28 EUR	122	28 EUR	EURIBOR 3M +marża	01.2018
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2016	11 000	-	11 054	-	WIBOR 1M +marża	07.2019
Koelner -Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o.	Amicus Sp. z o.o.	2012	209	-	49	-	WIBOR 1M +marża	03.2017
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Ireland (Export) Ltd	2014	823	186 EUR	824	186 EUR	EURIBOR 1M + marża	08.2017
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	Rawlplug Ireland (Export) Ltd	2014	108	-	108	-	WIBOR 1M + marża	08.2017
RAWLPLUG S.A.	Koelner Romania SRL (w upadłości) Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2011	3 750	-	768 ( 768) -	-	WIBOR 1M + marża	12.2014
RAWLPLUG S.A.	Amicus Poliniae Sp. z o.o.	2012	24 005	-	22 727	-	WIBOR 12M +marża	01.2019

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki Rok wg umowy zawarcia			Kwota pożyczki pozostała do spłaty *		Warunki	Termin
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania	spłaty
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Portugal LDA ** Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2015	664	150 EUR	420 ( 420)	95 EUR	EURIBOR 1M +marża	12.2018
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd	2015	836	200 USD	850	203 USD	LIBOR 1M + marża	06.2018
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd	2015	209	50 USD	213	50 USD	LIBOR 1M + marża	09.2018
RAWLPLUG S.A.	WKK Obiekty Sp. z o.o.	2015	190	-	197	-	WIBOR 12M +marża	12.2018
Rawlplug Ireland (Export) Ltd	Rawlplug Ireland Ltd	2016	1 013	229 EUR	1 009	228 EUR	oprocentowanie stałe	bezterminowo

* Kwoty pozostałe do spłaty uwzględniają naliczone, a niezapłacone na dzień bilansowy odsetki.

**W dniu 22.09.2016 r. spółka zawiesiła działalność gospodarczą.

Na dzień 31.12.2016 r. w Grupie RAWLPLUG zawarte były następujące umowy pożyczek z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia		Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *	Warunki	Termin spłaty
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania
FPiN Wapienica Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A.	2009	1 900	-	1 900	-	WIBOR 1M + marża	12.2017
FPiN Wapienica Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A.	2010	1 400	-	1 400	-	WIBOR 1M + marża	12.2017
Koelner Hungária Kft.	Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	2014	14 200	1 000 000 HUF	16 937	1 193 000 HUF	oprocentowanie stałe	06.2017
Koelner Hungária Kft.	Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	2015	5 309	1 200 EUR	5 300	1 198 EUR	oprocentowanie stałe	11.2018
Koelner -Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A.	2011	6 500	-	6 500	-	WIBOR 1M + marża	03.2017
Koelner -Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A.	2013	Limit 20 000	-	12 409	-	WIBOR 1M + marża	12.2017
RAWLPLUG S.A	Rawlplug Middle East FZE	2011	2 299	550 EUR	2 299	550 EUR	LIBOR 3M + marża	12.2017
RAWLPLUG S.A	Rawlplug Middle East FZE	2016	5 982	1 431 USD	5 981	1 431 USD	LIBOR 3M + marża	12.2017
RAWLPLUG S.A	Rawlplug Ireland Ltd	2016	11 502	2 600 EUR	8 997	2 034 EUR	EURIBOR 1M +marża	12.2018
RAWLPLUG S.A.	Farmlord Trading Ltd	2015	45	-	45	-	WIBOR 12M +marża	06.2018
RAWLPLUG S.A.	Farmlord Trading Ltd	2016	100	-	18	-	WIBOR 1M +marża	12.2018
RAWLPLUG S.A.	Meadowfolk Holdings Ltd	2015	45	-	45	-	WIBOR 12M +marża	06.2018
RAWLPLUG S.A.	Meadowfolk Holdings Ltd	2016	100	-	28	-	WIBOR 1M +marża	12.2018
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	Rawlplug Ireland Ltd	2014	226	-	191	-	EURIBOR 1M +marża	08.2017
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A.	2013	Limit 15 000	-	8 248	-	WIBOR 1M + marża	11.2019

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia	Kwota pożyczki wg umowy			Kwota pożyczki pozostała do spłaty *	Warunki	Termin spłaty
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania
Stahl GmbH	Koelner Deutschland GmbH	2009	10 281	2 324 EUR	5 552	1 254 EUR	oprocentowanie stałe	12.2022
Stahl GmbH	Koelner Deutschland GmbH	2014	442	100 EUR	442	100 EUR	oprocentowanie stałe	12.2019
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2011	2 212	500 EUR	2 181	493 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2017
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	885	200 EUR	885	200 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2017
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	1 999	452 EUR	1 999	452 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2017
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	885	200 EUR	885	200 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2017
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	442	100 EUR	442	100 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2017
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	677	153 EUR	296	67 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2017
Koelner Polska Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A	2015	Limit 10 000	-	3 007	-	WIBOR 1M +marża	12.2018
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A.	2015	Limit 15 000	-	14 000	-	WIBOR 1M +marża	12.2018

* Kwoty pozostałe do spłaty uwzględniają naliczone, a niezapłacone na dzień bilansowy odsetki.

7. POZYCJE POZABILANSOWE

7.1. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE GWARANCJE

W 2016 r. spółka zależna Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. zawarła aneks do umowy ramowej o udzielanie kredytów handlowych z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z dnia 27 kwietnia 2015 r. Aneks zwiększył limit finansowania przyznany spółce zależnej do 25 mln zł. Jednocześnie zmianie uległa wartość umów poręczenia tego kredytu zawartych pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. a RAWLPLUG S.A. i spółkami zależnymi: Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o., Koelner Polska Sp. z o.o. oraz Fabryką Pił i Narzędzi Wapienica Sp. z o.o. Każdy z poręczycieli poręczył wartość kredytu do kwoty 30 mln zł. Poręczenia zostały zawarte na okres do 31 marca 2018 r. Wartość każdej z umów poręczenia przekracza 10% wartości kapitałów własnych RAWPLUG S.A.

W 2016 roku spółka zależna Koelner Polska Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy o limit wierzytelności z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z dnia 20 maja 2015 r. Aneks zwiększył limit wierzytelności przyznany spółce zależnej do 57 mln zł. Jednocześnie zmianie uległa wartość umów poręczenia tego kredytu zawartych pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. a RAWLPLUG S.A. i spółkami zależnymi: Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o., Łańcucką Fabryką Śrub Sp. z o.o. oraz Fabryką Pił i Narzędzi Wapienica Sp. z o.o. Każdy z poręczycieli poręcza wartość kredytu do kwoty 78 mln zł. Wartość umowy kredytowej oraz każdej z umów poręczenia przekracza 10% wartości kapitałów własnych RAWLPLUG S.A.

W 2016 roku RAWLPLUG S.A. podpisała aneks do umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A. z dnia 26 czerwca 2003 r. Aneks zwiększył limit wierzytelności przyznany Spółce z 70 mln zł do 79 mln zł oraz wydłużył termin spłaty do 31.01.2018 r. Analogicznie zwiększeniu uległa również kwota gwarancji udzielonej przez

Koelner Polska Sp. z o.o. Wartość umowy i udzielonej gwarancji przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Ponadto w 2016 roku spółki Grupy RAWLPLUG S.A. udzieliły sobie wzajemnie innych poręczeń, jednakże wartość ich nie przekraczała 10% kapitałów własnych RAWLPLUG S.A.

Na dzień 31.12.2016 r. istniały następujące poręczenia, których łączna wartość przekraczała 10% kapitałów własnych RAWLPLUG S.A.:

Podmiot udzielający poręczenia	Podmiot otrzymujący poręczenie	Łączna kwota kredytów, która w całości lub określonej części została poręczona	Okres, na jaki zostało udzielone poręczenie	Warunki finansowe na jakich zostały udzielone poręczenia	Charakter powiązań pomiędzy podmiotem udzielającym, a otrzymującym poręczenie
Koelner Polska Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A.	59 9397	05.03.2018	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procentową	spółka powiązana
RAWLPLUG S.A., FPiN Wapienica Sp. z o.o.; Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. Koelner Łańcucka Fabryk Śrub Sp. z o.o.	Koelner Polska Sp. z o.o.	44 480	31.07.2018	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procentową	spółka powiązana
RAWLPLUG S.A., FPiN Wapienica Sp. z o.o.; Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. Koelner Łańcucka Fabryk Śrub Sp. z o.o.	Koelner Łańcucka Fabryk Śrub Sp. z o.o	19 958	31.03.2018	Wynagrodzenie oparte o stałą stopę procentową	spółka powiązana

Spółki Grupy RAWLPLUG udzielają sobie wzajemnych poręczeń zarówno w związku z zaciąganymi kredytami, umowami leasingowymi, jak i z tytułu bieżącej współpracy handlowej. Transakcje te mają charakter wewnątrzgrupowy. Poręczane zobowiązania są wykazywane w bilansie skonsolidowanym, dlatego zobowiązania warunkowe z tytułu takich poręczeń nie są wykazywane w sprawozdaniu skonsolidowanym. Zobowiązania z tytułu poręczeń udzielanych jednostkom zależnym przez spółkę RAWLPLUG S.A. zostały szczegółowo opisane w Dodatkowych notach objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. za rok 2016.

7.2. INNE POZYCJE POZABILANSOWE

Na dzień 31.12.2016 r. Grupa RAWLPLUG nie posiadała innych istotnych pozycji pozabilansowych.

8. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIAARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Przed sądem lub innym organem nie toczą się postępowania, których przedmiotem są wierzytelności lub zobowiązania przekraczające 10% kapitałów własnych Grupy RAWLPLUG.

9. ZNACZĄCE UMOWY

Poniżej w punktach 9.1 i 9.2 przedstawiono zestawienie znaczących umów, których stroną jest Grupa RAWLPLUG. Jako kryterium znaczności przyjęto wartość przedmiotu umowy i tym samym za znaczące uznano te umowy, których wartość wynosi co najmniej 10% łącznej wartości kapitałów własnych Grupy.

Szczegółowe informacje dotyczące zaciągniętych kredytów i pożyczek znajdują się w notach objaśniających do bilansu.

9.1. UMOWY UBEZPIECZENIA

Ubezpieczenie	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia	Przedmiot ubezpieczenia
ubezpieczenie mienia w transporcie ubezpieczający Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	AIG Europe Limited Sp. z o. o. Oddział w Polsce	542 757	mienie w transporcie – systemy mocowań budowlanych, narzędzia, piły, ostrza, elektronarzędzia oraz chemia budowlana; rodzaj transportu: samochodowy, lotniczy, morski; typ transportu: własny, obcy
ubezpieczenie majątku przedsiębiorstwa, sprzętu elektronicznego, maszyn i urządzeń od awarii ubezpieczający RAWLPLUG S.A.	Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A.	128 076	budynki i budowle wraz z infrastrukturą, inwestycje niezakończone, nakłady adaptacyjne w obcych śr. trwałych, maszyny i urządzenia, śr. obrotowe, śr. pieniężne
ubezpieczenie majątku przedsiębiorstwa ubezpieczający Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A.	212 636	budynki i budowle wraz z infrastrukturą, inwestycje niezakończone, nakłady adaptacyjne w obcych śr. trwałych, maszyny i urządzenia, śr. obrotowe, śr. pieniężne
ubezpieczenie utraty zysku ubezpieczający Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A.	81 068	zysk brutto na skutek przerwy lub zakłócenia działalności oraz przerwy w dostawie mediów, ograniczeniu dostępu, szkody w mieniu dostawcy lub odbiorcy
ubezpieczenie mienia od ryzyk powodujących zniszczenie, uszkodzenia lub utratę ubezpieczający Koelner - Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o.	Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A.	62 603	budynki i budowle wraz z infrastrukturą, inwestycje niezakończone, środki trwałe grupa (III-VIII)
ubezpieczenie majątku przedsiębiorstwa, ubezpieczenie utraty zysku ubezpieczający FPiN Wapienica Sp. z o.o.	Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A.	79 920	budynki i budowle wraz z infrastrukturą, pozostałe śr. trwałe, śr. obrotowe, inwestycje niezakończone, nakłady adaptacyjne, niskocenne składniki majątku, mienie pracownicze, mienie osób trzecich
ubezpieczenie utraty zysku ubezpieczający RAWLPLUG S.A.	Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A.	67 155	automatyczny magazyn wysokiego składowania, system technologiczny, układnica magazynowa, sprzęt stacjonarny
ubezpieczenie maszyn i urządzeń od awarii ubezpieczający Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A.	83 948	środki trwałe grupa (III-VIII)

9.2. UMOWY KREDYTOWE

Kredytobiorca	Bank	Kwota kredytu według umowy	Rodzaj kredytu
RAWLPLUG S.A.	ING Bank Śląski S.A.	60 000	Umowa wieloproduktowa
RAWLPLUG S.A.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	79 000	Limit wierzytelności
RAWLPLUG S.A.	Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	40 000	Kredyt w rachunku bieżącym
Koelner Polska Sp. z o.o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	57 000	Kredyt handlowy

Szczegółowe informacje o wszystkich zaciągniętych kredytach i pożyczkach zostały zaprezentowane w Nocie nr 21 w skonsolidowanym Raporcie rocznym Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. SA-RS 2016.

10. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	704 866	672 715	4,8
Koszt własny sprzedaży	( 467 880)	( 462 269)	1,2
Zysk brutto na sprzedaży	236 986	210 446	12,6
Koszty sprzedaży	( 132 368)	( 123 907)	6,8
Koszty ogólnego zarządu	( 44 716)	( 45 011)	( 0,7)
Zysk ze sprzedaży	59 902	41 528	44,2
Pozostałe przychody operacyjne	13 417	14 719	( 8,8)
Pozostałe koszty operacyjne	( 19 608)	( 16 693)	17,5
Zysk z działalności operacyjnej	53 711	39 554	35,8
Przychody finansowe	1 915	1 612	18,8
Koszty finansowe	( 13 129)	( 12 079)	8,7
Zysk brutto	42 497	29 087	46,1
Podatek dochodowy	( 4 923)	( 3 851)	27,8
Zysk netto	37 574	25 236	48,9
Amortyzacja	26 175	25 477	2,7
EBITDA	79 886	65 031	22,8

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2016 roku wyniosły 704 866 tys. zł i były o 4,8% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 53 711 tys. zł (wzrost o 35,8% w stosunku do roku poprzedniego), natomiast zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) osiągnął poziom 79 886 tys. zł i był o 22,8% wyższy niż w 2015 r. Grupa RAWLPLUG osiągnęła w ciągu 12 miesięcy 2016 roku zysk netto w wysokości 37 574 tys. zł (wobec 25 236 tys. zł w 2015 r., wzrost o 48,9%).

10.1. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

Wybrane pozycje bilansowe	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana
AKTYWA RAZEM	852 450	794 299	58 151
Aktywa trwałe, w tym:	459 011	425 884	33 127
Wartości niematerialne	74 591	73 199	1 392
Rzeczowe aktywa trwałe	261 044	236 782	24 262
Nieruchomości inwestycyjne	3 401	3 217	184
Długoterminowe aktywa finansowe	51 852	44 620	7 232
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	2 470	2 651	( 181)
Aktywa z tytułu odr. podatku dochodowego	65 653	65 415	238
Aktywa obrotowe, w tym:	393 439	368 415	25 024
Zapasy	227 604	214 617	12 987
Należności i rozliczenia międzyokresowe	129 131	128 138	993
Krótkoterminowe aktywa finansowe	2 651	1 724	927
Środki pieniężne	33 682	23 690	9 992
PASYWA RAZEM	852 450	794 299	58 151
Kapitał własny	421 310	393 625	27 684
Zobowiązania	431 140	400 674	30 467
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	144 470	143 687	783
Kredyty i pożyczki	119 338	119 140	198
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	286 670	256 987	29 684
Kredyty i pożyczki	122 749	111 086	11 663
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	129 054	113 431	15 618

	31.12.2016	31.12.2015
Udział aktywów trwałych	53,8%	53,6%
Udział aktywów obrotowych	46,2%	46,4%
Udział zapasów w aktywach obrotowych	57,8%	58,3%
Udział należności w aktywach obrotowych	32,8%	34,8%

Suma bilansowa na dzień 31.12.2016 roku wyniosła 852 450 tys. zł, co oznacza wzrost w ciągu 2016 roku o 58 151 tys. zł.

Po stronie aktywów majątek trwały wzrósł o 33 127 tys. zł, z czego 24 262 tys. zł dotyczyło wzrostu rzeczowych aktywów trwałych. Majątek obrotowy wzrósł o 25 024 tys. zł. i wynika przede wszystkim ze wzrostu zapasów i środków pieniężnych (wzrost odpowiednio o 12 987 tys. zł oraz o 9 992 tys. zł).

Po stronie pasywów wzrosła wartość kapitału własnego o 27 684 tys. zł, wartość zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 15 618 tys. zł, jak również wartość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek o 11 663 tys. zł.

10.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

tys. zł	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	704 866	672 715	4,8
Koszt własny sprzedaży	( 467 880)	( 462 269)	1,2
Zysk brutto na sprzedaży	236 986	210 446	12,6
Marża I	33,6%	31,3%

tys. zł	IVQ16	IIIQ16	IIQ16	IQ16	IVQ15	IIIQ15	IIQ15	IQ15
Przychody ze sprzedaży	153 082	184 791	191 453	175 540	149 140	182 976	178 366	162 233
Koszt własny sprzedaży	( 101 076)	( 122 457)	( 127 396)	( 116 951)	( 101 563)	( 123 838)	( 122 113)	( 114 755)
Zysk brutto na sprzedaży	52 006	62 334	64 057	58 589	47 577	59 138	56 253	47 478
Marża I	34,0%	33,7%	33,5%	33,4%	31,9%	32,3%	31,5%	29,3%

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2016 roku wyniosły 704 866 tys. zł i były o 4,8% wyższe niż w roku poprzednim. Wynik ten to efekt wzrostu sprzedaży eksportowej (rozwój marki RAWLPLUG oraz sprzedaż specjalistycznych śrub dla przemysłu elektromaszynowego oraz samochodowego), jak również wzmożonych działań marketingowo-sprzedażowych na rynku krajowym (Koelner Polska Sp. z o.o.).

Marża I na sprzedaży po 12 miesiącach 2016 r. wyniosła 33,6% wobec 31,3% w tym samym okresie 2015 roku. Na jej poprawę wpływ miały przede wszystkim: zmiana portfolio sprzedaży w kierunku rozwoju sprzedaży marki RAWLPLUG, stopniowe ograniczanie sprzedaży marek obcych oraz rozwój sprzedaży eksportowej specjalistycznych wyrobów śrubowych.

Kierunek sprzedaży		01-12.2016		01-12.2015	Zmiana tys. zł
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %		%
Kraj	260 592	37,0	268 015	39,8	( 7 423)	( 2,8)%
Eksport	444 274	63,0	404 700	60,2	39 574	9,8%
Razem	704 866	100,0	672 715	100,0	32 151	4,8%

Sprzedaż Grupy RAWLPLUG

Żaden z odbiorców nie przekroczył 10% progu w strukturze sprzedaży.

10.2.1.SPRZEDAŻ KRAJOWA

W 2016 r. sprzedaż krajowa wyniosła 260 592 tys. zł, co oznacza spadek o 2,8% w stosunku do roku poprzedniego. Spadek sprzedaży na rynku krajowym wystąpił w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. Spowodowany był zniesieniem ceł antydumpingowych na wyroby śrubowe, jak również zmianą portfolio produktów z wyrobów standardowych na wyroby specjalne, bardziej zaawansowane technologicznie. Obecnie celem działania krajowych sił sprzedażowych będzie pozyskanie klientów z segmentów wyrobów specjalnych. Spadek sprzedaży elementów złącznych na rynku krajowym został w pełni zrekompensowany wzrostem eksportu śrub dla przemysłu elektromaszynowego oraz motoryzacyjnego.

10.2.2.SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA

Sprzedaż zagraniczna Grupy RAWLPLUG w 2016 roku wyniosła 444 274 tys. zł i była o 9,8% wyższa niż w 2015 r. Grupa zanotowała wzrost sprzedaży zagranicznej przede wszystkim dzięki nowym, wysokomarżowym produktom sprzedawanym pod marką RAWLPLUG, jak również dzięki znaczącemu wzrostowi sprzedaży wyrobów śrubowych

na rynkach Europy Zachodniej. Wzrost sprzedaży na rynkach zagranicznych miał głównie miejsce na rynkach Europy Zachodniej, Bliskiego Wschodu oraz na nowych rynkach, takich jak Azja i Australia. Rok 2016 był kolejnym rokiem, w którym udział eksportu w sprzedaży skonsolidowanej zwiększył się osiągając poziom 63,0%, wobec 60,2% w 2015 roku.

Asortyment		01-12.2016		01-12.2015	Zmiana
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Produkty	410 767	58,3%	382 149	56,8%	28 618	7,5%
Towary i materiały	291 215	41,3%	286 920	42,7	4 295	1,5%
Usługi	2 884	0,4%	3 646	0,5%	( 762)	( 20,9)%
Razem	704 866	100,0	672 715	100,0	32 151	4,8%

10.2.3.STRUKTURA ASORTYMENTOWA

W 2016 roku kontynuowana była strategia zmiany portfolio produktowego polegająca na rezygnacji z produktów o najniższych marżach oraz towarów handlowych (marek obcych) na rzecz produktów generujących wyższy poziom marży. W efekcie struktura asortymentowa sprzedaży w 2016 roku uległa zmianie. Udział produktów wzrósł z 56,8% do 58,3% ogólnej wartości sprzedaży przy 7,5% wzroście wartości sprzedaży produktów. Sprzedaż towarów i materiałów wzrosła o 1,5% osiągając w 2016 roku wartość 291 215 tys. zł.

10.2.4.ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Towary handlowe, jak i materiały oraz towary do dalszego przerobu, w które zaopatruje się Grupa RAWLPLUG, to zarówno artykuły o małym (np. tworzywa sztuczne, stal), średnim (np. wkręty, normalia śrubowe, proste narzędzia), jak i wysokim stopniu przetworzenia (elektronarzędzia). Zamawiane są one na bieżąco od dostawców krajowych i europejskich, a także od dostawców azjatyckich (Tajwan, Malezja, Chiny). Grupa RAWLPLUG nie ma dostawcy, który posiadałby wyłączność na dostawy jakiegokolwiek asortymentu – każdy towar i materiał ma źródło alternatywne, co wynika też z długoterminowej strategii Grupy. Żaden dostawca nie przekroczył 10% progu w strukturze zakupów.

10.3. KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU

31.12.2016	31.12.2015	Zmiana %
132 368	123 907	6,8
44 716	45 011	( 0,7)
177 084	168 918	4,8
25,1%	25,1%

tys. zł	IVQ16	IIIQ16	IIQ16	IQ16	IVQ15	IIIQ15	IIQ15	IQ15
Koszty sprzedaży	34 464	32 928	33 804	31 172	33 041	30 530	31 356	28 980
Koszty ogólnego zarządu	12 153	10 679	10 975	10 909	11 420	11 556	11 124	10 911
Koszty operacyjne	46 617	43 607	44 779	42 081	44 461	42 086	42 480	39 891
Udział kosztów w sprzedaży	30,5%	23,6%	23,4%	24,0%	29,8%	23,0%	23,8%	24,6%

Po 12 miesiącach 2016 roku Grupa RAWLPLUG zanotowała wzrost kosztów operacyjnych o 4,8% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, przy czym koszty sprzedaży wzrosły o 6,8%, natomiast koszty ogólnego zarządu spadły o 0,7%. W 2016 roku udział kosztów w stosunku do sprzedaży pozostał na niezmienionym poziomie tj. 25,1%.

W kolejnych okresach koszty ogólnego zarządu będą utrzymywały się na zbliżonym poziomie, natomiast koszty sprzedaży, z uwagi na planowany wzrost sprzedaży oraz wzmocnienie działań marketingowych, nieznacznie wzrosną. Łączny udział kosztów w stosunku do sprzedaży będzie ulegał zmniejszeniu.

Zarząd w dalszym ciągu kontynuuje prace nad obniżeniem kosztów. Celem jest ścisłe powiązanie ich z wielkością sprzedaży, tak aby podczas jej spadku nie dochodziło do generowania strat.

10.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

tys. zł					31.12.2016	31.12.2015		Zmiana %
Przychody finansowe					1 915	1 612		18,8
Koszty finansowe					( 13 129)	( 12 079)		8,7
Wynik z działalności finansowej					( 11 214)	( 10 467)		7,1
tys. zł	IVQ16	IIIQ16	IIQ16	IQ16	IVQ15	IIIQ15	IIQ15	IQ15
Przychody finansowe	632	326	482	475	346	56	121	1 089
Koszty finansowe	( 3 737)	( 2 664)	( 3 144)	( 3 584)	( 2 824)	( 3 485)	( 2 452)	( 3 318)
Wynik z działalności finansowej	( 3 105)	( 2 338)	( 2 662)	( 3 109)	( 2 478)	( 3 429)	( 2 331)	( 2 229)

Grupa RAWLPLUG S.A. w 2016 r. uzyskała 1 915 tys. zł przychodów finansowych oraz poniosła koszty finansowe w wysokości 13 129 tys. zł.

Na przychody finansowe składały się:

	01-12.2016	01-12.2015
Odsetki z tytułu udzielonych pożyczek	1 026	849
Pozostałe odsetki	108	194
Przychody i wycena instrumentów pochodnych	498*	424
Pozostałe	283	145
	1 915	1 612

* Wartość wynika ze zrealizowanego zysku na czterech kontraktach terminowych (+442 tys. z ł), wyceny bilansowej jednego niezrealizowanego kontraktu terminowego (+127 tys. zł) oraz odwrócenia wyceny dwóch kontraktów terminowych z 2015 roku (-71 tys. zł).

Na koszty finansowe składały się:

	01-12.2016	01-12.2015
Odsetki od kredytów i pożyczek	7 183	8 025
Pozostałe odsetki	635	859
Prowizje	1 509	1 235
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	514	-
Straty z tytułu różnic kursowych	1 794	766
Poręczenia i gwarancje	465	413
Pozostałe	1 029	781
	13 129	12 079

W 2016 r. Grupa zrealizowała cztery kontrakty terminowe forward na łączną kwotę 3 500 tys. EUR/USD. W wyniku rozliczenia tych transakcji Grupa zrealizowała zysk w kwocie 442 tys. zł, który został wykazany w przychodach finansowych w rachunku zysków i strat. Na dzień 31.12.2016 r. Grupa RAWLPLUG posiadała jeden niezrealizowany kontrakt terminowy, jego wycena na dzień 31.12.2016 r. wyniosła 127 tys. zł i została odniesiona na przychody finansowe.

Priorytetem Zarządu będzie w dalszym ciągu ograniczanie kosztów, zarówno działalności operacyjnej, jak i finansowej. Redukcja kosztów będzie realizowana dzięki usprawnieniu procesów wewnątrz Grupy Kapitałowej oraz stosowaniu w możliwie najwyższym stopniu naturalnego zabezpieczenia walutowych pozycji bilansowych.

10.5. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności Grupy	31.12.2016	31.12.2015
Rentowność sprzedaży brutto	33,6%	31,3%
Rentowność działalności operacyjnej	7,6%	5,9%
Rentowność netto	5,3%	3,8%
Rentowność aktywów ogółem	4,4%	3,2%
Rentowność kapitału własnego	8,9%	6,4%
Rentowność EBITDA	11,3%	9,7%

Metoda wyliczenia wskaźników:

• rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
• rentowność działalności operacyjnej = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży
• rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
• rentowność aktywów ogółem = zysk netto / aktywa ogółem
• rentowność kapitału własnego = zysk netto / kapitały własne
• rentowność EBITDA = zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży

W 2016 roku nastąpiła poprawa wszystkich wskaźników rentowności w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

10.6. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności Grupy	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik płynności bieżącej	1,37	1,43
Wskaźnik płynności szybkiej	0,58	0,60

Metoda wyliczenia wskaźników:

• wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
• wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Na dzień 31.12.2016 r. wskaźniki płynności wyniosły odpowiednio: dla płynności bieżącej 1,37, dla płynności szybkiej 0,58. Wskaźniki płynności kształtują się na bezpiecznych poziomach.

10.7. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia Grupy	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	50,6%	50,4%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	102,3%	101,8%
Wskaźnik pokrycia akt. trwałych kapit. wł.	91,8%	92,4%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	16,9%	18,1%
Zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach	33,5%	35,9%

Metoda wyliczenia wskaźników:

• wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / aktywa ogółem
• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / kapitały własne
• wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi = kapitały własne / aktywa trwałe
• wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem
• zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach = zobowiązania długoterminowe / zobowiązania

Poziom ogólnego zadłużenia pozostał na prawie niezmienionym poziomie osiągając wartość 50,6%, natomiast udział zadłużenia kapitału własnego wzrósł z 101,8% do 102,3%. Pozostałe wskaźniki uległy zmniejszeniu.

10.8. MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd Spółki Dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2016.

10.9. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE

W 2016 r. nie występowały zdarzenia nietypowe mające wpływ na wyniki finansowe.

10.10.ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W 2016 roku nie miały miejsca istotne czynniki mające wpływ na zmianę zarządzania zasobami finansowymi.

Metody zarządzania ryzykiem walutowym, stopy procentowej, kredytowym oraz płynności zostały również opisane w Notach nr 40 – 43 Raportu rocznego SA-RS 2016 Grupy RAWLPLUG za okres 1.01 – 31.12.2016 r.

10.11.ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

W związku z tym, że Grupa RAWLPLUG jest jednocześnie importerem i eksporterem, w znacznym stopniu korzysta z zabezpieczenia naturalnego. Z uwagi na coraz większy rozwój na rynkach Europy Zachodniej pojawia się jednak nierównowaga na parze walutowej EUR/USD, przy czym na EUR występuje nadwyżka, na USD – niedobór. W celu zabezpieczenia pozycji walutowych (zamiana EUR na USD) w 2015 r., Zarząd zdecydował o zawieraniu kontraktów terminowych. RAWLPLUG S.A. zrealizowała następujące kontrakty terminowe typu forward:

z dnia 17.09.2015 r. z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. na sprzedaż 1 500 tys. EUR/USD o terminie zapadalności 28.01.2016 r.

• z dnia 27.11.2015 r. z Raiffeisen Bank Polska S.A. na sprzedaż 1 000 tys. EUR/USD o terminie zapadalności 30.03.2016 r.
• z dnia 13.10.2016 r. z Raiffeisen Bank Polska S.A. na sprzedaż 500 tys. EUR/USD o terminie zapadalności 10.11.2016 r.
• z dnia 13.10.2016 r. z Raiffeisen Bank Polska S.A. na sprzedaż 500 tys. EUR/USD o terminie zapadalności 15.12.2016 r.

W wyniku rozliczenia tych transakcji Grupa zrealizowała zysk w kwocie 442 tys. zł, który został wykazany w przychodach finansowych w rachunku zysków i strat.

Na dzień 31.12.2016 r. Grupa RAWLPLUG posiadała jeden niezrealizowany kontrakt terminowy, jego wycena na dzień 31.12.2016 r. wyniosła 127 tys. zł i została odniesiona na przychody finansowe.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

W przypadku wycen pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez zabezpieczenia naturalne.

11. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 6.01.2017 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd Gospodarczy w Singapurze (ACRA) spółki zależnej Rawlplug Singapore PTE. LTD. z siedzibą w Republice Singapuru. Kapitał zakładowy spółki wynosi 350 tys. SGD (dolarów singapurskich tj. 1.017 tys. zł), który w 100% objęty został przez RAWLPLUG S.A. Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż narzędzi oraz technik zamocowań dla budownictwa. Założenie spółki Rawlplug Singapore PTE. LTD. z siedzibą w Republice Singapuru wpisuje się w główne założenia strategii Grupy RAWLPLUG w zakresie wzmocnienia pozycji jej spółek zagranicznych i prowadzenia działań mających na celu wejście na nowe rynki, koncentrując się również na rynkach pozaeuropejskich. Grupa obecnie rozwija swoje aktywności na rynkach Europy, Bliskiego Wschodu, Australii, Azji oraz Afryki.

W dniu 13.01.2017 r. uprawomocnił się wyrok Sądu Okręgowego w Bukareszcie (Rumunia) Wydział VII Cywilny o zamknięciu postępowania upadłościowego wszczętego wobec spółki zależnej Koelner Romania SRL oraz o wykreśleniu jej z Rejestru Handlowego.

12. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Decyzją Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. z dnia 20.05.2016 r. podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych RAWLPLUG S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. za 2016 r. wybrana została firma Grant Thornton Polska sp. z o.o. s.k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa A. Baraniaka 88 E, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 4055. Zgodnie z umową podpisaną 10.06.2016 r. wybrany audytor przeprowadził:

• 1. przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. za I półrocze 2016;
• 1. przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy RAWLPLUG S.A. za I półrocze 2016;
• 1. badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. za rok 2016;
• 1. badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy RAWLPLUG S.A. za rok 2016.

Łączna wysokość wypłaconego lub należnego wynagrodzenia wynikająca z umowy z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz wypłacone lub należne wynagrodzenie za wykonane usługi doradztwa podatkowego:

	rok 2016	rok 2015
Wynagrodzenia z tytułu badania	73	60
Wynagrodzenia z tytułu przeglądu	35	40
Wynagrodzenia z tytułu doradztwa prawno - podatkowego	-	-

Wynagrodzenie za rok 2015 zostało wypłacone spółce BDO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, która to w ubiegłym roku była podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych RAWLPLUG S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A.

13. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIAW SPÓŁCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2016 ROKU

13.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

W 2016 roku RAWLPLUG S.A. podlegała zasadom zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku (obowiązującym od 1 stycznia 2016 roku). Zbiór zasad ładu korporacyjnego, dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej ładowi korporacyjnemu (https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje). Oświadczenie dotyczące zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego zostało udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.rawlplug.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie / Ład korporacyjny".

13.2. INFORMACJA O ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ I WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

W roku 2016 Spółka RAWLPLUG S.A. odstąpiła od następujących postanowień zasad ładu korporacyjnego:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje i nie zamierza w najbliższej przyszłości stosować tej zasady ze względu na niskie zainteresowanie ze strony akcjonariuszy Spółki tą formą prowadzenia obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.17. Uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Spółka na chwilę obecną nie stosuje powyższej zasady. Spółka zamierza stosować powyższą zasadę w przyszłości.

I.Z.1.19. Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Spółka na chwilę obecną nie stosuje powyższej zasady. Spółka zamierza stosować powyższą zasadę w przyszłości.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka na chwilę obecną nie prowadzi zapisu audio/wideo z przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad. Spółka rozważa wprowadzenie takiej praktyki w okresie późniejszym.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku, gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Regulamin Komitetu Audytu Spółki nie przewiduje stosowania postanowień Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej. Rada Nadzorcza podjęła działania zmierzające do zastosowania powyższej zasady w przyszłości.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

W chwili obecnej przewodniczący Komitetu Audytu Spółki nie spełnia kryteriów niezależności. Kryteria niezależności spełniają dwaj pozostali członkowie Komitetu Audytu, co zdaniem Spółki zapewnia niezależność opinii Komitetu. Powyższa zasada zostanie zastosowana w przyszłości.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje i nie zamierza w najbliższej przyszłości stosować tej reguły ze względu na niskie zainteresowanie ze strony akcjonariuszy Spółki tą formą prowadzenia obrad walnego zgromadzenia.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje i nie zamierza w najbliższej przyszłości stosować tej zasady ze względu na niskie zainteresowanie ze strony akcjonariuszy Spółki tą formą prowadzenia obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Spółka na chwilę obecną nie stosuje powyższej zasady. Spółka zamierza stosować tę zasady w przyszłości.

V . Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka na chwilę obecną nie posiada wewnętrznych regulacji zawartych w niniejszej zasadzie. Elementy dotyczące zapobiegania konfliktom interesów opisane zostały w przyjętym przez Spółkę Kodeksie Etyki. Spółka rozważa wprowadzenie regulacji wewnętrznych opisanych w niniejszej zasadzie w okresie późniejszym.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka opracowała system wynagradzania zarządu i kluczowych menedżerów, który jest powiązany z długoterminowym wzrostem wartości dla akcjonariuszy. Spółka w chwili obecnej wdraża stworzony system.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka przedstawia w sprawozdaniu z działalności raport na temat polityki wynagrodzeń w zakresie wskazanym w tej zasadzie oprócz: - Informacji na temat warunków wynagrodzenia każdego z członków zarządu - Spółka traktuje funkcjonujący system wynagrodzeń członków Zarządu jako część tajemnicy przedsiębiorstwa. Jednocześnie w odniesieniu do publikacji informacji o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Spółka stosuje obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa. - Oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów - będzie ona przeprowadzana dopiero po wprowadzeniu nowych zasad dla zarządu i kluczowych menedżerów w 2017 roku.

13.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Spółka sporządza sprawozdania finansowe i raporty okresowe przestrzegając ustawy o rachunkowości oraz przepisów i wymogów odnoszących się do sprawozdawczości giełdowej.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowywania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor ds. Finansowych.

Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej oraz Dział Nadzoru i Kontrolingu.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z przyjętą przez Zarząd polityką rachunkowości Spółki.

Sporządzone sprawozdanie finansowe, po zatwierdzeniu przez Głównego Księgowego, jest przekazywane Dyrektorowi ds. Finansowych do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi w pełnym składzie do ostatecznej weryfikacji.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są Głównemu Księgowemu i Dyrektorowi ds. Finansowych na spotkaniach podsumowujących.

Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

13.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Stan akcjonariatu Spółki na 31.12.2016 roku przedstawiał się następująco:
---------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
PKO BP BANKOWY PTE	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
NATIONALE NEDERLANDEN PTE	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Radosław Koelner	2 744 750	8,43	2 744 750	8,43
Quercus TFI S.A.	1 705 831	5,24	1 705 831	5,24
Pozostali	5 430 892	16,68	5 430 892	16,68
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

13.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Brak.

13.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Brak.

13.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Brak.

13.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAW DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Spółkę może reprezentować każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i biegnie od dnia jego powołania.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszystkie osoby uprawnione do udziału w posiedzeniu Zarządu zostały prawidłowo zaproszone na posiedzenie i obecnych jest co najmniej dwóch członków Zarządu.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut stanowi inaczej.

Uchwały Zarządu wymaga:

• 1) zaciągnięcie długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki,
• 2) emisja akcji, obligacji, warrantu lub wekslu,
• 3) udzielenie zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego,
• 4) ustanowienie hipoteki lub dokonanie jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki,
• 5) zawarcie umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), chyba że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki,
• 6) zwołanie Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
• 7) złożenie pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 8) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

Statut Spółki nie przyznaje Zarządowi żadnych szczególnych uprawnień w zakresie podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Jednakże zgodnie ze Statutem Spółki przed podjęciem decyzji o emisji akcji Zarząd zobligowany jest podjąć wcześniej stosowną uchwałę.

13.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zgodnie z §16 ust.2 pkt. 2 Statutu RAWLPLUG S.A. wszelkie zmiany Statutu Spółki należą wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wszelkie kwestie związane ze sposobem zmian Statutu regulują wyłącznie i bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie zawiera w tym wypadku żadnych szczególnych zapisów.

13.10.SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE O TYM NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.

Zgodnie ze Statutem obowiązującym w 2016 roku Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Każdy niezależny członek Rady Nadzorczej może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia oraz wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki przynajmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia przedstawione są akcjonariuszom z zachowaniem terminów określonych przez przepisy prawa o obrocie instrumentami finansowymi, Kodeks spółek handlowych i inne właściwe przepisy.

Uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu mogą tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Do podstawowych praw i obowiązków akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu należy w szczególności:

• 1) wykonywanie prawa głosu,
• 2) składanie wniosków,
• 3) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania,
• 4) prawo do sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania,
• 5) zadawanie pytań i żądanie od obecnych na posiedzeniu członków organów Spółki wyjaśnień w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad,
• 6) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz dobrych obyczajów.

Każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłaszać kandydatury na każdą z obieralnych funkcji.

Zasady wyboru Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie określa Statut Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut Spółki stanowią inaczej.

Głosowanie może być prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów bądź bez użycia takiego systemu.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Zgodnie ze Statutem obowiązującym w 2016 roku, przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,
• 3) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki,
• 4) dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:

• 5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu § 18 Statutu,
• 6) zmiana Statutu Spółki,
• 7) emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki,
• 8) emisja Warrantów subskrypcyjnych,
• 9) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 10) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,
• 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• 12) rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

13.11.SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Zarząd

Skład zarządu Spółki na dzień 1.01.2016 r. przedstawiał się następująco:

• Radosław Koelner Prezes Zarządu
• Piotr Kopydłowski Członek Zarządu ds. Finansowych

Skład zarządu Spółki na dzień 31.12.2016 r. przedstawiał się następująco:

• Radosław Koelner Prezes Zarządu
• Piotr Kopydłowski Członek Zarządu ds. Finansowych

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Organizację i tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, który znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Spółkę może reprezentować każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i biegnie od dnia jego powołania. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok jego kadencji.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszystkie osoby uprawnione do udziału w posiedzeniu Zarządu zostały prawidłowo zaproszone na posiedzenie i obecnych jest co najmniej dwóch członków Zarządu.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut stanowi inaczej.

Uchwały Zarządu wymaga:

• 1) zaciągnięcie długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki,
• 2) emisja akcji, obligacji, warrantu lub wekslu,
• 3) udzielenie zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego,
• 4) ustanowienie hipoteki lub dokonanie jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki,
• 5) zawarcie umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), chyba że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki,
• 6) zwołanie Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
• 7) złożenie pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 8) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

Rada Nadzorcza

1.01.2016 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Tomasz Mogilski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Wojciech Heydel Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Pajka Członek Rady Nadzorczej
• Zbigniew Pamuła Członek Rady Nadzorczej
• Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Zbigniew Szczypiński - Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2016 r. przedstawiał się następująco:

• Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Tomasz Mogilski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Wojciech Heydel Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Pajka Członek Rady Nadzorczej
• Zbigniew Pamuła Członek Rady Nadzorczej
• Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej
• Zbigniew Szczypiński Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Organizację i tryb działania Rady Nadzorczej oraz sposób podejmowania przez nią uchwał określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Regulamin ten znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady. Rada Nadzorcza wybierana jest na kadencję trzyletnią.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być pracownikami Spółki ani członkami władz albo pracownikami spółek zależnych od Spółki. Nie mogą też zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do interesów Spółki.

Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności wskazane w Statucie Spółki.

Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki:

• 1) nie może być Podmiotem Powiązanym ani małżonkiem, wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem doradcą lub członkiem organów Spółki lub Podmiotu Powiązanego,
• 2) nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Spółki lub Podmiotu Powiązanego,
• 3) nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów ze Spółką lub Podmiotami Powiązanymi,
• 4) nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem organów, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki lub spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie.

Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany przez Walne Zgromadzenie spośród członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia co najmniej na dziesięć dni przed terminem posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować jednakowymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.

Podjęcie uchwały pisemnej w trybie obiegowym jest dopuszczalne.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,

2) badanie i ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,

3) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

4) sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,

5) ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

6) ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,

7) ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze o ile Spółka prowadzi tego typu działalność.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków przewidzianych prawem, a w szczególności:

• 1) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu,
• 2) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka zarządu lub organu nadzorczego,
• 3) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych,
• 4) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych planów finansowych (budżetów) Spółki,

• 5) uprzednie zatwierdzanie wydatków powyżej 2.000.000,00 (dwóch milionów) złotych, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką,

• 6) uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, zarówno w pojedynczej jak i w serii powiązanych transakcji, chyba, że transakcja jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie Spółki,

• 7) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 2.000.000,00 (dwóch milionów) złotych, ponad kwotę określoną w budżecie,
• 8) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych),
• 9) wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych w pojedynczej transakcji lub w serii powiązanych transakcji na kwotę przekraczającą 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), ponad kwotę zatwierdzoną w budżecie,
• 10) wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomości lub ich części ułamkowych,
• 11) z zastrzeżeniami opisanymi w Statucie, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy z Podmiotem Powiązanym,
• 12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 13) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych,
• 14) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu.

Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, może udzielić zgody na zawieranie umów zawieranych w ramach statutowej, zwykłej działalności Spółki, zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona.

Szczegółowy tryb zwoływania i prac Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, może ona powoływać a w przypadkach gdy wymagają tego przepisy prawa powołuje spośród swoich członków stałe komitety. Rada Nadzorcza powołuje w szczególności komitet audytu. Do zadań komitetu audytu należy między innymi:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Uchwałą z dnia 28.11.2005 r. Rada Nadzorcza powołała komitet ds. audytu oraz ustaliła jego regulamin.

Zadaniami Komitetu Audytu wynikającymi z nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem są w szczególności:

1) kontrola prawidłowości dostarczanych przez Spółkę informacji finansowych, w tym przede wszystkim trafności i spójności zasad rachunkowych stosowanych w Koelner SA i spółkach Grupy Kapitałowej Koelner oraz kryteriów konsolidacji sprawozdań finansowych,

• 2) ocena przynajmniej raz w roku systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem dla zapewnienia właściwego rozpoznawania i zarządzania głównymi ryzykami prowadzenia działalności Spółki,
• 3) zapewnienie skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, zwłaszcza poprzez wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie:
• a. strategicznych (trzyletnich) i operacyjnych (rocznych) planów audytu wewnętrznego oraz istotnych poprawek do tych planów,
• b. polityki, strategii i procedur audytu wewnętrznego, opracowanych zgodnie ze standardami audytu wewnętrznego grupy,
• c. przeprowadzenia kontroli określonej sfery działalności Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu wynikających z monitorowania prac biegłego rewidenta należą w szczególności:

• 1) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru, mianowania i ponownego mianowania oraz odwoływania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta,
• 2) kontrola niezależności i obiektywności podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta, poziomu otrzymywanego wynagrodzenia i innych powiązań ze Spółką,
• 3) weryfikowanie efektywności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta oraz działań podjętych w wyniku przekazanych w Liście do Zarządu Spółki rekomendacji,
• 4) badanie przyczyn rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.

W skład Komitetu wchodzą: Zbigniew Szczypiński, Zbigniew Stabiszewski oraz Wojciech Heydel.

Aktualnie, w związku z przyjętym Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku dokumentem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującym od 1 stycznia 2016 roku RAWLPLUG S.A. przedstawia informację na temat stanu stosowania przez spółkę nowych rekomendacji i zasad pod adresem www.rawlplug.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie / Ład korporacyjny".

Radosław Koelner – Prezes Zarządu

Piotr Kopydłowski – Członek Zarządu ds. Finansowych