Rawlplug S.A.

Board/Management Information • Jul 29, 2020

Sprawozdanie Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A.

Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

za rok obrotowy 2019

1

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAWLPLUG S.A.

dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy Komitetu Audytu oraz z oceny sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz propozycji Zarządu dotyczącej podziału zysku za rok obrotowy 2019, a także z oceny sytuacji Spółki.

Wrocław, 16 maja 2019 r.

SPIS TREŚCI

• 1. Wstęp.
• 1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także o zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego.
• 1. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.
• 1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, woraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał.
• 1. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w 2019 roku.
• 1. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.
• 1. Ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2019 rok.
• 1. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• 1. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• 1. Wnioski do Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza Rawlplug S.A. (dalej Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej,
• sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

Rada Nadzorcza w wykonaniu zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione oceny, zawarte w niniejszym sprawozdaniu.

Równocześnie w ramach niniejszego sprawozdania przedstawia się szczegółowy opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w roku obrotowym 2019.

Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego

Rada Nadzorcza Spółki, działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Rawlplug S.A., w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do ośmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję, a zatem spełnione były kodeksowe i statutowe wymogi dotyczące liczebności tego organu, umożliwiające Radzie Nadzorczej wykonywanie swoich funkcji.

Skład Rady Nadzorczej w całym roku 2019 był stały i przedstawiał się następująco:

Krystyna Koelner	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Włodzimierz Frankowicz	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Janusz Pajka	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się.

INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności (niezależni członkowie Rady Nadzorczej). Określenie niezależny członek rady nadzorczej oznacza niezależnego członka rady nadzorczej spełniającego kryteria określone w art. 129 ust.3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz kryteria wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w tym odnoszące się do restrykcji wskazanych w Załączniku II Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15.02.2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz Statutu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza zgodnie z zasadą II.Z.6. Dobrych Praktyk 2016 dokonała oceny czy istnieją związki i okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w 2019 roku.

Tabela nr.1 Spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w 2019 roku.

• 1. Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej nie spełnia
• 1. Tomasz Mogilski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie spełnia
• 1. Zbigniew Pamuła Członek Rady Nadzorczej nie spełnia
• 1. Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej spełnia
• 1. Janusz Pajka Członek Rady Nadzorczej nie spełnia
• 1. Włodzimierz Frankowicz Członek Rady Nadzorczej spełnia

INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA ORAZ ILOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Główną formą wykonywania przez organ nadzoru swoich funkcji, były posiedzenia Rady Nadzorczej, które odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Uczestnictwo członków Rady Nadzorczej w poszczególnych posiedzeniach udokumentowane jest stosownymi protokołami z jej posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń:

1. 19.03.2019 r., 2. 29.03.2019 r., 3. 24.05.2019 r., 4. 23.08.2019 r., 5. 18.11.2019 r.

W 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 40 uchwał, w tym 5 w trybie obiegowym w formie pisemnej. (Tabela nr.2 ):

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
	uchwała pisemna	1/P/2019	wyrażenia zgody na połączenie spółek Rawlplug S.A. oraz Koelner Centrum sp. z o.o.
19.03.19	1/19032019	1	przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki z siedzibą we Wrocławiu w dniu 19.03.2019 r.
21.03.19	uchwała pisemna	2/P/2019	oceny Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. dotyczącej sprawozdań Spółki Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2018
21.03.19	uchwała pisemna	3/P/2019	oświadczenie Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. w sprawie Komitetu Audytu
29.03.19	2/29032019	1/20190329	przyjęcia nowego porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 29.03.2019 r.
		2/20190329	wyboru Wiceprezesa Zarządu Rawlplug S.A.
		3/20190329	ustalenia wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Rawlplug S.A.
		4/20190329	przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. z działalności w roku 2018
		5/20190329	rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
24.05.19	3/24052019	1/20190524	przyjęcia sprawozdania dodatkowego audytora Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.
		2/20190524	oceny i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2018
		3/20190524	oceny i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ RSA PODJĘTE W 2019 ROKU
-------------------------------------------------

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
24.05.19	3/24052019	4/20190524	oceny i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2018
		5/20190524	oceny i zatwierdzenia wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2018 oraz zysku Spółki z lat ubiegłych, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy
		6/20190524	przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018
		7/20190524	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018 (Radosławowi Koelner)
		8/20190524	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018 (Piotrowi Kopydłowskiemu)
		9/20190524	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018 (Krystynie Koelner)
		10/20190524	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018 (Tomaszowi Mogilskiemu)
		11/20190524	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018 (Włodzimierzowi Frankowiczowi)

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
24.05.19	3/24052019	12/20190524	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018 (Januszowi Pajce)
		13/20190524	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018 ( Zbigniewowi Pamule)
		14/20190524	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018 (Zbigniewowi Stabiszewskiemu)
		15/20190524	powołania członków Zarządu kolejnej kadencji (powołanie na stanowisko Prezesa Zarządu Radosława Koelner)
		16/20190524	powołania członków Zarządu kolejnej kadencji (powołanie na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Marka Mokota)
		17/20190524	powołania członków Zarządu kolejnej kadencji (powołanie na stanowisko Członka Zarządu do spraw finansowych Piotra Kopydłowskiego)
		18/20190524	przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok 2019
		19/20190524	przedłużenia umowy z firmą audytorską dokonującą przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ RSA PODJĘTE W 2019 ROKU

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
24.05.19	3/24052019	20/20190524	rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
		21/20190524	wyrażenia zgody na rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki oraz zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
		22/20190524	przyjęcia planu audytów wewnętrznych dla Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. na 2019 rok
03.06.19	uchwała pisemna	4/P/2019	wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości położonej w Pabianicach
23.08.19	4/23082019	1/20190823	zatwierdzenia dokumentów dotyczących analizy ryzyka w Koelner Rawlplug IP sp. z o.o.
		2/20190823	zatwierdzenia dokumentu dotyczącego wdrożenia normy ISO 27001 standaryzującej systemy zarządzania bezpieczeństwem informacji
		3/20190823	przyjęcia dokumentu dotyczącego ryzyk istotnego zniekształcenia sprawozdań finansowych w zakresie przychodów ze sprzedaży, zapasów, udziału w jednostkach zależnych i wartości firmy oraz odroczonego podatku dochodowego
		4/20190823	przyjęcia dokumentu "Polityka Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Rawlplug S.A. we Wrocławiu"
		5/20190823	przyznania członkom Zarządu nagrody rocznej za rok 2018

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ RSA PODJĘTE W 2019 ROKU

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
18.09.19	uchwała pisemna	5/P/2019	wyrażenia zgody na utworzenie spółki na terytorium Włoch
18.11.19	5/18112019	1/20191118	wyrażenia zgody oraz zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie połączenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu z Koelner - Inwestycje Budowlane sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
		2/20191118	rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ RSA PODJĘTE W 2019 ROKU

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z wymogów kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki jak również z potrzeb sprawowanego nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki.

Na wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej byli zapraszani członkowie Zarządu Spółki. Przewodnicząca oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, utrzymywali stały kontakt roboczy z Zarządem Spółki, dzięki czemu mogli odpowiednio planować porządek obrad oraz częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej.

Najważniejszym obszarem zainteresowania Członków Rady Nadzorczej było śledzenie kondycji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza analizowała jednostkowe wyniki ekonomiczne Rawlplug S.A. na tle przyjętego przez Zarząd budżetu oraz wyniki skonsolidowane. Prezentacja wyników oraz omówienie bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek zależnych były stałym punktem porządku obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej. Wszelkie rozbieżności względem planu oraz zdarzenia istotne z punktu widzenia Spółki i akcjonariuszy były na bieżąco szczegółowo wyjaśniane przez Zarząd. Zakres i forma przekazywanych informacji finansowych dawały pełny obraz sytuacji w Spółce. Rada Nadzorcza miała możliwość porównywania poszczególnych danych z wielkościami planowanymi oraz z wykonaniem za analogiczny okres roku ubiegłego.

Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w pracach wewnętrznego organu doradczego, jakim jest Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. kontroli realizacji założeń budżetowych Rawlplug S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. na rok 2019,
• 1. polityki kredytowej Spółki na lata 2019 2022,
• 1. wyboru Wiceprezesa Zarządu Rawlplug S.A.,
• 1. wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok 2019,
• 1. planu i realizacji audytów wewnętrznych dla Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,
• 1. zmiany statutu Spółki, poprzez rozszerzenie przedmiotu działalności (rozszerzenie PKD ),
• 1. analizy ryzyka w Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. oddział w Łańcucie,
• 1. wdrożenia normy ISO 27001,
• 1. polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce Rawlplug S.A.,
• 1. wyrazenia zgody na utworzenie spólki na terytorium Włoch,
• 1. stanu wdrozenia Pracowniczych Planów Kapitałowych w Spółce i Grupie Rawlplug,
• 1. analizy ryzyka w spókach Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. mających siedzibę we Wrocławiu,
• 1. Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.
• 1. rozpatrzenia zagadnień, zaopiniowanych i rekomendowanych przez Komitet Audytu, wskazanych w niniejszym sprawozdaniu w punkcie dotyczącym prac Komitetu,
• 1. rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego i Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2019 r. znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z podjętymi uchwałami są przechowywane w siedzibie Spółki.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU W 2019 ROKU

1. Skład Komitetu:

W okresie od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku Komitet Audytu pracował w niezmienionym składzie:

• 1. Zbigniew Stabiszewski Przewodniczący Komitetu (członek niezależny)
• 1. Włodzimierz Frankowicz Członek Komitetu (członek niezależny)
• 1. Janusz Pajka Członek Komitetu (członek zależny)

Zgodnie z ustawą z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o biegłych) wymóg niezależności dotyczy większości członków Komitetu Audytu oraz przewodniczącego Komitetu. W Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. status niezależnych członków posiadają Zbigniew Stabiszewski (Przewodniczący Komitetu) i Włodzimierz Frankowicz. Członkowie Komitetu spełniają wymogi formalne dotyczące wiedzy, doświadczenia i umiejętności stawiane członkom Komitetów Audytów spółek publicznych.

2. Podstawa prawna działalności Komitetu

Komitet Audytu Rawlplug S.A. działa zgodnie z przepisami ogólnie obowiązującymi w tym Kodeksem Spółek Handlowych, ustawą o rachunkowości i ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz regulacjami wewnętrznymi spółki takimi jak jej Statut, Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Komitetu Audytu. Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych oraz regulacjami unijnymi Komitet stosował w praktyce obowiązujące w Spółce:

• Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu,

• Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu,

• Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

3. Bieżąca działalność Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w okresie objętym sprawozdaniem na bieżąco współpracował z Zarządem Spółki, audytorem wewnętrznym oraz pionami finansowym i prawnym Spółki. Komitet miał również bieżący kontakt z audytorem – firmą Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. komandytowa. Jednocześnie na swoje posiedzenia, niezależnie od ich wiodącej tematyki zapraszał członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki, Zarządzającego Audytem Wewnętrznym, Dyrektora Departamentu Prawnego i Dyrektora ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej. Obsługę organizacyjną i prawną pracy Komitetu zapewniał Departament Prawny Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem Komitet odbył 7 posiedzeń i swoje rekomendacje oraz oceny przyjął w formie uchwał, które przekazywane były Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki. Przedmiotem obrad obok spraw wynikających z bieżącej działalności Spółki były następujące zagadnienia:

A. Współpraca Komitetu Audytu z firmą audytorską oraz realizowane zadania Komitetu Audytu w kontekście wymogów ustawy z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ( Dz.U. z 2019 r., poz.1421 z późn. zm.):

• Komitet Audytu Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu przeanalizował i przyjął przedstawione przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. podsumowanie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2018;
• Komitet Audytu omówił i przyjął sprawozdanie dodatkowe z badania sprawozdań finansowych za 2018 rok przedłożonego przez audytora Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k., o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE;
• Komitet Audytu dokonał oceny procesu wyboru firmy audytorskiej w tym jego zgodności z regulacjami wewnętrznymi Spółki oraz podjął uchwały w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za 2019 rok oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za I półrocze 2019 roku;
• Komitet Audytu przeanalizował aneks do umowy z audytorem Spółki Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. dotyczącej badania i przeglądu sprawozdania finansowego za 2019 r. oraz omówił najistotniejsze elementy umowy;
• Komitet Audytu omówił i ocenił przedstawione przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. podsumowanie przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. i podsumowanie przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku. Wśród poruszonych tematów były miedzy innymi: zakres prac, charakterystyki sprawozdań, przyjęte jako istotne ryzyka badań, progi istotności oraz różnice wynikające z przeglądów;
• Komitet Audytu omówił i zaopiniował przedstawioną przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp.k. strategię badania sprawozdania Rawlplug S.A. jako Spółki dominującej, spółek zależnych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok. Wśród poruszanych tematów były między innymi: harmonogram badań, informacje o zespole prowadzącym badania, obszary istotnych ryzyk działalności, kwestionariusz dotyczący ryzyka ewentualnych nadużyć mogących wpływać na sprawozdania finansowe;
• Komitet Audytu omówił przedstawione prze Audytora podsumowanie wstępnego badania sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za 2019 rok i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A., aktualizację strategii badania sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. Ponadto Komitet Audytu analizował systemy oceny i zapewnienia niezależności stosowane w Grant Thornton Polska sp. z o.o sp.k. wynikające z obowiązujących przepisów prawa – zarówno pod kątem funkcjonowania firmy Grant Thornton Polska sp. z o.o sp.k. jak i osób zaangażowanych w prowadzone audyty sprawozdań finansowych.

B. Inne tematy prac Komitetu Audytu w okresie objętym sprawozdaniem:

• ocena i przyjęcie projektu Planu Audytów Wewnętrznych dla Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. na 2019 rok;
• analiza i ocena projektu rocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2018 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2018 rok;
• omówienie bieżących wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.;
• omówienie korzyści i potencjalnych zagrożeń dla Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. związanych z połączeniem Rawlplug Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z "Koelner Centrum" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach;
• ocena ryzyk w Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. oddział Łańcucie wynikających z analizy przedstawionej przez Zarządzającego Audytem Wewnętrznym;
• analiza i ocena wdrożenia w Grupie Rawlplug S.A. normy ISO 27001 standaryzującej systemy bezpieczeństwa informacji;
• omówienie ewentualnych ryzyk istotnego zniekształcenia sprawozdań finansowych w zakresie przychodów ze sprzedaży, zapasów, udziałów w jednostkach zależnych i wartości firmy oraz odroczonego podatku dochodowego przedstawionych przez Dyrektor ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej;
• opiniowanie projektu "Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Rawlplug S.A.";
• omówienie audytu wdrażania nowych produktów oraz audytu energetycznego;
• omówienie i ocena analizy ryzyka w spółkach Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. mających siedzibę we Wrocławiu;
• analiza i ocena wyników przeglądu kontroli zewnętrznych w Spółkach Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. mających siedzibę we Wrocławiu oraz w Łańcucie;
• ocena ewentualnych ryzyk istotnego zniekształcenia sprawozdań finansowych w zakresie kredytów i pożyczek oraz aktualnego zadłużenia Spółki;
• analiza i ocena wyników Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.;
• omówienie bieżących prac Zarządzającego Audytem Wewnętrznym;
• przyjęcie Sprawozdania z Działalności Komitetu Audytu za 2018 rok;
• przyjęcie planu pracy Komitetu Audytu na rok 2019;
• przyjęcie planu audytów wewnętrznych w ramach Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. na 2020 rok;
• przegląd i ocena polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki - stosownie do § 3 ust. 1 pkt 5 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz punktu 6 "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego - Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu";
• przegląd i ocena polityki świadczenia usług nie będących badaniem pod względem adekwatności - stosownie § 3 ust. 1 pkt 6 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki do § 6 pkt 8 "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu";
• przegląd i ocena procedury wyboru firmy audytorskiej stosownie do § 3 ust. 1 pkt 7 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz punktu 8 "Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu".

C. Uchwały podjęte przez Komitet Audytu w okresie objętym sprawozdaniem:

• uchwała nr 1/20/02/2019 w sprawie przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. za 2018 rok;
• uchwała nr 2/20/02/2019 w sprawie przyjęcia planu pracy Komitetu Audytu na 2019 rok;
• uchwała pisemna 1/P/2019 w sprawie przyjęcia kwestionariusza dotyczącego oceny ryzyka nadużyć wpływających na sprawozdania finansowe;
• uchwała nr 1/07/03/2019 w sprawie przyjęcia podsumowania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2018;
• uchwała nr 1/19/03/2019 dot. zmian w porządku obrad w dniu 19.03.2019 r.;
• uchwała nr 2/19/03/2019 w sprawie przyjęcia projektu sprawozdania dodatkowego audytora Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. z badania sprawozdań za rok 2018;
• uchwała nr 3/19/03/2019 w sprawie projektu sprawozdania przedłożonego przez audytora Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. w związku z badaniem rocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2018;
• uchwała nr 4/19/03/2019 w sprawie oceny Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. dotyczącej sprawozdań Spółki Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2018;
• uchwała nr 1/16/05/2019 w sprawie przyjęcia sprawozdania dodatkowego przez audytora Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k.;
• uchwała nr 2/16/05/2019 w sprawie rekomendacji dotyczącąej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A.za 2019 rok oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za I półrocze 2019 roku;
• uchwała nr 3/16/05/2019 w sprawie aktualizacji Planu Audytów Wewnętrznych dla Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. na rok 2019;
• uchwała nr 4/16/05/2019 w sprawie aktualizacji Planu Pracy Komitetu Audytu Rawlplug S.A. w roku 2019;
• uchwała nr 1/23/08/2019 w sprawie zmian porządku obrad na posiedzeniu w dniu 23 sierpnia 2019 roku;
• uchwała nr 2/23/08/2019 w sprawie opinii do analizy ryzyka w Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. oddział w Łańcucie;
• uchwała nr 3/23/08/2019 w sprawie wdrożenia normy ISO 27001 standaryzującej zarządzanie bezpieczeństwem informacji;
• uchwała nr 4/23/2019 w sprawie ewentualnych ryzyk istotnego zniekształcenia sprawozdań finansowych w zakresie przychodów ze sprzedaży, zapasów, udziałów w jednostkach zależnych i wartości firmy;
• uchwała nr 5/23/08/2019 w sprawie "Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Rawlplug S.A. we Wrocławiu";
• uchwała nr 6/23/08/2019 w sprawie przyznania nagród uznaniowych dla Zarządu Rawlplug S.A.;
• uchwała nr 7/23/08/2019 w sprawie opinii do przedstawionego przez Grant Thornton Polska sp. z o. o. sp .k. podsumowania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz strategii badania Spółki dominującej, spółek zależnych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• uchwała nr 1/18/11/2019 w sprawie wyników analizy ryzyka w spółkach Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. mających siedzibę we Wrocławiu;
• uchwała nr 2/18/11/2019 w sprawie kontroli zewnętrznych w Rawlplug S.A.;
• uchwała nr 3/18/11/2019 w sprawie ryzyk istotnego zniekształcenia sprawozdań finansowych w zakresie kredytów i pożyczek;
• uchwała 1/18/12/2019 w sprawie podsumowania wyników wstępnego badania sprawozdania finansowego Rawlplug S.A i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz strategii badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2019;
• uchwała nr 2/18/12/2019 w sprawie planu audytów wewnętrznych na 2020 rok;
• uchwała nr 3/18/12/2019 w sprawie przeglądu i oceny Regulaminu Komitetu Audytu Rawlplug S.A. stanowiącego złącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej nr 1/20170105 z dnia 05.10.2017 r.;
• uchwała nr 4/18/12/2020 w sprawie "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego - Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu" - stanowiącej załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej nr 2/20171005 z dnia 05.10.2017 r.;
• uchwała nr 5/18/12/2019 w sprawie "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu" stanowiącej załącznik nr 2 do uchwały Rady Nadzorczej nr 2/20171005 z dnia 05.10.2017 r.;
• uchwała nr 6/18/12/2019 w sprawie "Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu" stanowiącej załącznik nr 3 do uchwały Rady Nadzorczej nr 2/20171005 z dnia 05.10.2017 roku.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza potwierdza, że w całym 2019 roku wykonywała stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej, korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki prawa handlowego. Rada Nadzorcza jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je we właściwy sposób, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2019. Członkowie Rady Nadzorczej zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań, aby powierzone im obowiązki sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki wykonać należycie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Liczba i czas trwania posiedzeń, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków, a dokumenty opracowywane dla Rady Nadzorczej zawierały istotne informacje i były przygotowywane na spotkania z odpowiednim wyprzedzeniem.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. ZA 2019 ROK

Badanie sprawozdania finansowego Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku zostało przeprowadzone przez biegłych rewidentów z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 4055 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badaniem sprawozdania finansowego Spółki kierowała Renata Art-Franke - biegły rewident, nr ewidencyjny 9530.

Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana w dniu 24 maja 2019 roku do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku przez Radę Nadzorczą. Badanie tego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy zawartej w dniu 14 czerwca 2017 roku oraz aneksu numer 3 zawartego w dniu 10 lipca 2019.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej na bieżąco współpracował z firmą audytorską. W ramach posiedzeń Komitetu, firma audytorska przedstawiała i były dyskutowane, najistotniejsze tematy związane ze strategią badania rocznych i przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych, ich szczegółowego zakresu, progów istotności, wyniki badań i rekomendacje audytora. W posiedzeniach Komitetu Audytu z udziałem firmy audytorskiej brali również udział członkowie Rady Nadzorczej spoza Komitetu. Zgodnie z ustawą o biegłych z 11.05.2017 r. firma audytorska złożyła do Komitetu Audytu Sprawozdanie dodatkowe z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok Rawlplug S.A.. Raport ten został przez Komitet Audytu przyjęty i przedstawiony Radzie Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz zapisów Statutu, Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem finansowym Rawlplug S.A., Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, dokonała oceny sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku składającego się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 698 128 tysięcy złotych (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt osiem milionów sto dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
• 1. rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., wykazującego zysk netto w wysokości 24 402 tysiące złotych (słownie: dwadzieścia cztery miliony czterysta dwa tysiące złotych),
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8 463 tysiące złotych (słownie: osiem milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 1. rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. o kwotę 6 184 tysiące złotych (słownie: sześć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące złotych),
• 1. dodatkowych informacje i objaśnień

i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, stwierdziła, iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A, Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta w sprawie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku obejmującego:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 974 365 tysięcy złotych (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt cztery miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 36 632 tysiące złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujące całkowity dochód - zysk w kwocie 34 367 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15 063 tysiące złotych (słownie: piętnaście milionów sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 411 tysięcy złotych (słownie: czterysta jedenaście tysięcy złotych),
• 1. informację dodatkową

i po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziła iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Zdaniem Rady Nadzorczej, zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
• sporządzone zostało zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami),
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna. Dzięki podejmowanym działaniom zmierzającym do zwiększania przychodów i dywersyfikacji rynków zbytu - bieżąca i przyszła działalność pozwala zrealizować długoterminowe cele Spółki. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2019 r.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Oceniając sytuację Rawlplug S.A., Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2019 nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności. Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Ponadto zgodnie z rekomendacją III.R.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadą III.Z.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

W Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. funkcjonuje stanowisko Zarządzającego Audytem Wewnętrznym, którego celem jest planowanie i realizacja zadań audytowych między innymi o charakterze doradczym, a także wykonywanie zleconych kontroli doraźnych. Sposoby i zasady jego realizowania określa Karta Audytu Wewnętrznego zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 27 marca 2015 r.

Zarządzający Audytem Wewnętrznym realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu obejmujące swoim zakresem Rawlplug S.A – docelowo wszystkie spółki Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. Do oceny ryzyk Spółka posługuje się mapami ryzyka – graficzną prezentacją oceny ryzyka – na podstawie których dokonuje analizy zagrożeń i ocenę ich skutków. Identyfikacja, analiza i ocena ryzyk strategicznych jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyniki prac audytu wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące mechanizmy kontrolne w Spółce, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance ) poszczególnych jednostek organizacyjnych Rawlplug S.A. jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez służby prawne i audytorskie w tych jednostkach. Ten system nie jest sformalizowany i funkcjonuje w oparciu o ogólne zasady formalne i prawne.

Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Rawlplug S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Rawlplug S.A. poddawane są audytowi dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Sprawozdania Spółki za 2019 rok były audytowane przez Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu.

Należy podkreślić, iż zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka posiada systemy zarządzania kluczowymi ryzykami tj. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi. Na funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej oraz audyt wewnętrzny, składają się mechanizmy kontroli ryzyka (zawarte w regulacjach wewnętrznych Spółki oraz w systemach informatycznych) wraz z kontrolą funkcjonalną (sprawowaną przez każdego pracownika).

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH ORAZ STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Rada Nadzorcza Spółki, pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych w roku 2019. Spółka w drodze publikacji raportów bieżących i okresowych z wykorzystaniem systemu ESPI przekazywała w roku 2019 informację o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki w sposób rzetelny oraz wyczerpujący. Rada Nadzorcza jest zdania, że polityka informacyjna realizowana przez Spółkę, jest zgodna z obowiązującymi przepisami prawa oraz zapewnia należyty dostęp do wszelkich istotnych informacji o Spółce i jej działalności.

W 2019 r. Spółka wypełniała większość zasad ładu korporacyjnego opisanych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Stosowny wykaz, aktualizowany i upubliczniony przez Spółkę, dostępny jest na stronie internetowej, pod adresem:

www.rawlplug.pl/pl/relacje-inwestorskie/ad-korporacyjny/ stosowanie-ladu-korporacyjnego/

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Odpowiedzialność społeczna jest wartością wpisaną w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.

W 2019 roku miało miejsce szereg działań z tego zakresu. Na potrzeby niniejszego sprawozdania wskazano na niektóre:

Fundacja "FUNKOMITYWA" - KRAKÓW Jeden z cyklicznych spektakli dla chorych dzieci "Alicja w Krainie Czarów" w Uniwersyteckim Szpitalu Klinicznym we Wrocławiu w dniach 26.02.2019r.

Fundacja ASPI - aspiracje - ŁÓDŹ - 07.02.2019r. - woj. Łódzkie - wsparcie w stworzeniu dzieciom z autyzmem godnych warunków do nauki, rehabilitacji i terapii.

TŁUSTY CZWARTEK 2019 - 28.02.2019r. - Zakup pączków dla pracowników Rawlplug

BIEG FIRMOWY 2019 - organizator Fundacja EVEREST - WROCŁAW BIEG FIRMOWY - cel charytatywny bieg pracowników z różnych firm, organizowany w 18.05.2019r. Warszawa i Wrocław, uczesticzy ok. 10.000 osób. Wsparcie dla osób niepełnosprawnych.

FUNDACJA PRESTO - WROCŁAW - 22.03.2019r. - Walka z wykluczeniem oraz wspaieranie rodzin w różnych dziedzinach życia społecznego. Aktualnie, w 2019r. wspierają seniorów, którzy korzystają głównie z bezpłatnych form pomocy i wsparcia. Organizacja cyklicznych warsztatów fotograficznych w okr. 04-06.2019r.- efektem album w obiektywie seniora. Darowizna przeznaczona na dofinansowanie aparatu fotograficznego oraz zakup materiałów niezbędnych do przeprowadzenia szkolenia.

OSP - OCHOTNICZA STRAŻ POŻARNA RP WOJ. DOLNOŚLĄSKIE - 15.03.2019r. - wsparcie finansowe - darowizna

TOWARZYSTWO PRZYJACIÓŁ DZIECI O/OKRĘGOWY WE WROCŁAWIU W - 2019r. 100-lecie TPD - Pomoc dzieciom i młodzieży zdrowym, niepełnosprawnym, z rodzin pełnych, rozbitych, niewydolnych wychowawczo a także pozbawionych rodzin - wsparcie przy organizacji corocznej akcji "Pomoż Dziecku", w celu zgromadzenia środków funduszy na zorganizowanie kolonii zdrowotno-rehabilitacyjnych dla dzieci. Bilety na koncert Kabaret RAK i Olgi Bończyk 22.05.2019r.

AGENCJA ART-EKO - Gdańsk, ul. Marsa 20c/15 Agora- darowizna: szkolenia z zakresu BHP oraz bilety na koncert Sylwii Grzeszczak w Hali 100-lecia Wrocław dla pracowników Rawlplug - 09.11.2019r.

RADA OSIEDLA KOWALE - 15.06.2019r. PIKNIK RODZINNY - plac zabaw przy ul. Ełckiej. Wsparcie lokalnej inicjatywy społecznej

FUNDACJA CONVIVO - ŁÓDŹ - 26.06 - 06.07.2019r. w Łódzi i 30.06.2019r. w Skierniewicach - Międzynarodowy Festiwal Twórczości Młodych - FOLKOWE INSPIRACJE. Fundusze przeznaczone na nagrody dla uczestników oraz działania programowe w tym folkowe animacje: rytmy, dzwięki, tradycja - instalacje multimedialne: granie, tańcowanie, folkowanie. Festiwal zespołów festiwalowych. Ideą jest zainspirowanie młodych ludzi z całego świata do tworzenia i kultywowania wasnych narodowych tradycji w różnych dziedzinach artystycznych w oparciu o folklor i kulturę różnorodnych grup etnicznych na świecie.

DOLNOŚLĄSKIE STOWARZYSZENIE SPORTOWCÓW NIEPEŁNOSPRAWNYCH - AKTYWNI - Wrocław, ul. Katowicka 7/1 - Wsparcie działań statutowych. Pomoc przyczyni się do organizacji Turnieju Wrocław Cup 2019 w dn. 24-29.06.2019r., a sportowcom na wózkach, przysporzy wiele radości i satysfakcji.

OSP - OCHOTNICZA STRAŻ POŻARNA RP WOJ.DOLNOŚLĄSKIE - 26.06.2019r. - wsparcie darowizna - szkolenie ppoż + koncert LADY PUNK - bilety dla pracowników Rawlplug

BIEG RUNMAGEDDON - business run - 13.04. 2019 r. na wrocławskim torze wyścigowym Partynice.

Fundacja "FUNKOMITYWA" - KRAKÓW Jeden z cyklicznych spektakli dla chorych dzieci "Jedz na zdrowie - Najwięcej witaminy mają polskie jarzyny" interaktywne widowisko w Uniwersyteckim Szpitalu Klinicznym we Wrocławiu, przy ul. Borowskiej w dniu 17.07.2019r.

UCZNIOWSKI KLUB SPORTOWY NIEWIDOMYCH "SPRINT" WROCŁAW, UL. KAMIENNO-GÓRSKA 16 - Darowizna na rzecz drużyny Śląśk Wrocław BLIND FOOTBALL - współfinansowanie wyjazdu na Klubowe Mistrzostwa Świata w Bułgarii w dn.25.10-30.10.2019r.

WROCŁAWSKI KLUB SPORTOWY NIESŁYSZĄCYCH "ŚWIT" - WROCŁAW, ul. NIEMCEWICZA 30B/32 - 20-23.11.2019r. - wsparcie finansowe Klubu na wyjazdu drużyny sekcji koszykówki kobiet na Klubowy Puchar Europy Głuchych w Moskwie w Rosji - "2019 DIBF EUROCUP". W roku 2019r. Drużyna zdobyła Mistrzostwo Polski Niesłyszących w Koszykówce Kobiet.

PREKURSOR ARTYSTYCZNY - KRAKÓW, os. STALOWE 3 lok.2 - W trosce o lokalną społeczność wparcie finansowe w organizacji imprezy artystycznej pod hasłem "ZIELONY POWRÓT DO SZKOŁY" dla pacjentów Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego im. J. Gromkowskiego przy ul. Koszarowej 5 - w dn. 24.09.2019r. Podczas spektaklu, zabranie dzieci w podróż po fantastycznym, bajkowym świecie, w trakcie której nie tylko na chwilę zapomną o bólu i chorobie, ale również zdobywają cenną wiedzę na temat ekologii i recyklingu.

WROCŁAWSKI KLUB KOSZYKÓWKI - sponsoring drużyny koszykarskiej I liga

WROCŁAWSKI KLUB SPORTOWY - udział w lidze piłkarskiej drużyny Modeco FT

AS KIEŁCZÓW - sponsoring Akademia Kiełczów

POLSKIE TOWARZYSTWO GIMNASTYCZNE "SOKÓŁ" - sponsoring drużyny koszykarskiej I liga

Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Rawlplug za 2019 rok zawierający wyczerpującą informację w tym zakresie jest opracowywany zgodnie z międzynarodowym standardem Global Reporting Initiative (GRI). Po zakończeniu zostanie opublikowany na stronie www.rawlplug.com.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2019 r. Spółka racjonalnie realizowała politykę prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze.

OKRESOWA OCENA ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Rada Nadzorcza działając na podstawie przepisu art.90j ust.1 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) oraz zapisów § 3 "Procedury okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych przez Rawlplug S.A. i podmioty zależne z podmiotami powiązanymi Rawlplug S.A. na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności dokonywanej przez Radę Nadzorczą Rawlplug S.A." po zapoznaniu się z przedstawioną przez Spółkę "Ewidencją transakcji z jednostkami powiązanymi w Grupie Rawlplug S.A. w okresie 01-31.12.2019 r." stwierdziła, że w okresie 01-31.12.2019 r. nie wystąpiły transakcje podlegające ocenie Rady Nadzorczej.

WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2019, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2019, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia pozytywnie ocenić wniosek Zarządu Rawlplug S.A. aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujący okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. w kwocie 24 401 942,94 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony czterysta jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa złote dziewięćdziesiąt cztery grosze) przeznaczyć na:

• pokrycie straty z lat ubiegłych powstałej w wyniku połączenia Rawlplug S.A. z Koelner Centrum Sp. z o.o. oraz z Koelner - Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. w wysokości 3 111 486,22 zł (słownie: trzy miliony sto jedenaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć złotych dwadzieścia dwa grosze),
• zwiększenie kapitału zapasowego Spółki w kwocie 21 290 456,72 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt dwa grosze).

Rada Nadzorcza Spółki oceniła pozytywnie działalność Zarządu, w zakresie osiągniętych wyników finansowych i zrealizowanych zadań gospodarczych. Polityka realizowana przez Zarząd Spółki mająca na celu długofalowy wzrost i rozwój Spółki jest racjonalna i przynosi założone efekty. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku:

• 1. Panu Radosławowi Koelner za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 r.,
• 1. Panu Piotrowi Kopydłowskiemu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Panu Markowi Mokotowi za okres od 29 marca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Zgodnie z treścią zasady II.Z.11 oraz postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z propozycjami Zarządu, postanawia pozytywnie zaopiniować przedstawione przez Zarząd Spółki sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Krystyna Koelner 2. Tomasz Mogilski 3. Zbigniew Stabiszewski 4. Janusz Pajka 5. Włodzimierz Frankowicz 6. Zbigniew Pamuła