Rawlplug S.A.

Audit Report / Information • May 11, 2017

Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ RAWLPLUG S.A. Z UWZGLĘDNIENIEM PRACY KOMITETU AUDYTU, OCENY SPRAWOZDAŃ ZA ROK OBROTOWY 2016 ORAZ OCENY SYTUACJI SPÓŁKI RAWLPLUG S.A.

I©RAWLPLUG®

SPIS TREŚCI

• 1. Wstęp
• $2.$ Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego
• Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności 3.
• 1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza. oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał
• Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w 2016 roku 5.
• 1. Samoocena pracy Rady Nadzorczej
• 1. Ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2016 r.
• 1. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
• 1. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego
• 1. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółke polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze
• 1. Wnioski do Walnego Zgromadzenia.

I©RAWLPLUG®

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza Rawlplug S.A. (dalej Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej. $\overline{\mathbb{R}}$
• sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stoso- $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ wania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• racjonalności prowadzonej przez Spółke polityki sponsoringowej, charytatywnej lub П innej o zbliżonym charakterze,

Rada Nadzorcza w wykonaniu zasad określonych w Dobrych Praktykach 2016, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione oceny, zawarte w niniejszym sprawozdaniu.

Równocześnie w ramach niniejszego sprawozdania przedstawia się szczegółowy opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w roku obrotowym 2016.

INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ I PEŁNIONYCH W NIEJ FUNKCJACH, A TAKŻE ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO.

Rada Nadzorcza Spółki, działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Rawlplug S.A., w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do ośmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję.

Skład Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. w całym roku 2016 był stały i przedstawiał się następująco:

Krystyna Koelner	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Zbigniew Szczypiński	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej
Janusz Pajka	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się.

PRAWLPLUG®

INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności (niezależni członkowie Rady Nadzorczej). Określenie niezależny członek rady nadzorczej oznacza niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub bedacych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2016 oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza zgodnie z zasadą II.Z.6. Dobrych Praktyk 2016 dokonała oceny czy istnieją związki i okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej		nie spełnia
Tomasz Mogilski	Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	nie spełnia
Zbigniew Szczypiński	Członek Rady Nadzorczej	nie spełnia
Zbigniew Pamuła	Członek Rady Nadzorczej	nie spełnia
Zbigniew Stabiszewski	Członek Rady Nadzorczej	spełnia
Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej	spełnia
Janusz Pajka	Członek Rady Nadzorczej	nie spełnia

Tabela nr.1 Spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

I©RAWLPLUG®

INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA ORAZ ILOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Główną formą wykonywania przez organ nadzoru swoich funkcji, były posiedzenia Rady Nadzorczej, które odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Uczestnictwo członków Rady Nadzorczej w poszczególnych posiedzeniach udokumentowane jest stosownymi protokołami z jej posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia:

• $\blacksquare$ 01.04.2016 r.,
• $20.05.2016$ f.
• 23.09.2016 г.
• 09.12.2016 г.

W 2016 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 26 uchwał (Tabela nr.2):

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
	uchwała pisemna w trybie obiegowym	1/P/2016	zwiększenia poziomu zobowiązań Spółki z tytułu limitu kredytowe- go przyznanego na podstawie umowy kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A.
	uchwała pisemna w trybie obiegowym	2/P/2016	sprzedaży użytkowania prawa wieczystego działek gruntu oraz prawa własności usadowionego na działce budynku położonego w Chorzowie
01.04.2016 г.	01/01042016	brak uchwał
20.05.2016 г.		1/20160520	oceny i zatwierdzenia sprawozda- nia Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015
	02/20052016	2/20160520	oceny i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok
		3/20160520	oceny i zatwierdzenia sprawozda- nia Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2015
		4/20160520	oceny i zatwierdzenia skonsolido- wanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2015

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ RAWLPLUG S.A. PODJETE W 2016 ROKU

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ RAWLPLUG S.A. PODJĘTE W 2016 ROKU

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
		4/20160520	oceny i zatwierdzenia skonsolido- wanego sprawozdania finansowe- go Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2015
		5/20160520	oceny i zatwierdzenia wniosku Za- rządu w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obroto- wy 2015 i wypłaty dywidendy
		6/20160520	przyjęcia sprawozdania z działalno- ści Rady Nadzorczej w roku obroto- wym 2015
20.05.2016 г.		7/20160520	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Człon- kom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obroto- wym 2015 (Radosław Koelner)
		8/20160520	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Człon- kom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obroto- wym 2015 (Piotr Kopydłowski)
		9/20160520	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Człon- kom Rady Nadzorczej z wykonywa- nia przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015 (Krystyna Koelner)
		10/20160520	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Człon- kom Rady Nadzorczej z wykonywa- nia przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015 (Tomasz Mogilski)
		11/20160520	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Człon- kom Rady Nadzorczej z wykony- wania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015 (Zbigniew Pamuła)

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ RAWLPLUG S.A. PODJĘTE W 2016 ROKU

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
20.05.2016 г.		13/20160520	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Człon- kom Rady Nadzorczej z wykonywa- nia przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015 (Zbigniew Stabi- szewski)
		14/20160520	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Człon- kom Rady Nadzorczej z wykonywa- nia przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015 (Wojciech Hey- del)
		15/20160520	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Człon- kom Rady Nadzorczej z wykonywa- nia przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015 (Janusz Pajka)
		16/20160520	powołania członków Zarządu kolej- nej kadencji (Radosław Koelner)
		17/20160520	powołania członków Zarządu kolej- nej kadencji (Piotr Kopydłowski)
		18/20160520	wyboru podmiotu dokonującego przeglądu oraz badania jednost- kowego i skonsolidowanego spra- wozdania finansowego za rok 2016
		19/20160520	zarekomendowania Walnemu Zgro- madzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie zmian w Statu- cie Spółki i przyjęcia tekstu jednoli- tego Statutu Spółki
		20/20160520	zarekomendowania Walnemu Zgro- madzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia nowe- go tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
23.09.2016 г.	03/23092016	1/20160923	wyrażenia zgody na zawartą przez Rawlplug S.A. we Wrocławiu w dniu 14.07.2016r. umowę kredytu ob- rotowego nieodnawialnego w wa- lucie polskiej w PKO BP S.A. z sie- dzibą w Warszawie
09.12.2016 г.	04/09122016	1/20161209	ustalenia nowego brzmienia po- rządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 09.12.2016r.
		2/20161209	wyrażenia zgody na utworzenie spółki na terenie Chińskiej Repu- bliki Ludowej
		3/20161209	wyrażenia zgody na utworzenie spółki w Singapurze

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ RAWLPLUG S.A. PODJETE W 2016 ROKU

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z wymogów kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki jak również z potrzeb sprawowanego nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki.

Na wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej byli zapraszani członkowie Zarządu Spółki. Przewodnicząca oraz Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej, utrzymywali stały kontakt roboczy z Zarządem Spółki, dzięki czemu mogli odpowiednio planować porządek obrad oraz częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej.

Najważniejszym obszarem zainteresowania Członków Rady Nadzorczej było śledzenie kondycji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza analizowała jednostkowe wyniki ekonomiczne Rawlplug S.A. na tle przyjętego przez Zarząd budżetu oraz wyniki skonsolidowane. Prezentacja wyników oraz omówienie bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek zależnych były stałym punktem porządku obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczei. Wszelkie rozbieżności względem planu oraz zdarzenia istotne z punktu widzenia Spółki i akcionariuszy były na bieżąco szczegółowo wyjaśniane przez Zarząd. Zakres i forma przekazywanych informacji finansowych dawały pełny obraz sytuacji w Spółce. Rada Nadzorcza miała możliwość porównywania poszczególnych danych z wielkościami planowanymi oraz z wykonaniem za analogiczny okres roku ubiegłego.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Rady Nadzorczej wspierając Zarząd, uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w pracach wewnętrznego organu doradczego, jakim jest Komitet Audytu Rady Nadzorczei.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 koncentrowała się przede wszystkim wokół nastepujących kwestii:

• The State kontroli realizacji założeń budżetowych Rawlplug S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. na rok 2016:
• przeprowadzonego audytu w obszarze reklamacji wraz z rekomendacjami audytora a. wewnetrznego Spółki:
• 49 rozbudowy i monitorowania mapy ryzyka w Spółce:
• T. rekomendacji Zarządu dotyczących stosowania przez Spółkę dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w zakresie funkcjonowania Rady Nadzorczej;
• prac dotyczących audytu energetycznego przeprowadzanego w Spółce; T
• wdrożonej w Spółce "Procedury ograniczeń w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych Rawlplug S.A. w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych" oraz przeprowadzonego w tym zakresie szkolenia;
• $\frac{1}{2}$ wdrożonych w Spółce procedur sporządzania i publikacji raportów okresowych i bieżących.
• $\mathcal{M}_{\mathcal{A}}$ wdrożonego w Spółce "Regulaminu Obiegu Informacji Poufnych w spółce Rawlplug S.A."
• przeprowadzonego audytu w zakresie zarządzania zapasami w spółkach wchodza- $\mathbb{R}^n$ cych w skład Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. mających siedzibę we Wrocławiu;
• M. zasad współpracy Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej z audytorem w świetle przepisów regulujących działalność biegłych rewidentów i podmiotów uprawnionych badających sprawozdania finansowe jednostek zainteresowania publicznego (JZP);

Rada Nadzorcza dokonała ponadto wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. Wyboru biegłego rewidenta do zbadania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 Rada Nadzorcza dokonała poprzez podjęcie uchwały w dniu 20 maja 2016 roku.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2016 r. znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z podjętymi uchwałami sa przechowywane w siędzibie Spółki.

PRAWLPLUG®

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU W 2016 ROKU

W roku finansowym 2016 tj. od 01.01.2016 do 31.12.2016 Komitet Audytu działał w stałym składzie i przedstawiał się następująco:

• 1. Zbigniew Szczypiński
• 1. Wojciech Heydel
• 1. Zbigniew Stabiszewski

Funkcję Przewodniczącego Komitetu w ciągu całego 2016 roku pełnił Zbigniew Szczypiński.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.

W trakcie posiedzeń Komitet Audytu zajmował się:

• oceną efektywności systemu Audytu Wewnętrznego, procesu doskonalenia systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Komitet bazował na raportach z zadań audytowych dotyczących wskazanych w planie audytu obszarów aktywności, przedkładanych przez odpowiedzialnego za Audyt Wewnętrzny w Spółce i Grupie Rawlplug S.A.,
• oceną procesu wdrożenia procedur i standardów wynikających z Rozporządzenia $\mathcal{O}_{\mathcal{A}}$ Wykonawczego Komisji (UE) 2016/347 z dnia 10 marca 2016r. ustanawiającym wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do informacji poufnych i osób mających dostęp do informacji poufnych,
• przeglądem i oceną jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pod 茵 kątem ich kompletności i poprawności ujęcia wszystkich istotnych zdarzeń w Spółce i w Grupie Rawlplug S.A.

Komitet Audytu po ocenie sprawozdań jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2016 stwierdził że przedstawione mu sprawozdania przekazują rzetelnie i jasno sytuację finansową i majątkową Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku i jest zgodne co do treści i formy z obowiązującymi Grupę Kapitałową Rawlplug S.A.przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki dominującej oraz rekomendował Radzie Nadzorczej ich przyjęcie.

PRAWLPLUG®

SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza potwierdza, że w całym 2016 roku wykonywała stały i bieżacy nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej, korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki prawa handlowego. Rada Nadzorcza jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je we właściwy sposób, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółka we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją prace w roku obrotowym 2016. Członkowie Rady Nadzorczej zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań, aby powierzone im obowiązki sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki wykonać należycie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. ZA 2016 ROK

Badanie sprawozdania finansowego Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku zostało przeprowadzone przez biegłych rewidentów z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 4055 na liste Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Polska spółka z ograniczona odpowiedzialnościa sp. k. badaniem sprawozdania finansowego Spółki kierował biegły rewident Jan Letkiewicz, nr ewidencyjny 9530.

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana w dniu 20 maja 2016 roku do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku przez Radę Nadzorczą. Badanie tego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy zawartej w dniu 10 czerwca 2016 roku z Zarządem Spółki.

Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz zapisów Statutu, Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki oraz opinia audytora w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku, dokonała oceny sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku składającego się z:

• M, wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2016r., który po stronie aktywów i pasywów 简 wykazuje sumę 598 830 tysięcy złotych (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy złotych),
• tā. rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., wykazującego zysk netto w wysokości 2 264 tysiące złotych (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące złotych),
• m. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.. wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 8 481 tysięcy złotych (słownie: osiem milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., wykazuja- $\mathcal{C}^{\mathcal{A}}$ ceao zwiekszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. o kwotę 7 275 tysięcy złotych (słownie: siedem milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• dodatkowych informacji i objaśnień N.

i po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, stwierdziła iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu oraz opinią audytora w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku składającego się z:

• 扱 skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31.12.2016r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 852 450 tysięcy złotych (słownie: osiemset pięćdziesiąt dwa miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych).
• skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., M. wykazującego zysk netto w wysokości 37 574 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysięcy złotych),
• 路 skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., wykazującego całkowity dochód - zysk w kwocie 38 312 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści osiem milionów trzysta dwanaście tysięcy złotych),

• skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2016r. 摺 do 31.12.2016r., wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27 684 tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów sześćset osiemdziesiat cztery tysiecy złotych).

• P. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pienieżnych za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., wykazującego zwiekszenie stanu środków pienieżnych o kwote 9 643 tysięcy złotych (słownie: dziewięć milionów sześćset czterdzieści trzy tysięcy złotych),

• informacji dodatkowej a.

i po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, stwierdziła iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Zdaniem Rady Nadzorczej, zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• $\mathcal{L}^{\text{max}}$ przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majatkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,
• sporządzone zostało zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości zasadami 脑 (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• m. prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami).
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa a. i postanowieniami statutu Spółki.

Biorac powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna. Dzięki podejmowanym działaniom zmierzającym do zwiekszania przychodów i dywersyfikacji rynków zbytu - bieżąca i przyszła działalność pozwala zrealizować długoterminowe cele Spółki. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2016 r.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLEDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNETRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNETRZNEGO

Oceniając sytuację Rawlplug S.A., Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2016 nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności.

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Ponadto zgodnie z rekomendacją III.R.1. Dobrych Praktyk 2016 jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadą III.Z.3 Dobrych Praktyk 2016 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

W Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. funkcjonuje stanowisko Zarządzającego Audytem Wewnętrznym, którego celem jest planowanie i realizacja zadań audytowych między innymi o charakterze doradczym, a także wykonywanie zleconych kontroli doraźnych. Sposoby i zasady jego realizowania określa Karta Audytu Wewnętrznego zatwierdzona uchwała Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 27 marca 2015 r.

Zarządzający Audytem Wewnętrznym realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu obejmujące swoim zakresem Rawlplug S.A – docelowo wszystkie spółki Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. Do oceny ryzyk Spółka posługuje się mapami ryzyka – graficzną prezentacją oceny ryzyka – na podstawie których dokonuje analizy zagrożeń i ocene ich skutków. Identyfikacja, analiza i ocena ryzyk strategicznych jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyniki prac audytu wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące mechanizmy kontrolne w Spółce, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance) poszczególnych jednostek organizacyjnych Rawlplug S.A. jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez służby prawne i audytorskie w tych jednostkach. Ten system nie jest sformalizowany i funkcjonuje w oparciu o ogólne zasady formalne i prawne.

SPORZADZANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporzadzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania, półroczne i roczne spółek Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdania Spółki za 2016 rok były badane przez Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka posiada systemy zarządzania kluczowymi ryzykami ti. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi. Na funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej oraz audyt wewnętrzny, składają się mechanizmy kontroli ryzyka (zawarte w regulacjach wewnętrznych Spółki oraz w systemach informatycznych) wraz z kontrolą funkcjonalną (sprawowaną przez każdego pracownika).

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKE OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH ORAZ STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Rada Nadzorcza Spółki, pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółke ciążących na niej obowiązków informacyjnych w roku 2016. Spółka w drodze publikacji raportów bieżących i okresowych z wykorzystaniem systemu ESPI przekazywała w roku 2016 informację o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki w sposób rzetelny oraz wyczerpujący. Rada Nadzorcza jest zdania, że polityka informacyjna realizowana przez Spółkę, jest zgodna z obowiązującymi przepisami prawa oraz zapewnią należyty dostep do wszelkich istotnych informacji o Spółce i jej działalności.

W 2016 r. Spółka wypełniała większość zasad ładu korporacyjnego opisanych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Stosowny wykaz, aktualizowany i upubliczniony przez Spółkę, dostępny jest na stronie internetowej, pod adresem: /www.rawlplug.pl/pl/relacje-inwestorskie/ad-korporacyjny/stosowanie-ladu-korporacyjnego

Podkreślić należy, iż w okresie od dnia dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu do dnia 31 grudnia 2016 r. nie stwierdzono przypadków naruszenia przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

PRAWLPLUG®

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKE POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Odpowiedzialność społeczna jest wartością trwale wpisaną w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.

W 2016 roku miało miejsce szereg działań z tego zakresu:

• m Renowacja Domu Samotnej Matki w Chyliczkach. Wspierając studentów warszawskich uczelni technicznych, remontujących Dom Samotnej Matki w Chyliczkach w ramach programu Workcamp, Spółka po raz kolejny przekazała zamocowania i narzędzia przydatne podczas prac renowacyjnych.
• e. Ufundowanie indeksów Uniwersytetu Dzieci. We wrześniu 2016 r. Rawlplug S.A. po raz drugi ufundowała indeksy na Uniwersytet Dzieci dzieciom pracowników spółki we Wrocławiu. W ciągu najbliższego roku akademickiego będą one brały udział w zajęciach rozwijających wiedzę i zamiłowanie do nauki.
• 啊 Współfinansowanie kosztów wyjazdu reprezentacji Polski Ultimate na Mistrzostwa Świata 2016.

Grupa Kapitałowa Rawlplug S.A. sfinansowała część kosztów wyjazdu reprezentacji Polski w Ultimate (Frisbee) na Mistrzostwa Świata World Ultimate & Guts Championships 2016 do Londynu. W zawodach wzięło udział blisko 3000 zawodników z 39 krajów.

• a) Kolonie letnie dla towarzystwa Przyjąciół Dzieci. Wspierając kolonie dla podopiecznych Towarzystwa Przyjąciół Dzieci we Wrocławiu. Rawlplug S.A. dofinansowała ich organizację. Wakacje nad morzem spędziło w tym roku blisko 500 dzieci w wieku szkolnym.
• Udział w akcji "Szlachetna Paczka". 想 W ramach akcji "Szlachetna Paczka" poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. przekazały narzędzia i elektronarzędzia potrzebne do remontu mieszkania dla potrzebującej, wielodzietnej rodziny.
• n. Pozłacane zamocowania na aukcji dla Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. Z inicjatywy spółki zależnej Koelner Łańcuckiej Fabryki Śrub Sp. z o.o. przekazano na aukcję dwie sztuki pozłacanych 23,5-karatowym złotem zamocowań budowlanych. Dochód z ich sprzedaży został przekazany w całości na rzecz WOŚP.
• Wsparcie finansowe dla centrum rehabilitacji "Źródło". m Z inicjatywy spółki zależnej Koelner-Ukraine LLC organizacja wzięła udział w imprezie charytatywnej na rzecz centrum rehabilitacji "Źródło", która pomaga dzieciom z paraliżami, zespołem Downa oraz innymi chorobami rozwojowymi. Całkowity dochód z imprezy przekazano na potrzeby centrum i jego pacjentów.
• Propagowanie aktywności sportowej dzieci i młodzieży. Spółki z Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. angażują się w propagowanie aktywności sportowej dzieci i młodzieży, poprzez długofalowe wspieranie programu "Wrocław Kocha Koszykówkę". Grupa Kapitałowa Rawlplug S.A. sponsoruje klub koszykarski WKS Śląsk Wrocław oraz profesjonalną siatkarską Orlen Ligę i Plus Ligę.

W 2016 roku Grupa Kapitałowa Rawlplug S.A. współpracowała z dolnośląskim Klubem Avasatare Taekwon-Do, który zrzesza blisko 100 osób w różnych grupach wiekowych. Chcąc kontynuować sukces klubu i wspierać rozwój zawodników, marka KOELNER – jedna z czterech marek własnych Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. - sponsorowała działalność Avasatare Taekwon-Do. Dzieciom pracowników Rawlplug S.A. umożliwiono udział w letnim obozie sportowym organizowanym przez Avasatare Taekwon-Do.

• Przekazanie środków grupie tanecznej Fame Kids. r. Środki finansowe przeznaczono na wzięcie udziału w Mistrzostwach Europy Federacji WADF. Zespół wytańczył łącznie 6 medali, w tym Mistrzostwo Europy - kat. do 11 lat Trio oraz Mistrzostwo Europy - kat. do 11 lat Formacje Showcase.
• Dofinansowanie wyjazdu uczniów Gimnazjum nr 13 im. Unii Europejskiej we Wrocławiu. 测

Przekazane środki pieniężne przeznaczono na wyjazd i udział uczniów w finale międzynarodowego, kreatywnego programu edukacyjnego Destination Imagination w Knoxville w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Wrocławianie zostali zwycięzcami finału w kategorii "Na już", jury doceniło ich kreatywność w przygotowywaniu strojów z dostępnych materiałów.

Raport Zrównoważonego Rozwoju, zawierający wyczerpującą informację w tym zakresie jest dostępny na stronie internetowej www.sustainable.rawlplug.com. W ocenie Rady Nadzorczej w 2016 r. Spółka racionalnie realizowała polityke prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze.

WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia pozytywnie ocenić wniosek Zarządu Rawlplug S.A. aby:

• zysk netto Spółki za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 01.01.2016r. do dnia m 31.12.2016r. w kwocie 2 263 623,38 zł (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia trzy złote trzydzieści osiem groszy) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki.
• Ustalić wysokość dywidendy w kwocie 10 744 800,00 zł (słownie: dziesięć milionów $\sim 100$ siedemset czterdzieści cztery tysiące osiemset złotych) tj. kwotę 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) na 1 (jedna) akcję.

• Dywidende wypłacić:

• z zysku netto za rok obrotowy 2016 w kwocie 2 263 623,38 zł (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiat trzy tysiące sześćset dwadzieścia trzy złote trzydzieści osiem groszy).

• z kapitału zapasowego Spółki w kwocie 8 481 176,62 zł (słownie: osiem milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych sześćdziesiat dwa grosze).

09.08.2017г.

• Rada Nadzorcza postanawia także pozytywnie ocenić wniosek Zarządu Rawlplug S.A., zgodnie z którym Zarząd Spółki proponuje ustalić:
• a. dzień dywidendy na dzień

b. termin wypłaty dywidendy na dzień 25.08.2017r.

Rada Nadzorcza Spółki oceniła pozytywnie działalność Zarządu, w zakresie osiągniętych wyników finansowych i zrealizowanych zadań gospodarczych. Polityka realizowana przez Zarząd Spółki mająca na celu długofalowy wzrost i rozwój Spółki jest racjonalna i przynosi założone efekty. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku:

• ÷ Panu Radosławowi Koelner za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,
• and
  Saint Panu Piotrowi Kopydłowskiemu za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Zgodnie z treścią zasady II.Z.11 oraz postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z propozycjami Zarządu, postanawia pozytywnie zaopiniować przedstawione przez Zarząd Spółki sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Krystyna Koelner
Tomasz Mogilski
Zbigniew Szczypiński
Zbigniew Pamuła	peut-
Zbigniew Stabiszewski
Wojciech Heydel
Janusz Pajka