GRUPA KAPITAŁOWA RAWLPLUG S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za

GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A.

III kwartał 2016 r.

(dane przedstawione w tys. zł)

WROCŁAW, 23.03.2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. (dane przedstawione w tys. zł)

SPIS TREŚCI

1.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES
	OBJĘTY SPRAWOZDANIEM. ZASADY PRZYJĘTE PRZYSPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA 6

2.		CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ6
	2.1. 2.1.1. 2.1.2. 2.1.3.	KSZTAŁTOWANIE SIĘ GRUPY6 Spółka dominująca6 Skład grupy kapitałowej7 Zmiany w grupie kapitałowej7
	2.2.	AKCJONARIAT 9
	2.3. 2.3.1. 2.3.2. 2.3.3. 2.3.4.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 10 Zarząd 10 Rada nadzorcza 10 Akcje w posiadaniu członków władz spółki dominującej11 Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej 11
	2.4.	EMISJA AKCJI12
	2.5.	PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH12
	2.6.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 12
	2.7.	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
3.		CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZAGROŻENIA I RYZYKA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY12
	3.1.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 12
	3.1.1.	Sytuacja makroekonomiczna oraz koniunktura w branży budowlano-montażowej 12
	3.1.1.1. 3.1.1.2.	BRANŻA BUDOWLANO-MONTAŻOWA12 BRANŻA PRZEMYSŁOWA14
	3.1.2.	Rynek pracy i ceny importowanych towarów i półproduktów z Dalekiego Wschodu 14
	3.1.3.	Kursy walutowe 14
	3.1.4.	Stopy procentowe15
	3.2.	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE15
	3.3.	PERSPEKTYWY ROZWOJU 15
	3.4.	STRATEGIA GRUPY15
4.		OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH16
	4.1.	Model biznesowy i kluczowe wskaźniki efektywności 16
	4.2.	Strategia biznesowa, kluczowe wskaźniki finansowe i niefinansowe 18
	4.3.	Tematy istotne w zakresie zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialnego biznesu 19
	4.4.	Zarządzanie ryzykiem20
	4.5.	Sposób zarządzania, procedury i wyniki w obszarze pracowniczym20
	4.6.	Sposób zarządzania, procedury i wyniki w obszarze etyki i przeciwdziałania korupcji i łapownictwu oraz w obszarze przeciwdziałania łamaniu praw człowieka 22
	4.7.	Sposób zarządzania, procedury i wyniki w obszarze środowiskowym23
	4.8.	Sposób zarządzania, procedury i wyniki w obszarze społecznym24
	4.9.	Sposób zarządzania, procedury i wyniki w obszarze produkt/klient/łańcuch dostaw25
5.		SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY27
6.		INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ27
	6.1.	INWESTYCJE GRUPY 27

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. (dane przedstawione w tys. zł)

	6.2.	BADANIA I ROZWÓJ 27
	6.3.	PLANY NA ROK 201829
7.		KADRY30
8.		ZAWARCIE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI30
9.		POZYCJE POZABILANSOWE 32
	9.1.	UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE 32
	9.2.	INNE POZYCJE POZABILANSOWE33
10.		POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 34
11.		ZNACZĄCE UMOWY 34
12.		WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ34
	12.1.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 36
	12.2.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 37
	12.2.1.	Sprzedaż krajowa 38
	12.2.2. 12.2.3.	Sprzedaż zagraniczna 38 Struktura asortymentowa 38
	12.2.4.	Źródła zaopatrzenia38
	12.3.	KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU 38
	12.4.	DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA39
	12.5.	WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI40
	12.6.	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 40
	12.7.	WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 40
	12.8.	MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH41
	12.9.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE41
	12.10.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 41
	12.11.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM42
13.		ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 42
14.		INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH43
15.		OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA W SPÓŁCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2017 ROKU43
	15.1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 43
	15.2.	Informacja o zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wskazanie tych postanowień i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 44
	15.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych46
	15.4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu46
	15.5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień47

15.6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 47
15.7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 47
15.8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności praw do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 47
15.9.	Opis zasad zmiany statutu Spółki 48
	15.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje o tym nie wynikają wprost z przepisów prawa 48
	15.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów 50
15.12.	Polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów55

1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM. ZASADY PRZYJĘTE PRZYSPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. obejmuje okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31.12.2017 roku (okresem porównawczym jest sprawozdanie za 12 miesięcy sporządzone na dzień 31.12.2016 r.) i zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pieniężnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR"), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Od 1.01.2005 r. Grupa Kapitałowa RAWLPLUG S.A., zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047), sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR"), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały przeliczone na walutę sprawozdawczą w oparciu o zasady wynikające z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 21.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w Raporcie rocznym SA-RS 2017 Grupy RAWLPLUG.

2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. KSZTAŁTOWANIE SIĘ GRUPY

2.1.1. SPÓŁKA DOMINUJĄCA

Spółka RAWLPLUG S.A., dawniej: KOELNER S.A. (dalej: Spółka lub RAWLPLUG), została zarejestrowana w dniu 20.12.1999 r. w dziale B rejestru handlowego pod numerem 9101. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest pod numerem KRS 0000033537. Założycielami Spółki byli: Krystyna, Przemysław i Radosław Koelner. Przedmiotem działalności Spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż - głównie przez hurtowe kanały dystrybucji - następujących grup asortymentowych:

✓ mocowania budowlane,
✓ narzędzia ręczne oraz elektronarzędzia,
✓ normalia śrubowe.

2.1.2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podmioty tworzące Grupę Kapitałową RAWLPLUG S.A. (dalej: Grupa RAWLPLUG, Grupa Kapitałowa lub Grupa) na dzień 31.12.2017 r.:

* Na dzień 31.12.2017 r. spółki nie były objęte konsolidacją (zgodnie z MSR 1 pkt 31).

2.1.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

✓ W dniu 6.01.2017 r. Sąd Gospodarczy w Singapurze (ACRA) dokonał rejestracji spółki zależnej Rawlplug Singapore PTE. Ltd z siedzibą w Republice Singapuru. Kapitał zakładowy spółki wynosi 350 tys. SGD (dolarów singapurskich tj. 1 017 tys. zł) i w 100% objęty został przez RAWLPLUG S.A. Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż narzędzi oraz technik zamocowań dla budownictwa. Założenie Rawlplug Singapore PTE. Ltd z siedzibą w Republice Singapuru wpisuje się w główne założenia strategii Grupy RAWLPLUG w zakresie wzmocnienia pozycji jej spółek zagranicznych i prowadzenia działań mających na celu wejście na nowe rynki, koncentrując się również na rynkach pozaeuropejskich.
✓ W dniu 13.01.2017 r. uprawomocnił się wyrok Sądu Okręgowego w Bukareszcie (Rumunia) Wydział VII Cywilny o zamknięciu postępowania upadłościowego wszczętego wobec spółki zależnej Koelner Romania SRL oraz o wykreśleniu jej z Rejestru Handlowego.
✓ W dniu 13.04.2017 r. Market Supervision Administration of Pilot Free Trade Zone dokonała rejestracji spółki zależnej Rawlplug Shanghai Trading Co., Ltd. z siedzibą w Szanghaju (Chińska Republika Ludowa), której kapitał zakładowy wynosi 800 tys. USD i w całości objęty został przez RAWLPLUG S.A. Przedmiotem działalności spółki zależnej jest centralizacja zakupów importowych Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. na terytorium Chin oraz dystrybucja towarów handlowych na terenie Azji. Założenie spółki Rawlplug Shanghai Trading Co., Ltd. wpisuje się w główne założenia strategii Grupy RAWLPLUG w zakresie wzmocnienia pozycji jej spółek zagranicznych i prowadzenia działań mających na celu wejście na nowe rynki, koncentrując się również na rynkach pozaeuropejskich.
✓ W dniu 8.05.2017 r. Rada Nadzorcza RAWLPLUG S.A. postanowiła:
1. na podstawie art. 516.1 w zw. z art. 506 § 1 i 2 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej zwanej "KSH") wyrazić zgodę na połączenie transgraniczne RAWLPLUG S.A. (zwaną dalej "Spółką Przejmującą") ze spółką

pod firmą: Farmlord Trading Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypryjska, wpisanej do rejestru spółek Republiki Cypryjskiej pod numerem: 252535 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną"), w trybie art. 516.1 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 i 516 § 6 KSH, a mianowicie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,

1. na podstawie art. 516.1 w zw. z art. 506 § 4 KSH oraz art. 9 ust. 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. U. UE L z 2005 r., nr 310, str. 1) wyrazić zgodę na:
a) plan połączenia transgranicznego podpisany przez zarządy łączących się spółek,
b) niewprowadzanie zmian do statutu Spółki Przejmującej.

Treść Planu połączenia transgranicznego wraz załącznikami została przedstawiona w raporcie bieżącym nr 7/2017 w dniu 8.05.2017 r. O zamiarze transgranicznego połączenia RAWLPLUG S.A. z podmiotem zależnym Spółka informowała w dniu 12.10.2016 r. w raporcie bieżącym nr 20/2016. Połączenie, o którym mowa powyżej znajduje uzasadnienie, albowiem zadania związane z prowadzeniem działalności holdingowej, dla których Spółka Przejmowana została powołana, obecnie z powodzeniem mogą być realizowane przez RAWLPLUG. W konsekwencji zasadne stało się podjęcie działań zmierzających do uproszczenia struktury grupy kapitałowej, w skład której wchodzi między innymi Spółka Przejmowana oraz RAWLPLUG. Zabieg ma jedynie charakter techniczny. Efektem przedmiotowego uproszczenia będzie uzyskanie efektu synergii poprzez zmniejszenie łącznych kosztów funkcjonowania przywołanych spółek, zwiększenie efektywności prowadzonej działalności oraz lepsze wykorzystanie zasobów łączących się spółek.

W dniu 30.05.2017 r. na skutek złożenia zgody na połączenie spółek w cypryjskim rejestrze, doszło do połączenia spółek Farmlord Trading Ltd oraz Meadowfolk Holdings Ltd. Połączenie nastąpiło w drodze przeniesienia całego majątku spółki Meadowfolk Holdings Ltd na spółkę Farmlord Trading Ltd. W wyniku połączenia spółka Farmlord Trading Ltd stała się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. z siedzibą w Łańcucie. Połączenie spółek Farmlord Trading Ltd oraz Meadowfolk Holdings Ltd było warunkiem koniecznym przeprowadzenia połączenia transgranicznego RAWLPLUG S.A. oraz Farmlord Trading Ltd.

W dniu 11.12.2017 r. nastąpiło transgraniczne połączenie RAWLPLUG S.A. z podmiotem zależnym, tj. ze spółką Farmlord Trading Limited z siedzibą w Nikozji. Przedmiotowe połączenie nastąpiło w trybie art. 516.1 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Farmlord Trading Ltd. na RAWLPLUG S.A., z uwzględnieniem uproszczenia wynikającego z art. 516.15 § 1 i art. 516.1 w zw. z art. 516 § 6 KSH, oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego RAWLPLUG S.A. Połączenie nie wpłynęło na jednostkowe, ani na skonsolidowane wyniki finansowe RAWLPLUG S.A., a służyło wyłącznie uproszczeniu struktury Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. Plan połączenia transgranicznego zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki https://www.rawlplug.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-transgraniczne/.

✓ W dniu 26.05.2017 r. nastąpiła rejestracja przez Sekretarza Stanu Delaware spółki zależnej Rawlplug Inc. z siedzibą w stanie Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Kapitał zakładowy w całości objęty został przez RAWLPLUG S.A. Podstawowym celem działalności spółki jest ustalenie potencjału tamtejszego rynku oraz zapotrzebowania na produkty Grupy RAWLPLUG w perspektywie najbliższych trzech lat.
✓ W dniu 4.09.2017 r. Zarząd RAWLPLUG S.A. rozpoczął rozmowy inwestycyjne mające na celu wypracowanie ostatecznych parametrów transakcji zbycia 100% udziałów spółki FPiN Wapienica Sp. z o.o. oraz zbycia znaków towarowych "Globus" i "Glotech" (o rozpoczęciu procesu mającego na celu zbadanie możliwości pozyskania inwestora dla spółki zależnej FPiN Wapienica Sp. z o.o. Spółka informowała w dniu 29.08.2016 r. raportem bieżącym nr 17/2016). Decyzja ta była efektem przyjętej strategii rozwoju Grupy RAWLPLUG S.A., która polega przede wszystkim na skoncentrowaniu się na światowej ekspansji marki RAWLPLUG. Produkty sprzedawane pod tą marką stanowią segment wysokomarżowy. Koncentracja na rozwoju marki RAWLPLUG umożliwi tym samym Grupie RAWLPLUG S.A. maksymalne wykorzystanie potencjału, który ta marka posiada. W dniu 27.10.2017 r. pomiędzy RAWLPLUG S.A. a Panem

Leszkiem Sobikiem prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: Firma Handlowo-Usługowa "Sobik" doszło do podpisania następujących dokumentów:

umowy sprzedaży 3 900 szt. udziałów o wartości nominalnej 500 zł za jeden udział (tj. 100% udziałów) spółki FPiN Wapienica Sp. z o.o. posiadanych przez RAWLPLUG S.A. oraz
umowy sprzedaży znaków towarowych "Globus" i "Glotech" wykorzystywanych przez spółkę FPiN Wapienica Sp. z o.o. i posiadanych przez Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (spółka zależna od RAWLPLUG S.A.).

Udziały spółki FPiN Wapienica Sp. z o.o. wycenione zostały na 13,7 mln zł, a znaki towarowe na 7,3 mln zł. Warunki, na jakich zostały zawarte ww. umowy nie odbiegały od warunków typowych dla tego rodzaju umów.

W związku z powyższym na dzień 31.12.2017 r. w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupa ujęła wynik wypracowany przez ww. spółkę zależną, jako wynik z działalności zaniechanej. Równocześnie, w celu zachowania porównywalności danych, dane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za 2016 rok zostały skorygowane w sposób analogiczny.

W dniu 2.10.2017 r. Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. nabyła od wspólnika spółki tj. FPiN Wapienica Sp. z o.o. 228 560 udziałów własnych o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 11 428 tys. zł, co stanowiło 3,8% udziału w kapitale zakładowym oraz 3,8% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, celem ich umorzenia Nabycie umarzanych udziałów nastąpiło bez wynagrodzenia.

2.2. AKCJONARIAT

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
Nationale Nederlanden PTE S.A.	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Radosław Koelner	2 744 750	8,43	2 744 750	8,43
Quercus TFI S.A.	1 705 831	5,24	1 705 831	5,24
Pozostali	5 430 892	16,68	5 430 892	16,68
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

Stan akcjonariatu RAWLPLUG S.A. na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

Stan akcjonariatu RAWLPLUG S.A. na dzień publikacji Raportu rocznego, tj. na dzień 23.03.2018 r., przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
Nationale Nederlanden PTE S.A.	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Radosław Koelner	2 744 750	8,43	2 744 750	8,43
Quercus TFI S.A. ( w tym Quercus Parasolowy SFIO)	1 705 831 (1 645 263)	5,24 (5,053)	1 705 831 (1 645 263)	5,24 (5,053)
Pozostali	5 430 892	16,68	5 430 892	16,68
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

Brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji RAWLPLUG S.A.

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2.3. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

2.3.1. ZARZĄD

Skład Zarządu RAWLPLUG S.A. na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

Radosław Koelner	- Prezes Zarządu
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych

Na dzień publikacji Raportu rocznego, tj. na dzień 23.03.2018 r., nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

2.3.2. RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. na dzień 1.01.2017 r. przedstawiał się następująco:

	Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej
	Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
	Wojciech Heydel***	- Członek Rady Nadzorczej
	Janusz Pajka*	- Członek Rady Nadzorczej
	Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej
	Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej
	Zbigniew Szczypiński **	- Członek Rady Nadzorczej
Skład Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. na dzień 31.12.2017 r. . przedstawiał się następująco:

Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Janusz Pajka,***	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej
Włodzimierz Frankowicz****	- Członek Rady Nadzorczej

* W dniu 8.05.2017 r. Pan Janusz Pajka złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 18 z dnia 9.06.2017 r. przyjęło jego rezygnację.

** W dniu 13.11.2017 r. Pan Zbigniew Szczypiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. z dniem 13.12.2017 r., a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 4 z dnia 14.12.2017 r. przyjęło jego rezygnację.

*** W dniu 20.11.2017 r. Pan Wojciech Heydel złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 13.12.2017 r., a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 5 z dnia 14.12.2017 r. przyjęło jego rezygnację.

**** W dniu 14.12.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A. powołało na Członków Rady Nadzorczej Spółki Pana Janusza Pajkę oraz Pana Włodzimierza Frankowicza.

Na dzień publikacji Raportu rocznego, tj. na dzień 23.03.2018 r., nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2.3.3. AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW WŁADZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Według informacji posiadanych przez Spółkę stan posiadania akcji RAWLPLUG S.A. przez osoby pełniące funkcje we władzach Spółki na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

Osoby zarządzające	stan na 31.12.2017
Radosław Koelner	- Prezes Zarządu	2 744 750
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych	29 344
Osoby nadzorujące		stan na 31.12.2017
Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej	191 165
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	100 000
Włodzimierz Frankowicz	- Członek Rady Nadzorczej	-
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej	-
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej	-
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej	-

Wartość nominalna jednej akcji RAWLPLUG S.A. wynosi 1 zł.

Na dzień 31.12.2017 r. żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiadała udziałów w podmiotach powiązanych z RAWLPLUG S.A. Do dnia publikacji Raportu rocznego, tj. do dnia 23.03.2018 r., nie nastąpiły zmiany w posiadaniu akcji i udziałów przez osoby zarządzające i nadzorujące.

2.3.4. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom zarządzającym (w tys. zł):

Osoby zarządzające		1.01.2017 - 31.12.2017
Radosław Koelner	- Prezes Zarządu	800
	w tym z tyt. pełnienia funkcji we władzach jed. podporządkowanych	270
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych	567
	w tym z tyt. pełnienia funkcji we władzach jed. podporządkowanych	158

Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom nadzorującym (w tys. zł):

Osoby nadzorujące		1.01.2017 - 31.12.2017
Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej	30
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	155
Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej	21
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej	11
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej	10
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej	25
Zbigniew Szczypiński	- Członek Rady Nadzorczej	21
Włodzimierz Frankowicz	- Członek Rady Nadzorczej	4

Na dzień 31.12.2017 r. pomiędzy RAWLPLUG a osobami zarządzającymi nie były zawarte żadne umowy przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny ani w przypadku, gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Na dzień 31.12.2017 r. nie istniały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie istniały zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

2.4. EMISJA AKCJI

Nie dotyczy.

2.5. PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie Kapitałowej RAWLPLUG nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

2.6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W chwili obecnej nie było i nie przewiduje się zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupą RAWLPLUG.

2.7. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

W 2017 r. nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. Kontynuowana była realizacja strategii zrównoważonego rozwoju we wszystkich obszarach działalności. Szczególny nacisk położony został na usystematyzowanie oferty handlowej oraz dalszy rozwój rynków strategicznej marki Rawlplug przede wszystkim na rynkach eksportowych. Potwierdzeniem realizowanej strategii było utworzenie spółek handlowych w Singapurze, Chinach oraz w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej.

Ponadto Zarząd skupia się na optymalizacji wszystkich procesów zachodzących wewnątrz Grupy w celu maksymalnego wykorzystania posiadanych zasobów, ograniczenia kosztów i uzyskania możliwie największych efektów synergii.

3. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZAGROŻENIA I RYZYKAORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

3.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

3.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ KONIUNKTURA W BRANŻY BUDOWLANO-MONTAŻOWEJ 3.1.1.1. BRANŻA BUDOWLANO-MONTAŻOWA

Na rynku krajowym popyt w branży budowlano-montażowej w 2017 r. utrzymywał się na wysokim poziomie. Sprzedaż marek własnych (Koelner, Modeco Expert, Modeco Home, Modeco Garden) wzrosła od kilku do ponad 20% (w przypadku marki RAWLPLUG) w skali roku. Równocześnie zapoczątkowane zostały prace nad przebudową oferty handlowej polegającą na stopniowym ograniczaniu sprzedaży marek obcych, produkcji private label oraz rezygnacji z linii asortymentowych generujących najniższe marże. W efekcie tych prac łączna wartość sprzedaży na rynku krajowym nie uległa istotnym zmianom w stosunku do roku poprzedniego, jednak poprawiła się struktura sprzedaży, co pozwoliło na stopniowe uzyskiwanie lepszych marż.

W 2018 r. przebudowa oferty handlowej we wspomnianym kierunku będzie intensywnie kontynuowana. Dlatego też, w kolejnych miesiącach tego roku nie jest spodziewany znaczący wzrost ogólnej wartości sprzedaży. Jednak z uwagi na wycofywanie z oferty asortymentu niskomarżowego i zastępowanie go markami własnymi, a zwłaszcza rozwojem marki premium RAWLPLUG, spodziewana jest dalsza poprawa marż.

W obszarze aktywności marketingowych związanych z promowaniem marek z oferty Koelner Polska Sp. z o.o., wdrożona została zapowiadana zmiana strategii marketingowej. Efektem tego była szeroko zakrojona akcja o nazwie "Loteria Zamocowań", w której udział wzięło ponad 28 tys. klientów. W tym roku pojawiła się też pierwsza reklama w mediach (telewizja, radio) oraz w mediach społecznościowych.

Dodatkowo, w 2018 r. dokonana zostanie istotna zmiana w poprawie efektywności zarządzania działem sprzedaży i obsługi klientów poprzez wdrożenie nowego systemu CRM. Umożliwi to pracę na znacząco lepszym poziomie analitycznym, poczynając od przedstawicieli handlowych, a co za tym idzie, znacząco poprawi się serwis, a w konsekwencji sprzedaż.

Rynki Europy Środkowej oraz Europy Zachodniej w 2017 roku charakteryzowały się dobrą koniunkturą. Grupa zanotowała na tych rynkach wyraźne wzrosty sprzedaży, które zrealizowane były przede wszystkim pod marką RAWLPLUG, co istotnie przekłada się na budowanie marży. W tym miejscu szczególnie warto wspomnieć, że w I półroczu 2017 roku, po wielu miesiącach przygotowań, doszło do pierwszych realizacji zamówień w ramach kontraktu z Grupą Kingfisher. Grupa Kingfisher jest drugą największą grupą zakupową w Europie, właścicielem sieci handlowych B&Q, Castorama, Brico Depot oraz Screwfix. Zawarty kontrakt jest największym kontraktem w historii spółki RAWLPLUG S.A. zawartym w kanale DIY. RAWLPLUG S.A. wygrywając ze światowymi liderami, została, spośród 132 firm, głównym dostawcą zamocowań we wszystkich sieciach Grupy Kingfisher (łącznie 1194 sklepy w Polsce, Wielkiej Brytanii, Francji, Hiszpanii, Rumunii i Rosji). Efekty kontraktu są widoczne w wynikach II półroczu 2017 roku (pierwsze zatowarowania rozpoczęły się w maju 2017 r.), a wykonany obrót z Grupą Kingfisher w 2017 roku przekroczył 3,5 mln GBP.

W przypadku regionu Bliskiego Wschodu pierwsze półrocze 2017 r. nie spełniło oczekiwań, jeśli chodzi o koniunkturę. Spowodowane było to niestabilną sytuacją w regionie, głównie sytuacją w Arabii Saudyjskiej, w której z powodu niskich cen ropy naftowej zostały wstrzymane wszystkie inwestycje budowlane, zamrożone zostały również płatności. Spowodowało to konieczność utworzenia odpisów aktualizujących na zadłużenia klientów z Arabii Saudyjskiej w wysokości 2 mln zł. Dodatkowo pięć państw sojuszniczych z regionu Zatoki Perskiej nałożyło embargo na Katar, wstrzymując całkowicie sprzedaż produktów do tego kraju, co również istotnie uderzyło w sprzedaż spółki zależnej Rawlplug Middle East FZE.

W związku z zaistniałą sytuacją, Rawlplug Middle East FZE prowadzi wytężone działania, otwierając się na nowe rynki w celu rozszerzenia działalności i zwiększenia sprzedaży. W pierwszym półroczu 2017 r. spółka nawiązała współpracę dealerską m.in. w Indiach, Kenii, Tanzani, Ugandzie, Iranie i Maroku, dodając powyższe regiony do już istniejącego portfolio rynków, tj. m.in. Bahrainu, Kuwejtu, Sri Lanki, Malediwów i Filipin.

Spółka szacuje, że największy wkład w rozwój sprzedaży przypadnie Indiom, gdzie mocna sieć dystrybutorów prowadzi działania na skalę krajową, oferując rozwiązania RAWLPLUG dla największych klientów z sektora prywatnego i rządowego, odnotowując duże sukcesy, m.in. podpisując umowę z instytucjami rządowymi odpowiedzialnymi za budowę kolei, metra, czy lotnisk. Pierwsze partie produktowe zostały już dostarczone na inwestycje w New Delhi i Bombaju. Drugim największym rynkiem w 2018 roku zdecydowanie będzie Iran, który po zniesieniu embarga stawia na dynamiczny rozwój, co przejawia się w dużym zapotrzebowaniu na produkty wysokojakościowe, niedostępne wcześniej na zamkniętym rynku. RAWLPLUG pracuje z partnerami nad nowymi projektami, obecnie głównie dotyczącymi infrastruktury (autostrady, mosty i tunele).

Sytuacja na Bliskim Wschodzie nadal pozostaje bez zmian w stosunku do pierwszego półrocza 2017, jednak dzięki kontynowaniu strategii rozwoju Grupy RAWLPLUG S.A. w regionie Bliskiego Wschodu i Azji pozwoliła uzyskać zadowalający wynik dzięki wsparciu partnerów w Indiach i Iranie. W pierwszej połowie 2018 roku, potencjalnie największe nowe rynki, czyli Iran i Indie funkcjonują zgodnie z założeniami. Szczególnie obiecująco kształtuje się sytuacja na rynku irańskim, na którym Grupie udało się wykonać ponad 200% zakładanej sprzedaży i dostarczyć rozwiązania RAWLPLUG na największe projekty w stolicy kraju, Teheranie.

Na rynkach regionu FSU (kraje byłego ZSRR) sytuacja przedstawiała się odmiennie w Rosji i odmiennie na Ukrainie.

Rynek rosyjski napędzany jest przez inwestycje związane z Mistrzostwami Świata w piłce nożnej w 2018 roku (inwestycje drogowe, obiekty sportowe, infrastruktura hotelowo-gastronomiczna). Przejawiało się to dużo większym zapotrzebowaniem na produkty pod marką RAWLPLUG, jako marki produktów wysoce technologicznych i profesjonalnych. Rok 2017 to pierwszy rok z tak dynamicznym wzrostem sprzedaży produktów premium brandu, jakim jest RAWLPLUG. Pozwala to na stopniowe ograniczenie oferty KOELNER o te produkty, które są najmniej marżowe lub o te, które mogą być zastąpione produktami z oferty RAWLPLUG. W efekcie sprzedaż na rynku rosyjskim wzrosła w 2017 roku o 20% w stosunku do poprzedniego roku, dodatkowo uzyskano wyższą marżę dzięki produktom marki RAWLPLUG.

Na Ukrainie sytuacja w branży budowlanej jest trudna. W 2017 roku miał miejsce duży spadek inwestycji, co przełożyło się na niesprzyjający klimat dla sprzedaży produktów z wyższej (marka RAWLPLUG) i średniej (marka KOELNER) półki cenowej. Jednocześnie bardzo odczuwalny jest odpływ pracowników do krajów UE, co zwiększa presję na wzrost wynagrodzeń. Spółka Koelner-Ukraine LLC odnotowała jednak 8% wzrost sprzedaży jak również pozytywne wyniki finansowe. Było to możliwe poprzez wdrażanie podwyżek cen na ofertę handlową oraz poprzez optymalizację kosztów działalności.

Spółki z regionu FSU nie podlegają konsolidacji.

3.1.1.2. BRANŻA PRZEMYSŁOWA

W przypadku sektora przemysłowego również rynki zagraniczne stanowiły o wzroście sprzedaży, ale dysproporcja na korzyść eksportu była jeszcze większa. Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o., w związku z prowadzoną strategią, zanotowała dalszy spadek sprzedaży w kraju (spadek o blisko 17,0% w 2017 r. w stosunku do roku ubiegłego), który w całości został zastąpiony sprzedażą eksportową (wzrost o ponad 12,0%). Obecnie udział eksportu w całości sprzedaży spółki wynosi 85,8%. Łączna sprzedaż fabryki z Łańcuta w 2017 r w stosunku do 2016 r. wzrosła o ponad 9,0%.

Spadek sprzedaży na rynku krajowym to w dalszym ciągu efekt zniesienia ceł antydumpingowych na import niektórych elementów złącznych z żeliwa lub stali, pochodzących z Chińskiej Republiki Ludowej, jak również zmiany portfolio produktów z wyrobów standardowych na wyroby specjalne, bardziej zaawansowane technologicznie. Obecnie wszelkie działania krajowych sił sprzedażowych nakierowane są na pozyskanie klientów z segmentów wyrobów specjalnych – utrzymanie poziomu sprzedaży sprzed zniesienia ceł, będzie w dużej mierze uzależnione od rozwoju segmentów rynków dotąd nieobsługiwanych.

Natomiast wzrost sprzedaży wyrobów śrubowych poza granice kraju to efekt coraz większego udziału w sprzedaży wyrobów wysokomarżowych o różnorodnych systemach pokryć ochronnych. W II połowie 2017 roku miał miejsce nieznaczny spadek wolumenu i cen na wyroby standardowe, których obecny udział w sprzedaży zmniejsza się na rzecz dalszego rozwoju rynku wyrobów specjalnych. Konwersja ta nie przyczynia się do ogólnego wzrostu sprzedaży, jednak znacząco wpływa na poprawę uzyskiwanych marż w stosunku do marż uzyskanych w I półroczu 2017 roku. W okresie tym miało miejsce pogorszenie marż, co było efektem wysokich cen stali w III i IV kwartale 2016 roku. Obecnie ceny stali są w miarę stabilne i wprowadzone w miesiącach poprzednich podwyżki na wyroby śrubowe pokrywają wzrost kosztu wytworzenia, jednak perspektywy na kolejne kwartały skłaniają się ku dalszemu wzrostowi cen surowców, co wymusi kolejne podwyżki cen na wyroby Łańcuckiej Fabryki Śrub.

Sprzedaż w 2018 r. będzie uzależniona w dużym stopniu od utrzymania się popytu, gdyż Grupa dysponuje dobrą dostępnością towarową, bogatą ofertą oraz bardzo dobrym serwisem obsługi klientów. W ocenie Zarządu trendy sprzedażowe zapoczątkowane w 2017 r. powinny być kontynuowane w kolejnych miesiącach na wszystkich rynkach, chociaż rynek brytyjski, ze względu na decyzję Wielkiej Brytanii o opuszczeniu Unii Europejskiej oraz na istotne osłabienie funta, cechuje się obecnie dużą niepewnością.

3.1.2. RYNEK PRACY I CENY IMPORTOWANYCH TOWARÓW I PÓŁPRODUKTÓW Z DALEKIEGO WSCHODU

W 2017 roku rynki surowcowe zachowywały się w miarę stabilnie. Dodatkowym czynnikiem pozytywnie wpływającym na koszty nabycia surowców była umacniająca się wartość złotego.

3.1.3. KURSY WALUTOWE

W przypadku globalnych przepływów gotówkowych Grupa Kapitałowa eksponowana jest na kurs EUR/USD. Ze względu na specyfikę oraz zakres terytorialny prowadzonej działalności, Grupa dysponuje nadwyżką EUR (sprzedaż przede wszystkim w EUR) oraz niedoborem USD (import dalekowschodni). Obecna skala konwersji EUR na USD jest stosunkowo niewielka (ok. 600 tys. EUR miesięcznie), jednak zawierane były kontrakty terminowe typu forward by zabezpieczyć pozycje walutowe.

W 2017 r. Grupa zrealizowała jeden kontrakt terminowy forward (zawarty w 13.10.2016 r. z Raiffeisen Bank Polska S.A. o terminie zapadalności 12.01.2017 r.) na kwotę 500 tys. EUR/USD. W wyniku rozliczenia tej transakcji Grupa poniosła stratę

w kwocie 38 tys. zł, która została wykazana w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat. Wartość ta wynika z odwrócenia wyceny tego kontraktu terminowego z 2016 roku w kwocie 127 tys. zł w koszty finansowe oraz zrealizowania zysku na tym kontrakcie w kwocie 89 tys. zł. Na dzień 31.12.2017 r. Grupa RAWLPLUG nie posiadała kontraktów terminowych.

W przypadku wycen walutowych pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez hedging naturalny.

3.1.4. STOPY PROCENTOWE

Ze względu na znaczący udział zadłużenia kredytowego w finansowaniu Grupy RAWLPLUG poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na wyniki finansowe. Ostatnia zmiana stóp procentowych w Polsce miała miejsce 5.03.2015 r. i w najbliższych miesiącach nie przewiduje się kolejnych.

3.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Organizacja została właściwie przygotowana do uzyskania optymalnej efektywności. Analiza oferty asortymentowej, koncentracja na grupach produktowych pozwalających wykorzystać przewagi konkurencyjne, wdrożenie rozwiązań zarządczych w zakresie sprzedaży i marketingu (merchandising, system ekspozycji RAWLPLUG), to główne aktywności, których realizacja rozpoczęła się w latach poprzednich i będzie kontynuowana w roku 2018.

Przeprowadzone w ostatnich latach zmiany w zakresie lepszej organizacji sprzedaży, produkcji i marketingu pozwalają na uzyskiwanie optymalnej efektywności i maksymalnego wykorzystania potencjału Grupy. Istotne nakłady inwestycyjne przeznaczone na park maszynowy, głównie w zakładzie produkcyjnym w RAWLPLUG S.A., ale również w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o., zwiększyły wydajność, co przekłada się na lepszą dostępność produktową, wyższą konkurencyjność cenową oraz unowocześnienie oferty produktowej.

Istotnym elementem poprawiającym efektywność działalności oraz wykorzystania zasobów finansowych będzie uporządkowanie oferty handlowej. Rezygnacja z asortymentu niskomarżowego oraz istotnej części marek obcych pozwoli na dalszą poprawę serwisu związanego z markami własnymi (RAWLPLUG, Koelner, Modeco), co w efekcie przełoży się na wzmocnienie pozytywnego wizerunku Grupy RAWLPLUG, jako dostawcy wysokiej jakości produktów dla branży budowlanej. Jest to kolejny krok na drodze do realizacji celu strategicznego, jakim jest bycie dostawcą pierwszego wyboru.

3.3. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Głównymi kierunkami zmian kontynuowanych w 2018 roku w zakresie rozwiązań logistycznych i sprzedażowych będą optymalizacja oferty produktowej i poprawa jakości dystrybucji oraz efektywne wspieranie sprzedaży.

3.4. STRATEGIA GRUPY

Głównym założeniem strategii Grupy RAWLPLUG jest umacnianie pozycji na rynkach, na których Grupa jest już obecna. Realizacja strategii przejawia się w dalszych działaniach mających na celu wzmocnienie pozycji spółek zagranicznych Grupy RAWLPLUG poprzez ich restrukturyzację, wprowadzanie do oferty nowych, wysokomarżowych produktów, a także pozyskiwanie klientów w nowych kanałach dystrybucji takich jak DIY i OEM. Jednocześnie Grupa prowadzi działania mające na celu wejście na nowe rynki, koncentrując się przede wszystkim na rynkach pozaeuropejskich.

Elementami realizacji tej strategii było założenie w 2017 roku spółek: Rawlplug Singapore PTE. LTD. z siedzibą w Republice Singapuru, Rawlplug Shanghai Trading z siedzibą w Chińskiej Republice Ludowej oraz Rawlplug Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Działania te wpisują się w główne założenia pozaeuropejskiej ekspansji Grupy RAWLPLUG.

Głównym założeniem strategii Grupy RAWLPLUG na rok 2018 jest skupienie swojej aktywności na zaawansowanych technologicznie grupach produktowych, w których Grupa posiada kompetencje produkcyjne oraz dążenie do dystrybucji we wszystkich dostępnych kanałach sprzedaży. Obsługa kanałów dystrybucji odbywać się będzie zarówno poprzez spółki zależne, jak i centralną spółkę RAWLPLUG S.A., w zależności od lokalnych uwarunkowań. Rynki europejskie pozostają niezmiennie kluczowymi rynkami, jednak Grupa rozwija swoje aktywności również na rynkach Bliskiego Wschodu, Australii, Ameryki Południowej, Środkowo-Wschodniej Azji oraz Afryki.

4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

4.1. MODEL BIZNESOWY I KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

Producent zamocowań, elementów złącznych i narzędzi

John Rawlings to wynalazca pierwszego kołka rozporowego na świecie. Dziś w portfolio Grupy RAWLPLUG jest ponad 30 tysięcy produktów w 10 kategoriach, które znajdują zastosowanie w szeroko pojętym przemyśle budowlanym. Bez względu na to, czy wyroby wykorzystywane są na międzynarodowych inwestycjach budowlanych, czy przy domowych pracach wykończeniowych, Grupa gwarantuje wszystkim klientom niezawodność oraz bezpieczeństwo swoich produktów.

Przedmiotem działalności Grupy RAWLPLUG jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż następujących grup asortymentowych: zamocowania budowlane, narzędzia ręczne i elektronarzędzia, normalia śrubowe. Produkty, które wytwarza Grupa, zapewniają bezpieczeństwo ścian i budynków, umożliwiają bezpieczne działanie pojazdów, a także pełnią wiele innych ważnych funkcji w różnych sektorach rynku, m.in. budownictwie, energetyce, motoryzacji, przemyśle maszynowym i elektromaszynowym, wydobywczym, stoczniowym, drogowym oraz drzewnym.

Oferta Grupy to jednak nie tylko asortyment niezawodnych i innowacyjnych rynkowo produktów światowej klasy. To również portfolio komplementarnych, specjalistycznych, bezpłatnych usług skierowanych do projektantów, konstruktorów i wykonawców, aby podnieść jakość i efektywność ich pracy oraz dossier praktycznych, nowatorskich szkoleń, które ciągle doskonalimy w ramach Rawlplug Academy: innowacyjnego projektu rozwojowego online.

Marki

RAWLPLUG®. W ofercie marki, która jest obecna na rynku od 1919 roku, natomiast w Grupie RAWLPLUG – od 2005 roku, znajdują się produkty najwyższej, światowej klasy. Kotwy mechaniczne, kotwy wklejane, zamocowania lekkie, zamocowania termoizolacji fasadowych, zamocowania dachów płaskich, system biernej ochrony przeciwpożarowej, piany i uszczelniacze, wkręty, techniki montażu bezpośredniego i ręcznego oraz akcesoria do elektronarzędzi stanowią kompleksowe portfolio przeznaczone dla profesjonalistów.

KOELNER®. Solidna polska marka, która w swojej ofercie ma zamocowania budowlane i elementy złączne znane, sprawdzone i docenione przez fachowców. Oferta marki jest popularna wśród klientów, którzy bardziej niż wysokie parametry techniczne, cenią sobie korzystną relację ceny do jakości. Idealne zarówno na placu budowy, jak i w każdym domu, od zamocowań izolacji fasadowych i dachowych, przez łączniki samowiercące, po systemy połączeń lekkich konstrukcji przemysłowych.

LF®. Marka wysokiej jakości elementów złącznych – śruby rysunkowe oraz standardowe wytwarzane metodą kucia na zimno. Są to wyroby najwyższej jakości, produkowane w szerokim zakresie wymiarowym, dostarczane w różnorodnych systemach pokryć ochronnych (cynk płatkowy, powłoki galwaniczne, ocynk ogniowy, powłoki preaplikowane), dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów. Mają one zastosowanie we wszystkich branżach, gdzie szczególnie ważna jest niezawodność oraz wysoka jakość.

MODECO®. Modeco Group obejmuje trzy marki: Modeco Expert, Modeco Home oraz Modeco Garden. Modeco Expert to asortyment narzędzi i elektronarzędzi dla wymagającego majsterkowicza oraz małych zakładów rzemieślniczych. Modeco Home proponuje portfolio narzędzi ręcznych do użytkowania w gospodarstwie domowym, natomiast Modeco Garden oferuje swoim klientom narzędzia ręczne i akcesoria do pielęgnacji ogrodów oraz terenów zielonych.

Spółki

Sprzedaż produktów marek z Grupy RAWLPLUG odbywa się na całym świecie, dzięki rozbudowanej sieci opartej na spółkach własnych, jak i dystrybutorach. Kluczowym odbiorcą wyrobów jest Europa Zachodnia oraz Europa Środkowo-Wschodnia. Zasięg ekspedycji obejmuje 72 państwa, a zainteresowanie ofertą na kolejnych rynkach motywuje do ciągłego rozwoju i rozwijania sieci dystrybucji.

Badania i rozwój	Produkcja	Logistyka	Sprzedaż
Centrum Techniczno-Badawcze w Łańcucie i we Wrocławiu	Fabryka we Wrocławiu (RAWLPLUG S.A) Fabryka Śrub w Łańcucie (Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.) Fabryka w Kaliningradzie (Koelner Trading KLD LLC - fabryka nie jest objęta sprawozdaniem skonsolidowanym)	Magazynowanie Transport (kolejowy i drogowy) Kompleksowa obsługa celna	Spółki własne oraz partnerskie spółki dystrybucyjne na 4 kontynentach: Europie, Azji, Afryce i Australii

Produkcja

To dzięki rozbudowie swojego potencjału produkcyjnego Grupa RAWLPLUG z powodzeniem zdołała ujednolicić systemy zamocowań dostępne na rynku europejskim. Systematyczne uruchamianie kolejnych obszarów produkcyjnych a także rozbudowa i modernizacja fabryki we Wrocławiu (RAWLPLUG S.A.) oraz w Łańcucie (Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.) pozwoliło przejąć całkowitą kontrolę nad procesami rozwoju produktów i samej produkcji takich wyrobów, jak elementy z tworzyw sztucznych i metali, kotwy wklejane.

RAWLPLUG S.A. to spółka otwarta w 1999 roku. Produkcja kołków rozporowych rozpoczęła się 4 lata później. W latach 90. XX wieku spółka dynamicznie się rozwijała dzięki ogromnym inwestycjom w park maszynowy, a tym samym poszerzała asortyment produkowanych wyrobów. Spółka obecnie zatrudnia ponad 400 osób, które głównie działają w obszarze produkcji. Dzięki ścisłej współpracy z działem badań i rozwoju w Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o., w którym znajduje się kompleksowo i nowocześnie wyposażone laboratorium i baza technologicznej RAWLPLUG S.A. korzysta z jego osiągnięć. Fabryka we Wrocławiu produkuje szeroką gamę kołków z tworzyw sztucznych i kotew wklejanych przeznaczonych na rynki globalny. W 2017 roku rozpoczęła się intensywna modernizacja w oparciu o dwa kluczowe filary: wprowadzenie nowoczesnych technologii powiązanych z wymianą maszyn i urządzeń oraz centralizację wydziałów produkcyjnych oraz okołoprodukcyjnych wokół obszaru innowacji tworzonego przez zespoły badawczo-rozwojowe i jakości. Już dzięki zrealizowanym do tej pory inwestycjom podniesiono nie tylko precyzję czynności produkcyjnych, ale również efektywność, elastyczność, jakość i komfort pracy.

Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. to największy producent elementów złącznych w Europie Środkowej. Wyroby pod marką ŁF cieszą się uznaniem na całym świecie i są utożsamiane z niezawodnością. Od momentu założenia spółki w 1957 r., podstawowym priorytetem jej działalności było utrzymanie najwyższej jakości wyrobów. Tylko dzięki realizacji tego założenia, fabryka miała możliwość rozwijania się przez kolejne dekady, zdobywając opinię jednego z najbardziej uznanych na świecie zakładów w sektorze. Formalnym potwierdzeniem tego faktu było włączenie Koelner Łańcuckiej Fabryki Śrub Sp. z o.o. do struktur European Industrial Fasteners Institute, największego europejskiego stowarzyszenia producentów elementów złącznych. Kamieniem milowym w rozwoju spółki było jednak dołączenie do Grupy RAWLPLUG 3.04.2006 r. jako jednego z kluczowych zakładów produkcyjnych. Podstawowy asortyment wyrobów pochodzących z Łańcuta stanowią śruby i nakrętki produkowane zgodnie z normami PIN, DIN, ISO, BS i ANSI, a także kotwy mechaniczne i wkręty, w tym: śruby w rozmiarach od M4 do M24, nakrętki w rozmiarach od M4 do M20, wyroby specjalne i złożone elementy złączne, pełna gama kotew mechanicznych (opaskowych, tulejowych, wysokowytrzymałych) czy wkręty do różnorodnych zastosowań. Zarówno

dzięki szerokiej gamie produkowanych wyrobów, jak i zaawansowanej infrastrukturze technicznej służącej celom obróbki cieplnej i wykonywania powłok, fabryka jest w stanie zaspokoić potrzeby klienta z każdego segmentu.

4.2. STRATEGIA BIZNESOWA, KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE

Misja i wizja

Koncentracja na innowacji towarzyszy Grupie na każdym etapie prac nad ulepszaniem tego, co zostało stworzone do tej pory i nad rozwojem tego, co dopiero zostanie stworzone. Za nowoczesnością i zaawansowaniem technologicznym, które oferuje Grupa RAWLPLUG kryje się bezpieczeństwo, niezawodność i prostota użycia. To właśnie dlatego każdego dnia – w 13 spółkach, na 4 kontynentach, w zespole ponad 1700 pracowników, Grupa RAWLPLUG wypełnia misję: dostarczanie najnowocześniejszych rozwiązań, którym można zaufać.

Wizja Grupy RAWLPLUG to bycie globalną marką pierwszego wyboru. Ambicje i aspiracje, to aby marka RAWLPLUG była pożądana na całym świecie. To właśnie dlatego strategia na lata 2013 – 2018 przewiduje globalną ekspansję sprzedaży pod marką RAWLPLUG. Cel Grupy to bycie marką pierwszego wyboru. Obecnie Grupa RAWLPLUG działa głównie na rynkach europejskich, a najważniejszym rynkiem pozaeuropejskim jest Bliski Wschód. Ekspansja geograficzna na nowe, ekonomicznie perspektywiczne rynki, przy jednoczesnej restrykcyjnej polityce kosztowej oraz poprawianiu parametrów technicznych naszych produktów, zapewni Grupie niezachwianą pozycję lidera sprzedaży w poszczególnych segmentach.

Wartości

Realizację misji i wizji wspierają wartości: zaangażowanie, współpraca, profesjonalizm, skuteczność oraz zorientowanie na klienta.

Grupa stawia na wysokie umiejętności i najwyższą jakość pracy. Inwestuje w rozwój, aby potwierdzić, że RAWLPLUG to ekspert w branży zamocowań i narzędzi, za którym stoją ludzie, którym można zaufać [profesjonalizm]. Dla Grupy ważna jest skuteczność, chce, aby praca przynosiła pożądane efekty. We współpracy z klientami pamięta, aby relacje były skupione nie tylko na biznesie, ale także serdeczne, oparte na dialogu i przyjaznych stosunkach. Grupie zależy, aby te relacje były długofalowe.

Strategia biznesowa

Grupa RAWLPLUG działa w bardzo dynamicznym i specyficznym środowisku, ma do czynienia z branżami, w których często i szybko zachodzą intensywne zmiany, konkuruje z przedsiębiorstwami, które bardzo silnie inwestują w opracowywanie nowych produktów i usług. To właśnie dlatego Grupa zdefiniowała trzy cele, będące filarami realizacji obranej strategii biznesowej:

1. utrzymanie tempa realizacji innowacji,
1. ekspansja sprzedaży,
1. wzrost efektywności wewnętrznej.

Utrzymanie tempa realizacji innowacji dotyczy innowacji zarówno procesowych, jak i produktowych, w tym konsekwentne doskonalenie istniejącego portfolia produktów. Ekspansja sprzedaży realizowana jest poprzez zwiększanie obecności na obecnych rynkach i eksplorację rynków nowych. Realizację wzrostu efektywności wewnętrznej Grupa opiera na optymalizacji i ciągłym ulepszaniu procesów wewnątrz organizacji. To trzy cele, które tworzą komplementarną strategię Grupy Kapitałowej RAWLPLUG.

Obrót Grupy RAWLPLUG za rok 2017 wyniósł 708 556 tys. zł.

4.3. TEMATY ISTOTNE W ZAKRESIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU I ODPOWIEDZIALNEGO BIZNESU

Zrównoważony rozwój Grupy RAWLPLUG to trzy kluczowe filary: zarządzanie przez wartości, troska o środowisko i zaangażowanie społeczne. Grupa przeprowadziła analizę ważnych dla jej interesariuszy oraz kluczowych z punktu widzenia branży obszarów. Dzięki temu zidentyfikowała na jakich działaniach w zakresie realizowanego w ramach zrównoważonego rozwoju CSR (corporate social responsibility) powinna się skupić.

Zarządzanie przez wartości. Zarządzanie ludźmi, projektami, procesami, relacjami z klientami, łańcuchem dostaw. Najważniejsze wartości skupione są wokół szacunku, szczerości, prawości i lojalności, które bezpośrednio wpływają na wydajność, standardy i dyscyplinę działania, które z kolei są płaszczyzną do tworzenia nowych szans i możliwości. To wspólny mianownik wszystkich działań, których celem jest globalna ekspansja Grupy RAWLPLUG.

✓ zapewnia niezawodność produktów, ponieważ chce być godna zaufania,
✓ dba o właściwą wiedzę klientów, ponieważ chce, aby byli dumni, że to właśnie z nią realizują swoje cele,
✓ przy tworzeniu produktów i usług skupia się na innowacyjności i nowoczesności, mając na uwadze komfort i bezpieczeństwo klientów,
✓ troszczy się o rozwój i zaangażowanie pracowników, ponieważ zależy jej na ich lojalności i satysfakcji,
✓ działa w oparciu o niepodważalny kodeks etyczny, ponieważ chce, aby jej działania były transparentne,
✓ gwarantuje bezpieczeństwo i komfort pracy, ponieważ chce, aby jej pracownicy czuli się pewnie i wygodnie,
✓ szanuje różnorodność społeczną i kulturową, ponieważ pracuje na rzecz całego świata.

Troska o środowisko. W wizji zrównoważonego rozwoju kluczową rolę odgrywa kwestia ochrony i dbania o środowisko naturalne. Grupa podejmuje konkretne działania, które są dowodem na rzeczywistą troskę o środowisko. Stara się budować świadomości znaczenia środowiska w życiu. Kreuje i promuje najlepsze praktyki, które są wyrazem szacunku dla naszej planety. Bez względu na rodzaj, czy etap podejmowanych działań chce, aby świadomość ekologiczna była jak najwyższa.

✓ działalność opiera o system zarządzania środowiskiem, ponieważ rzetelnie podchodzi do realizacji wszystkich norm i standardów,
✓ spełnia wymagania środowiskowe, gdyż respektuje obowiązujące przepisy prawne,
✓ we wszystkich działaniach realizowanych na rzecz troski o środowisko skupia się na efektywności ilościowej i jakościowej wprowadzanych rozwiązań,
✓ na bieżąco monitoruje wskaźniki środowiskowe i ciągle pracuje nad doskonaleniem działań minimalizujących potencjalnie negatywny wpływ na środowisko,
✓ wspiera i bierze aktywny udział w lokalnych i globalnych akcjach na rzecz środowiska, ponieważ chce budować i utrzymywać świadomość pracowników, partnerów i sąsiadujących z nią społeczności w tym zakresie.

Zaangażowanie społeczne. Grupa współpracuje z ponad 1700 osobami na całym świecie. Każda z nich ma rodzinę, przyjaciół, znajomych i sąsiadów. Razem buduje społeczność, która jest bliska iważna. To właśnie dlatego chce brać aktywny udział w jej życiu. Zależy jej, aby bliscy ludzie czuli, że mają wsparcie, że mogą na nią liczyć. Grupa RAWLPLUG to nie tylko biznes i miejsce pracy, ale także partner. Chce pracować na zaufanie lokalnych społeczności budując z nimi relacje poprzez inwestowanie w ich rozwój, zaangażowanie w projekty edukacyjne i szeroko rozumiane okazywanie zrozumienia dla wyzwań, jakie podejmują.

✓ wspiera działalność dobroczynną na rzecz społeczności, ponieważ zależy jej na ich bezpieczeństwie i dobrobycie,
✓ finansuje lokalne wydarzenia kulturalne i sportowe, aby skoncentrować uwagę społeczności również na odpoczynku i dbałości o kondycję,

✓ zachęca pracowników i partnerów do aktywnego udziału w akcjach charytatywnych, ponieważ chce szerzyć świadomość wagi, jaką ma działalność filantropijna.

Zrównoważony rozwój to świadomy wybór Grupy RAWLPLUG. To inwestycja w przyszłość. Przyszłość, w której solidne podstawy 100-letniej tradycji dają przestrzeń do ciągłego dążenia do innowacji.

Kompletny raport Zrównoważonego rozwoju Grupy RAWLPLUG za 2017 rok jest opracowany zgodnie z międzynarodowym standardem Global Reporting Initiative (GRI). Ten już w trakcie tworzenia poddawany jest zewnętrznej weryfikacji przez firmę Deloitte. Po zakończeniu zostanie opublikowany na stronie www.rawlplug.com. Raport będzie przedstawiał pogłębiony opis sposobu realizacji przyjętych kierunków strategii zrównoważonego rozwoju, dobrych praktyk oraz wskaźników wyników (GRI).

4.4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Przy realizacji swojego biznesu Grupa RAWLPLUG analizuje nie tylko ryzyka finansowe, ale także ryzyka związane z ładem korporacyjnym, środowiskiem oraz pracownikami. Analiza ryzyk odbywa się w każdym obszarze działalności zakładów produkcyjnych we Wrocławiu oraz w Łańcucie. W analizie ryzyk oceniany jest ogólny wpływ, prawdopodobieństwo wystąpienia oraz poziom kontroli, który powinien być zapewniony. Do każdego z wymienionych ryzyk jest opracowywany plan działania oraz oczekiwane wyniki. Do przykładów ryzyk z podziałem na kategorie możemy zaliczyć:

✓ ład korporacyjny: kary finansowe; niezgodności z prawem, utrata wizerunku, brak zapłaty należności,
✓ prawa człowieka: niezgodność z prawem, nie przestrzeganie kodeksu etyki,
✓ środowisko: niezgodność z prawem, utrata pozwoleń, zmiany w prawie,
✓ etyka biznesu: utrata zaufania dostawców, antydumping na wyroby, nieterminowe dostawy,
✓ zagadnienia konsumenckie: kontrole oraz kary, utrata zaufania klientów, nieterminowe dostawy do klientów,
✓ rozwój społeczeństwa: brak zaufania.

Analiza w zakładach produkcyjnych prowadzona jest raz w roku, a jej wyniki przedstawiane są Radzie Nadzorczej.

4.5. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRACOWNICZYM

Grupa RAWLPLUG doskonale zdaje sobie sprawę z tego, jakie obszary działania już teraz należą do zdecydowanie mocnych stron. Jednak jako Grupa, która jest odpowiedzialna biznesowo i społecznie ma świadomość, że - podążając za ciągle zmieniającym się rynkiem - ona również stale musi monitorować i doskonalić swoje działania. Szczególnie ważne są te, które bezpośrednio i pośrednio wpływają na komfort, kwalifikacje i kompetencje pracowników.

Na koniec 2017 roku Grupa RAWLPLUG zatrudniała w 29 spółkach, na 4 kontynentach pracowników na 1 769 etatach. Obejmują oni swoje role w kilkunastu kluczowych dla całej jej działalności obszarach. Bez względu na to, czy jest to Dyrektor Zakładu Produkcyjnego, Specjalista ds. Marketingu, Młodszy Inżynier Konsultant, Pakowacz czy Pracownik Magazynu – Grupa docenia i szanuje pracę każdego z nich. Każda rola stworzona w Grupie RAWLPLUG jest ważna - zadania całego zespołu wzajemnie się uzupełniają, a ich realizacja wpływa na budowanie i utrzymywanie międzynarodowej pozycji lidera rynku. Wszyscy mają wspólne cele i sązdeterminowana, aby je osiągać.

Pracownicy pracują w dynamicznej, mocno skoncentrowanej na globalnej ekspansji i twórczym rozwoju Grupie. Od każdego wymaga się znakomitego przygotowania do realizacji zadań, świetnej organizacji czasu, komunikacji na najwyższym poziomie, czy umiejętności szybkiego reagowania. Grupa ma ambicje, aby budować i utrzymywać pozycję jako międzynarodowego eksperta w branży zamocowań, co z kolei zobowiązuje do opanowania ogromnej, specjalistycznej wiedzy o jej produktach i usługach. Regularne oceny pracowników i ich kompetencji pozwalają na weryfikację jej poziomu i diagnostykę, jakie indywidualne cechy i umiejętności wpływają na indywidualny i zespołowy sukces. To na tej podstawie projektuje rozwiązania,

które wpływają na rozwój i doskonalenie wiedzy, umiejętności i kompetencji. Jednym z takich projektów jest RAWLPLUG Academy, innowacyjny program rozwojowy RAWLPLUG, gdzie w jednym miejscu już wkrótce będzie dostęp do zintegrowanego pakietu szkoleń i narzędzi online.

Grupa RAWLPLUG nie posiada jednej strategii HR na poziomie Grupy Kapitałowej. W każdej spółce znajdują się struktury odpowiedzialne za zachowanie lokalnych wymagań prawnych związanych z kwestiami pracowniczymi oraz bezpieczeństwem i higieną pracy. Ze względu na międzynarodowy i wieloobszarowy charakter działania Grupy, przy zarządzaniu zasobami ludzkimi Grupa bardzo mocno bazuje na świadomości, że mamy do czynienia z ogromną różnorodnością w zakresie zadań, specjalizacji, narodowości i kultury.

Podstawy zarządzania: Master Plan

Master Plan jest to projekt strategiczny, bezpośrednio powiązany z realizacją założeń zrównoważonego rozwoju Grupy RAWLPLUG i jednocześnie jeden z największych realizowanych w historii organizacji. To modernizacja zakładu produkcyjnego w oparciu o dwa kluczowe filary: wprowadzenie nowoczesnych technologii powiązanych z wymianą maszyn i urządzeń oraz centralizację wydziałów produkcyjnych oraz okołoprodukcyjnych wokół obszaru innowacji tworzonego przez zespoły badawczo-rozwojowe i jakości.

Ten projekt reorganizacji zakładu produkcyjnego dotyczy: zmian infrastrukturalnych, innowacji technologicznych, modyfikacji procesów produkcji oraz logistyki wewnętrznej oraz zarządzania zapasem (surowce i półfabrykaty). W efekcie powstaną cztery główne obszary zakładu:

✓ magazynowanie surowców i półfabrykatów,
✓ wsparcie technologiczne oraz jakościowe,
✓ wsparcie techniczne,
✓ produkcja.

W ostatnim okresie wykonano wiele prac architektonicznych związanych z zagospodarowaniem terenu oraz wszystkich pomieszczeń w strefie hal produkcyjnych, jak i konkretnych prac budowlanych. Zostały zrealizowane zamówienia na nowoczesne urządzenia, które już niedługo wymienią lub zasilą park maszynowy, których celem jest podniesienie efektywności, elastyczności, jakości i komfortu pracy.

Nadrzędne cele projektu Master Plan to optymalizacja procesów logistycznych, centralizacja kompetencji, wzrost efektywności wewnętrznej i zewnętrznej, automatyzacja procesów produkcyjnych, poprawa warunków bezpieczeństwa i higieny pracy oraz zachowanie ergonomii.

Zarządzanie poprzez cele (MBO)

MBO to wydajna metoda zarządzania celami, mobilizująca do proaktywnej postawy i kreatywnej pracy na rzecz realizacji wspólnych celów strategicznych w Grupie RAWLPLUG. Zarówno w spółkach we Wrocławiu, jak i w Łańcucie prowadzone są regularne oceny kompetencyjne pracowników. To na ich podstawie pracownicy otrzymują miesięczne, kwartalne lub roczne cele, a ich realizacja w oparciu o zdefiniowane kryteria wiąże się z przyznaniem premii. Grupa pamięta jednak, że na motywację i pożądane postawy wpływają nie tylko parametry finansowe, ale także pozafinansowe. To właśnie dlatego silnym filarem zarządzania zasobami ludzkimi są również benefity, takie jak opieka medyczna, karta sportowa, vouchery na posiłki, ubezpieczenie NNW, czy wsparcie dla inicjatywy i kreatywności. Nie zapomina również o ambicjach osobistych, zaspokajając je docenianiem zarządczym w codziennej pracy operacyjnej i właściwie delegując nowy zakres odpowiedzialności.

Biuro Zarządzania Projektami (PMO)

Działając w tak dynamicznym i specyficznym biznesie oraz współpracując z bardzo szerokim branżowo, wymagającym klientem Grupa wie i rozumie, że zarządzanie zmianą oraz szybka, elastyczna adaptacja do nowych warunków ma kluczowe znaczenie nie tylko dla utrzymania, ale również konkurencyjnego rozwoju rynkowego. Aby procesy zachodzących zmian były płynne i efektywne, w Grupie RAWLPLUG funkcjonuje Biuro Zarządzania Projektami (PMO).

Rolą Biura jest zapewnianie ciągłego wsparcia pracownikom, którzy są zaangażowani w realizację konkretnych projektów. Wsparcie to obejmuje zarówno narzędzia, szkolenia, jak i najlepsze praktyki i zdefiniowane wcześniej, oparte na światowych standardach sposoby postępowania. Wszystko po to, aby z jednej strony poprawiać umiejętności związane z zarządzaniem projektami, a z drugiej - systematyzować i strukturyzować monitorowanie ich realizacji oraz pomiar wyników.

Metodyczne, zintegrowane podejście do zarządzania projektami wspiera koncentrację na wydajności i jakości podejmowanych działań i ich wyników, ale również pracę zespołową, zorientowanie na cele oraz dzielenie się własnymi doświadczeniami.

Bezpieczeństwo

W branży Grupy RAWLPLUG bardziej niż w wielu innych, bezpieczeństwo odgrywa ogromną rolę w codziennej pracy operacyjnej. Pomimo istniejących procedur, mocno skupionej na bezpieczeństwie komunikacji zarządczej, wnikliwej analizie dotychczasowych sytuacji oraz wypracowywanych na tej podstawie planów zapobiegawczych Grupa nie jest w stanie w 100% uniknąć wypadków. Jednak każdego dnia pracuje nad minimalizacją wystąpienia warunków, jakie mogą do nich doprowadzić. Działania są mocno skoncentrowane na budowaniu i utrzymywaniu świadomości pracowników związanej z prawidłowymi zachowaniami zorientowanymi na bezpieczeństwo pracy. Grupa bazuje na wdrożonym systemie OHSAS 18001 we Wrocławiu i w Łańcucie, monitoruje bieżące procedury regulujące kwestie bezpieczeństwa i higieny pracy i wprowadzamy zmiany, które mają je zapewnić. To właśnie dzięki tym standardom w 2017 roku w obu zakładach produkcyjnych - we Wrocławiu i Łańcucie - doszło do zaledwie 23 wypadków lekkich, a nie miał miejsca żaden wypadek śmiertelny.

4.6. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ETYKI I PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI I ŁAPOWNICTWU ORAZ W OBSZARZE PRZECIWDZIAŁANIA ŁAMANIU PRAW CZŁOWIEKA

Oprócz zaufania, za którym idzie bezpieczeństwo, niezawodność oraz jakość produktów i usług Grupy, ważne jest także, aby o Grupie RAWLPLUG myślano jak o partnerze, któremu można zaufać, ponieważ pracuje tam zespół ludzi, dla których sprawiedliwość, moralność i prawdomówność są ważne.

To właśnie dlatego został spisany Kodeks postępowania i etyki w biznesie Grupy RAWLPLUG, który definiuje sposoby działania, w oparciu o zasady rozumiane przez wszystkich na całym świecie jako uczciwe i transparentne. W prosty i jasny sposób Grupa podejmuje w nim temat poufności i ochrony danych objętych tajemnicą, czy przyjmowania prezentów oraz przysług, zobowiązuje do respektowania zasad związanych z przestrzeganiem praw człowieka i wzajemnego poszanowania, definiuje jak rozumie szacunek dla zdrowia, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz wyznacza standardy związane z uczciwym handlem i prawem konkurencji.

Kodeks etyki zna każdy pracownik Grupy RAWLPLUG, ale z kodeksem zapoznawani zostają również klienci i dostawcy. Grupa chce, aby nie tylko wszyscy wiedzieli, jak realizuje uczciwy biznes, ale także, że chce pracować z takimi partnerami, którzy myślą podobnie jak ona, dla których zaufanie jest tak samo ważne. Grupa RAWLPLUG dąży do realizacji celów biznesowych w sposób etyczny, dobry dla społeczeństwa oraz korzystny dla klientów i dla wszystkich interesariuszy. Kierując się tymi wspólnymi wartościami i zasadami w działalność, przedstawia odbiorcom z jednej strony - jednolitą i atrakcyjną ofertę, a z drugiej pokazuje, że jest firmą, która kładzie nacisk nie tylko na zyski, ale także – w równym stopniu – na wartości i etykę.

Monitorowaniem przestrzegania Kodeksu postępowania i etyki w biznesie zajmuje się Dyrektor HR. Współpracuje on ściśle z najważniejszymi interesariuszami Grupy, aby co oznacza m.in. okresowe przeglądy kodeksu oraz jego aktualność oraz powiązanie z kulturą i sposobem pracy w danej firmie. Potencjalne zgłoszenia przypadków naruszeń można wysłać na adres mailowy [email protected] lub na linię hotline. Wszystkie zgłoszenia są anonimowe, a ich analizą i w przypadku konieczności - interwencją - zajmuje się Dyrektor HR wraz z Sustainability Officerem.

W roku 2017 nie zgłoszono potwierdzonych przypadków zasad naruszenia Kodeks postępowania i etyki w biznesie Grupy RAWLPLUG na poziomie działalności w całej Grupie.

4.7. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ŚRODOWISKOWYM.

Grupa RAWLPLUG jest świadoma, że działając w przemyśle ciężkim ma swój ślad środowiskowy. To właśnie dlatego troska o ekologię jest jednym z kluczowych filarów realizowanej strategii zrównoważonego rozwoju, a działania proekologiczne oparte są na standardach światowej klasy, nie tylko wymaganych przez prawo.

Grupa działa w oparciu o ISO 14001, które jest wprowadzone w Zakładzie we Wrocławiu i w Łańcucie. Swoje działania koncentruje na: minimalizacji wpływu na środowisko naturalne wyrobów, stałym podnoszeniu świadomości za zdrowie i życie innych osób, monitorowaniu i zapobieganiu zanieczyszczeniom, ciągłym podnoszeniu kompetencji pracowników w zakresie świadomości ekologicznej technologii pod względem ochrony środowiska oraz racjonalnym gospodarowaniu zasobami naturalnymi.

Zużycie energii i emisje CO2

✓ Począwszy od roku 2007 Grupa obniżyła emisję dwutlenku węgla o 30% w zakresie działalności całej Grupy RAWLPLUG,
✓ Wskaźnik zużycia energii elektrycznej w zakładach produkcyjnych wynosi 33,7 GWh.

Wartości śladu węglowego mierzone są w zakładach produkcyjnych, centrach dystrybucyjnych i w spółkach zależnych Grupy RAWLPLUG. Jest to złożony proces, który nieustannie doskonali, nie tylko zmniejszając, ale dokładnie monitorując jego pomiary.

Ślad węglowy mierzony jest za pomocą oceny cyklu życia (Life Cycle Assessment). W kontekście najważniejszych działań podejmowanych przez Grupę RAWLPLUG, oznacza to pomiar emisji z procesów pozyskiwania surowców, produkcji, sprzedaży i użytkowania produktów, aż po ich likwidację.

Aby obliczyć ślad węglowy bierze się pod uwagę:

✓ zużycie energii elektrycznej,
✓ zużycie energii cieplnej,
✓ zużycie wody,
✓ zużycie paliwa i emisję generowaną przez samochody należące do firmy,
✓ zużycie gazów technicznych,
✓ zużycie gazu do celów grzewczych,
✓ zużycie gazu przez wózki widłowe,
✓ zużycie substancji chemicznych szczególnie szkodliwych (do produkcji),
✓ ilość generowanych odpadów (niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne),
✓ emisję zanieczyszczeń (np.: gazów cieplarnianych) do powietrza.

Na przełomie grudnia 2016 r. i stycznia 2017 r. przeprowadzono audyt energetyczny w RAWLPLUG S.A. oraz spółkach zależnych we Wrocławiu oraz w Łańcucie. Na tej podstawie opracowano szczegółowe raporty dla każdej ze spółek. Audytorzy przeanalizowali zużycie energii elektrycznej oraz cieplnej, procesy technologiczne, zidentyfikowano straty podczas transportu oraz przeprowadzono analizę energetyczną budynków metodą pomiarów oraz zdjęć kamerą termowizyjną. Co więcej, wskazano źródła utraty energii oraz rekomendacje ograniczenia strat w przyszłości dla konkretnych obszarów.

Obniżanie zapotrzebowania na surowce

We wszystkich działaniach związanych z produkcją Grupa kieruje się zasadą racjonalizacji wykorzystania surowców. Na każdym etapie procesu produkcyjnego analizuje dostępne opcje i bierze pod uwagę ich wpływ na środowisko naturalne.

Wszędzie tam, gdzie konieczne jest wykorzystanie zasobów naturalnych, stara się ograniczać ich zużycie do absolutnego minimum. Obniża także poziom wykorzystania substancji szkodliwych w możliwym zakresie.

Niemniej jednak, obniżanie zużycia surowców to proces złożony i wymagający ciągłego zaangażowania. Nieustannie analizuje się procesy produkcyjne realizowane w zakładach, poszukując sposobów minimalizowania zużycia surowców i wytwarzania odpadów. I choć naturalną konsekwencją wzrostu wskaźników produkcji jest zwiększanie się zużycia surowców, to jednak temu zjawisku można zapobiegać, podnosząc wydajność produkcji i obniżając ilości pozostałości poprodukcyjnych. Z kolei uwzględnianie wszystkich związanych z produkcją wskaźników przekłada się na wymierne korzyści.

W zakładach produkcyjnych we Wrocławiu i Łańcucie stosowane są polityki jakości, środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz procedury wyznaczenia znaczących aspektów środowiskowych, a także wyznaczane są cele jakości, środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy.

A wszystko po to, by w jak najmniejszym stopniu wpływać na środowisko naturalne i zdrowie pracowników, pracując na wizerunek Grupy RAWLPLUG jako organizacji zrównoważonej i świadomie pracującej na swój sukces w przyszłości, w której zrównoważony rozwój będzie ściśle powiązany z konkurencyjnością.

4.8. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE SPOŁECZNYM

Jednym z kluczowych filarów realizowanej strategii zrównoważonego rozwoju jest zaangażowanie społeczne Grupy RAWLPLUG. Oznacza to wspieranie poszczególnych osób i całych społeczności po to, aby w warunkach komfortowych i bezpiecznych mogły się rozwijać.

Grupa dobrze rozumie odpowiedzialność jako międzynarodowego lidera rynku. Satysfakcja, motywacja i dobrobyt - nie tylko pracowników i partnerów, ale całych społeczności, w których i dla których działa, jest drogowskazem w kreowaniu zrównoważonego rozwoju biznesu. Wie, że inwestowanie w ludzi to inwestowanie w bezpieczną przyszłość.

W Grupie RAWLPLUG nie ma wspólnej polityki regulującej kwestie wpływu na otoczenie społeczne, w tym definiującej rolę i zakres sponsoringu, wolontariatu i innych obszarów zaangażowania społecznego. Grupa jest wrażliwa na bieżące potrzeby i oczekiwania pracowników oraz otaczających społeczności, dzięki codziennej z nimi obecności, dialogowi oraz koncentracji na zrozumieniu, co tak naprawdę jest dla nich ważne, co wpływa na ich poczucie zadowolenia, bezpieczeństwa i motywację. To właśnie dlatego aktywnie pomaga, uczestniczy i finansuje różnego rodzaju inicjatywy, które wszechstronnie wpływają na samopoczucie bliskich społeczności.

Dzieci i młodzież

Grupa angażuje się w szczególny sposób w poprawę warunków życia i wyrównania szans na rozwój dzieci i młodzieży. Entuzjazm i poświęcenie, z jakim pomaga młodym ludziom w lokalnych kontekstach jest już stałym elementem działań Grupy RAWLPLUG. Pomaga najmłodszym potrzebującym, wspierając domy dziecka, szpitale pediatryczne i fundacje, które walczą o równe prawa i przywileje dla wszystkich dzieci. Pamięta przy tym o dużych sprawach, jak opieka medyczna ratująca życie, jak i mniejszych, ale bardzo ważnych dla każdego malucha celebracji, jak wizyta Świętego Mikołaja na imprezie wigilijnej.

Sport

Aktywne uczestnictwo w sportowych przedsięwzięciach wspiera jedną z naszych wartości, jaką jest współpraca, ale także postawy, jakie z tej wartości wynikają - tożsamość z firmą, koncentracja na wspólnych celach, fair-play, samodyscyplina, umiejętność do poświęcania się i doskonalenia, czy odwaga w podejmowaniu nowych wyzwań. Zaangażowanie w sport to również podkreślanie skupienia Grupy RAWLPLUG na trosce o zdrowie swoich pracowników, bo oznacza prowadzenie zdrowego, pełnego harmonii trybu życia. Stara się kreować świadomość, że wysiłek fizyczny i związane z nim przyjemne doświadczenia mogą w pośredni i bezpośredni sposób wpływać na dobre samopoczucie, a tym samym kreatywność, siłę i motywację do realizacji swoich ambicji, w tym celów biznesowych. Pracownicy oraz ich rodziny i przyjaciele biorą udział zarówno w amatorskich biegach, jak i zawodowych rozgrywkach piłkarskich, odnosząc małe i duże sukcesy.

W 2017 roku we Wrocławiu Grupa zainwestowała 437 tys. zł w działania związane z zaangażowaniem społecznym.

4.9. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRODUKT/KLIENT/ŁAŃCUCH DOSTAW

Grupa RAWLPLUG działa w oparciu o ISO 9001, a także ISO/TS 16949 wdrożone w Zakładzie w Łańcucie. Strategia opiera się na koncentracji na wymaganiach, potrzebach i oczekiwaniach klientów, osobistym i zespołowym zaangażowaniu w jakość ukierunkowaną na zapobieganie błędom oraz ciągłym doskonaleniu procesów i produktów.

Projektowanie i rozwój produktów

Koncentracja na innowacji towarzyszy na każdym etapie prac nad ulepszaniem tego, co Grupa RAWLPLUG stworzyła do tej pory i nad rozwojem tego, co dopiero stworzy. Za nowoczesnością i zaawansowaniem technologicznym, które oferuje, powinno się kryć bezpieczeństwo, niezawodność i prostota użycia.

To właśnie dlatego inwestuje w ośrodki, które spełniają międzynarodowe standardy i realizują szerokie spektrum badań, zgodnie z obowiązującymi normami ISO oraz VDA. Dział Badań i Rozwoju: to tutaj powstają fundamenty dla rozwoju produktów i usług.

Przedstawiciele zespołów sprzedażowych, badawczo-rozwojowych oraz projektowo-konstrukcyjnych na całym świecie spotykają się z branżowymi specjalistami oraz faktycznymi użytkownikami produktów i usług Grupy RAWLPLUG. Uczestniczą w ich codzienności - obserwują jak pracują z jej rozwiązaniami, notują ich uwagi i sugestie, słuchają ich doświadczeń, dyskutują o problemach i wyzwaniach.

Dzięki tej ścisłej, wieloletniej współpracy Grupa wypracowała narzędzia i kompetencje, które pozwalają na kreowanie rzeczywistości rynkowej:

✓ Wyspecjalizowane laboratoria: mechaniczne, metalograficzne, pomiarowe i chemiczne.
✓ Specjalistyczna procedura projektowanie NPD (new product development),
✓ Własne zasoby, a tym samym pełna kontrola nad każdym procesem tworzenia nowych produktów.
✓ Najnowocześniejszy sprzęt laboratoryjny.
✓ Przyspieszony proces prototypowania.
✓ Precyzyjna weryfikacja zachowań produktów w konkretnych aplikacjach i kompleksowe badania mechaniczne.
✓ Elastyczność i szybkość reagowania na bieżące potrzeby aktualnych i potencjalnych klientów.

Oferta produktowa Grupy nieustannie się powiększa, w miarę jak analizuje i weryfikuje potrzeby klientów i stara się tworzyć dla nich rozwiązania szyte na miarę. Jednak celem, do którego dąży Grupa RAWLPLUG jest osiągnięcie corocznego wzrostu średnich wyników sprzedaży produktów innowacyjnych o 20%.

Produkcja

Procesy produkcyjne stanowią bez wątpienia największy obszar realizowanych procesów przez Grupę RAWLPLUG. To w tym obszarze może starać się osiągnąć najwyższy stopień zrównoważenia. O ile z naturalnych przyczyn niezmiennie dąży do podnoszenia wskaźników wydajności produkcyjnej, plany zrównoważonej przyszłości wymagają uwzględniania warunków pracy pracowników, potrzeb lokalnej społeczności i oczywiście wpływu działalności na środowisko naturalne. To właśnie dlatego Grupa RAWLPLUG stworzyła listę zasad, którymi kieruje się w procesach produkcyjnych:

✓ troska o zasoby naturalne, w tym obniżanie zużycia wody i energii, poszukiwanie alternatywnych i odnawialnych źródeł energii,
✓ redukcja strat w procesie produkcyjnym na każdym etapie wytwarzania produktu,
✓ wspieranie innowacyjności, szczególnie w obszarach, które wymagają poprawy efektywności procesów produkcyjnych,
✓ wdrażanie nowych i bardziej wydajnych technologii,
✓ recykling stosowany w możliwie jak najszerszym zakresie w celu optymalnego i odpowiedzialnego wykorzystania surowców naturalnych,
✓ wdrożenie Systemu Zarządzania Środowiskowego (SZŚ) zgodnego z wymaganiami norm ISO we Wrocławiu i w Łańcucie,
✓ racjonalizacja wykorzystania surowców i prowadzenie przyjaznej środowisku gospodarki zarządzania odpadami.

Technologia i infrastruktura odgrywają kluczową rolę działaniach Grupy na rzecz zrównoważonego rozwoju i ochrony środowiska. Nieefektywne i przestarzałe wyposażenie bądź niskowydajne techniki produkcji mogą prowadzić do nadmiernego zużywania zasobów naturalnych.

Dlatego Grupa RAWLPLUG podejmuje wszelkie starania, by zakłady produkcyjne stosowały najlepsze praktyki branżowe, a tym samym umożliwiały obniżanie zużycia zasobów i ograniczanie uzależnienia od procesów wykonywanych ręcznie, podczas gdy same stawać się będą zakładami coraz wydajniejszymi energetycznie. Jeżeli dodać do tego stałą i rygorystyczną kontrolę procesów produkcyjnych, wówczas Grupa RAWLPLUG ma możliwość rozwijania łańcucha dostaw w sposób bardziej konkurencyjny, przyjazny dla środowiska i zrównoważony.

Bezpieczeństwo produktu

Grupa RAWLPLUG opracowuje i wytwarza złożone produkty przeznaczone do złożonych zastosowań. Dlatego dokłada wszelkich starań w celu zagwarantowania, że wyroby nadają się do użytku, są precyzyjnie oznaczone, bezpiecznie pakowane i transportowane do ich miejsca przeznaczenia, jak również bezpieczne dla użytkowników.

Bezpieczeństwo użytkownika

Na bieżąco dokumentuje kwestie zgodności ze wszystkimi wymaganiami obowiązujących przepisów, które dotyczą produktów i ich opakowań. Grupę RAWLPLUG wspiera zespół ekspertów odpowiedzialnych za przygotowanie kart charakterystyki produktów. Staranność, jaką wykazuje się na tym etapie gwarantuje, że produkty są zgodne z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady UE dotyczącym bezpiecznego stosowania chemikaliów, poprzez ich rejestrację i ocenę REACH (ang. Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals), jak również regulacjami GHS (Globally Harmonized System of Classification and Labelling of Chemicals) i CLP (Classification, Labelling and Packaging). Posiada aprobaty techniczne, krajowe i europejskie oceny techniczne, certyfikaty oraz deklaracje właściwości użytkowych. Zgodność z tymi wymaganiami znakomicie wpisuje się w misję Grupy produkowania wyrobów bezpiecznych i przyjaznych środowisku naturalnemu.

W 2017 roku Grupa RAWLPLUG nie otrzymała istotnych kar z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami dotyczących dostawy i użytkowania produktów.

Bezpieczeństwo transportu

W transporcie wyrobów - lądowym, morskim, jak i lotniczym – Grupa skrupulatnie spełnia wymagania obowiązujących przepisów, szczególnie dotyczących transportu towarów niebezpiecznych. Na bieżąco szkoli personel w zakresie wszelkich regulacji dotyczących realizacji transportu, tak aby jednocześnie zabezpieczając przewożone wyroby, chronić także środowisko.

Odpowiedzialny łańcuch dostaw

Zakłady produkcyjne we Wrocławiu i w Łańcucie prowadzą coroczną ocenę dostawców, zgodnie z wymaganiami systemów zarządzania. Oceniane są m.in. jakość dostarczanych wyrobów, terminowość dostaw, odpowiedzialność społeczna i środowiskowa. Prowadzone są również audyty dostawców w Polsce i za granicami kraju,. W 2017 przeprowadzono 8 audytów tego typu.

5. SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY

W związku z tym, że głównym odbiorcą produktów i towarów Grupy RAWLPLUG jest przemysł budowlano-montażowy, występuje zjawisko sezonowości sprzedaży. Największe przychody ze sprzedaży Grupa realizuje w trzecim kwartale roku, zaś najmniejsze w czwartym. Ze względu na zwiększanie się udziału sprzedaży narzędzi i elektronarzędzi ręcznych w strukturze przychodów Grupy, charakteryzujących się mniejszą sezonowością niż mocowania budowlane, zjawisko sezonowości ulega osłabieniu. Sezonowość sprzedaży jest charakterystyczna zarówno dla krajowych, jak i zagranicznych rynków zbytu Grupy RAWLPLUG.

6. INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ

6.1. INWESTYCJE GRUPY

Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych w 2017 r. wyniosły w Grupie RAWLPLUG 46 008 tys. zł. Dotyczyły one przede wszystkim rozbudowy mocy produkcyjnych, zwłaszcza dla przemysłu motoryzacyjnego, w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. oraz w RAWLPLUG S.A. Dodatkowo nakłady inwestycyjne przeznaczone zostały na badania i rozwój, środki transportu oraz oprogramowanie.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG na 31.12.2017 r. posiadała depozyty bankowe w wysokości 350 tys. zł.

6.2. BADANIA I ROZWÓJ

Działania w zakresie badań i rozwoju w 2017 r. prowadzone były głównie w spółkach Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oraz w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o.

W Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. badania i rozwój prowadzone były w zakresie zamocowań budowlanych. W obszarach kotew chemicznych, kotew mechanicznych oraz zamocowań tworzywowych: izolacji fasadowych, łączników ramowych i innych. Dodatkowo w zakresie badań i rozwoju skupiono się na procedowaniu procesu aprobacyjnego oraz optymalizacji procesowej na wydziałach produkcyjnych.

Do najważniejszych osiągnięć należy zaliczyć:

✓ uruchomienie środowiska BIM (Building Information Modeling) do wykorzystania dokumentacji technicznej produktów Rawlplug, jak również danych technicznych przynależnych i używanych w procesach projektowania i eksploatacji budynków,
✓ zakończenie etapu wdrożeniowego hybrydowej mieszanki żywicznej R-KER-II,
✓ zakończenie etapu prototypowania nowego łącznika fasadowego R-TFIX-8M,
✓ zakończenie fazy prototypowania łącznika fasadowego typu R-2FIX-10 charakteryzującego się punktową przenikalnością termiczną na poziomie 0,000 [W/K],
✓ zakończenie etapu prototypowania nowego opakowania tworzywowego OSL,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla kotwy chemicznej R-KER-II,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla łączników fasadowych typu R-TFIX-8M,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla łączników fasadowych typu R-TFIX-8S,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla łącznika ramowego R-FF-1,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla rozprężnych kotew mechanicznych z kontrolowanym momentem dokręcania typu R-XPT,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej do stosowania w strefach sejsmiczny dla rozprężnych kotew mechanicznych z kontrolowanym momentem dokręcania typu R-HPTIIA4
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej do stosowania w strefach sejsmiczny dla rozprężnych kotew mechanicznych z kontrolowanym momentem dokręcania typu R-HPTIIZF
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla rozprężnych kotew mechanicznych z kontrolowanym momentem dokręcania typu R-XPTIIA4,
✓ uruchomienie innowacyjnego procesu wtrysku tworzyw sztucznych przy użyciu wtryskarek elektrycznych.
✓ uruchomienie systemu automatycznej konfekcji wyrobów z gamy zamocowań, jedno oraz wielokomponentowych,
✓ uruchomienie laserowego systemu znakowania narzędzi oraz produkcji elementów formujących w formach wtryskowych,
✓ opracowanie technologii wtrysku zimno i gorąco-kanałowego z wykorzystaniem dodatków na bazie nieorganicznych związków chemicznych,
✓ uruchomienie zautomatyzowanego systemu przygotowania mieszanek granulatu, na bazie organicznych związków z dodatkami, barwników, środków poprawiających płynięcie oraz granulatów odpadowych,

W 2017 roku w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. dokonano następującego szeregu działań w zakresie badawczorozwojowym:

✓ W procesie przeróbki plastycznej

Portfolio produkowanych wyrobów poszerzyło się o 214 grup nowych produktów. Z czego 90% stanowiły wyroby dla motoryzacji. Utrzymano tendencję wzrostową w podnoszeniu jakości, o czym świadczy zwiększenie katalogu produkowanych wyrobów o 622 produkty zgodne z normami motoryzacyjnymi (VDA 1, IATF 16949), które trafiły na rynek motoryzacyjny. Efektem tych działań było zwiększenie o 31% produkcji tej grupy wyrobów.

Wprowadzenie nowych rozwiązań obcisków narzędzi poprawiających ich żywotność o 7%, obniżyło koszty produkcji. Dokonano tego przy wspólnym działaniu z uczelnią wyższą, owocem tej współpracy była publikacja o charakterze międzynarodowym i program komputerowy służący symulacji obcisków narzędzi.

Korzystanie z programu do symulacji procesu przeróbki plastycznej dla wyrobów o skomplikowanym kształcie geometrycznym dla przemysłu motoryzacyjnego umożliwia ciągły rozwój technologii i optymalizację kształtu narzędzi. Dzięki temu zmniejszono wadliwość wyrobów, zwiększono żywotności narzędzi o 12% dla tych produktów, co z kolei przełożyło się na zwiększenie konkurencyjności Spółki na rynku elementów złącznych.

✓ W procesie obróbki cieplnej

W pracach badawczo-rozwojowych przeprowadzonych dla śruby do betonu – zastosowano niestandardową obróbkę cieplnochemiczną, która pozwoliła wypracować kompromis pomiędzy twardością powierzchni, a plastycznością rdzenia. Efektem było osiągnięcie pożądanej funkcjonalności produktu w konkurencyjnej cenie.

Działania badawczo-rozwojowe nad nową klasą śrub (100), polegały na doborze materiału, technologii obróbki cieplnej. Pozwoliły uzyskać założone parametry według wymagań określonych specyfikacją największego dystrybutora na świecie dla rodziny tych wyrobów.

Przeprowadzono badania, symulacje, próby nad doborem materiału wykorzystywanego do produkcji śrub w klasie 12.9. Nowy materiał umożliwił uzyskanie parametrów klasy 12.9 w procesie obróbki cieplnej i obniżenie kosztów przygotowania materiału dla procesu przeróbki plastycznej. Zwiększono produkcję tych śrub o 30% rok do roku, co świadczy o poprawie konkurencyjności spółki w tym segmencie.

Zwiększono konkurencyjność śrub do zgrzewania poprzez optymalizację technologii przygotowania materiału, dostosowaniu parametrów geometrycznych do parametrów zgrzewania. Dokonano tego współpracując z wiodącym producentem karoserii

samochodowych. Przełożyło się to na kilkukrotny wzrost produkcji i uzyskanie zamówień od innych klientów na te grupę wyrobów.

Badania określające wpływ procesu usuwania fosforanów na własności warstwy wierzchniej po procesie obróbki cieplnej przy współpracy z uczelnią wyższą zaowocowały określeniem wytycznych dla tego procesu i procedur kontrolnych. Dzięki tym działaniom dostosowano proces obróbki cieplnej do wymagań grupy VW dla wyrobów wysokowytrzymałościowych w klasie 10.9 i 12.9.

✓ W procesie obróbki powierzchniowej

Badania i optymalizacja procesów galwanicznych poprzez odpowiedni dobór parametrów, chemii dla pasywacji grubowarstwowej, która pozwoliła całkowicie wyeliminować niebezpieczną dla zdrowia pasywację żółtą z chromem 6 wartościowym Cr+6. Osiągnięto równoważne odporności korozyjne i spełniono wymagania REACH EU, RoHS2 oraz pozostałych dyrektyw unijnych.

W celu optymalizacji i stabilizacji współczynnika tarcia przeprowadzono szereg badań systemu powłok i zastosowanych TopCoat. Dzięki temu umożliwiono poprawny ich dobór oraz projektowanie procedur dokręcania wyrobów w różnych materiałach i przy pełnej automatyzacji procesu dla klientów motoryzacyjnych.

Przeprowadzono badania nad wpływem pokryć przy wielokrotnym użyciu śruby oraz określono ryzyko utraty własności mechanicznych połączeń w przemyśle budowlanym i motoryzacyjnym.

✓ W całej spółce Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o.

Przy współpracy z uczelniami wyższymi powstały publikacje międzynarodowe opisujące nowe aspekty w dziedzinie projektowania połączeń śrubowych m.in. "Friction of threaded fasteners" w Tribology International. Współpraca z uczelniami wyższymi procentowała pojawieniem się studentów w zakładzie produkcyjnym. Organizowane staże dały studentom możliwość przeprowadzenia badań, symulacji, prób, co przełożyło się na powstanie czterech prac magisterskich i czterech prac inżynierskich. Prace były związane bezpośrednio z wyzwaniami, jakie stawia rynek elementów złącznych na świecie przed producentami.

Wykorzystując zmianę standardu motoryzacyjnego IATF 16949 wyd. 1 2016 został uporządkowany system zarządzania jakością, procedur, kart kontroli. Efektem było uzyskanie certyfikatu wydawanego przez zewnętrzną akredytowaną jednostkę. Spółka otrzymała certyfikat jako jeden z pierwszych zakładów produkujących elementy złączne w motoryzacji.

W realizacji projektów rozwojowo-badawczych w roku 2017 uczestniczyli: technolodzy, specjaliści, pracownicy laboratoriów, inżynierowie procesów oraz pracownicy produkcji. Dodatkowym wsparciem była kadra naukowa uczelni wyższych z całej Polski oraz specjaliści z firm współpracujących ze Spółką.

6.3. PLANY NA ROK 2018

W roku 2018 w Grupie Kapitałowej RAWLPLUG planowane są nakłady inwestycyjne w wysokości ok. 40 mln zł.

Biorąc pod uwagę poprawiające się nastroje na rynkach światowych oraz pojawiające się coraz częściej sygnały o poprawie koniunktury gospodarczej Zarząd RAWLPLUG S.A. podjął decyzję o uruchomieniu następujących projektów inwestycyjnych:

✓ Reorganizacja oraz wymiana parku maszynowego w zakładzie produkcyjnym we Wrocławiu – program 3-letni o wartości ok. 30 mln zł (10 mln zł rocznie), obejmujący w swoim zakresie: zastąpienie obecnych linii wtryskarek nowoczesnymi urządzeniami hybrydowymi (wykorzystującymi technologię hydrauliczno-elektryczną), rozbudowę linii do produkcji kotew wklejanych (produkcja chemiczna) oraz rozbudowę i unowocześnienie działu Badań i Rozwoju. Reorganizacja polega na całkowitym rozdzieleniu działalności produkcyjnej od działalności handlowych i wspierających. W tym celu została nabyta nieruchomość biurowa we Wrocławiu o wartości ok. 4,2 mln zł, do której zostały przeniesione działy stanowiące centrum usług wspólnych (spółka zależna Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.),

natomiast krajowa działalność handlowa (spółka zależna Koelner Polska Sp. z o.o.) została przeniesiona do mieszczącego się również we Wrocławiu Regionalnego Centrum Dystrybucji.

✓ Kontynuacja rozbudowy parku maszynowego w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. w kierunku dalszego rozwoju produkcji specjalistycznych wyrobów śrubowych na rynki eksportowe, ok. 13 mln zł rocznie;
✓ Zakończenie rozpoczętego w 2017 roku wdrożenia systemów SAP BusinessOne w Rawlplug Ltd. oraz Rawlplug Middle East FZE;
✓ Wdrożenie jednolitego systemu informatycznego SAP4HANA w Centrali Grupy RAWLPLUG w latach 2017 2020;
✓ Wdrożenie systemu e-commerce w Rawlplug Ltd.

Inwestycje Grupy RAWLPLUG finansowane będą ze środków własnych oraz z wykorzystaniem leasingu.

7. KADRY

Zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2017 r. w całej Grupie RAWLPLUG liczba etatów wyniosła 1 769.

Zatrudnienie w Grupie RAWLPLUG w etatach

	31.12.2017
Spółki polskie	1 310
Spółki zagraniczne	459
RAZEM	1 769

8. ZAWARCIE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

W poniższej tabeli przedstawiono transakcje spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej RAWLPLUG z podmiotami powiązanymi obejmujące:

✓ należności i rozliczenia międzyokresowe na dzień 31.12.2017 r. z wyłączeniem należności z tytułu udzielonych pożyczek,
✓ zobowiązania i przychody przyszłych okresów na dzień 31.12.2017 r. z wyłączeniem zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek,
✓ należności i zobowiązania z tytułu pożyczek na dzień 31.12.2017 r.,
✓ przychody za okres 1.01.2017 31.12.2017 r. obejmujące przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów, materiałów, wynik na sprzedaży środków trwałych i aktywów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe z tytułu otrzymanych dywidend i odsetek od udzielonych pożyczek, a także przychody z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń,
✓ zakupy za okres 1.01.2017 31.12.2017 r. obejmujące zakup towarów, materiałów i usług, zakup środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
✓ wynik na sprzedaży środków trwałych oraz pozostałe koszty operacyjne w okresie 1.01.2017 31.12.2017 r.,
✓ koszty finansowe z tytułu odsetek od otrzymanych pożyczek oraz koszty z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń w okresie 1.01.2017 - 31.12.2017 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. (dane przedstawione w tys. zł)

	Razem jednostki powiązane	Eliminacje	Razem jednostki powiązane po eliminacjach
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług	381 813	( 368 505)	13 308
Zakupy ujęte w koszcie wytworzenia i wartości sprzedanych towarów, materiałów i usług	327 898	( 321 227)	6 671
Zakupy ujęte w kosztach sprzedaży i kosztach ogólnego zarządu	49 622	( 48 214)	1 408
Zakup, aport środków trwałych i wartości niematerialnych	17 624	( 14 816)	2 808
Pozostałe przychody operacyjne	11 404	( 8 416)	2 987
Pozostałe koszty operacyjne	3 717	( 3 717)	-
Przychody finansowe z tytułu dywidend	55 749	( 55 749)	-
Przychody finansowe pozostałe	7 687	( 6 470)	1 217
Koszty finansowe	7 059	( 6 562)	497
Należności i rozliczenia międzyokresowe z wyjątkiem należności z tytułu pożyczek	71 246	( 59 219)	12 027
Należności z tytułu pożyczek	150 097	( 112 364)	37 733
Zobowiązania i przychody przyszłych okresów z wyjątkiem zobowiązań z tytułu pożyczek	67 532	( 63 752)	3 780
Zobowiązania z tytułu pożyczek	113 042	( 112 454)	588

Na dzień 31.12.2017 r. w Grupie RAWLPLUG zawarte były następujące umowy pożyczek z jednostkami powiązanymi niekonsolidowanymi:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia		Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *	Warunki	Termin spłaty
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2011	1 575	378 EUR	1 575	378 EUR	EURIBOR 3M +marża	01.2018
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2016	13 500	-	11 200	-	WIBOR 1M +marża	07.2019
Koelner -Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o.	Amicus Sp. z o.o.	2012	209	-	49	-	WIBOR 1M +marża	03.2019
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Ireland (Export) Ltd	2014	776	186 EUR	776	186 EUR	EURIBOR 1M + marża	08.2019
RAWLPLUG S.A.	Amicus Poliniae Sp. z o.o.	2012	24 005	-	24 120	-	WIBOR 12M +marża	01.2019
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Portugal LDA ** Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2016	626	150 EUR	401 ( 401)	96 EUR	EURIBOR 1M +marża	12.2018
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2015	696	200 USD	441 ( 441)	127 USD	LIBOR 1M +marża	9.2018
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2015	174	50 USD	174 ( 174)	50 USD	LIBOR 1M +marża	6.2018
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Inc.	2017	35	10 USD	13	4	LIBOR 1M + marża	10.2018
Rawlplug Ireland (Export) Ltd	Rawlplug Ireland Ltd	2016	955	229 EUR	588	141 EUR	oprocentowanie stałe	bezterminowo

* Kwoty pozostałe do spłaty uwzględniają naliczone, a niezapłacone na dzień bilansowy odsetki.

** W dniu 22.09.2016 r. spółka zawiesiła działalność gospodarczą.

Na dzień 31.12.2017 r. w Grupie RAWLPLUG zawarte były następujące umowy pożyczek z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Rok zawarcia		Kwota pożyczki Kwota pożyczki pozostała wg umowy do spłaty *			Warunki	Termin spłaty
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania
Koelner Hungária Kft.	Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	2014	13 402	3 213 EUR	16 527	3 962 EUR	oprocentowanie stałe	10.2020
Koelner Hungária Kft.	Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	2015	5 005	1 200 EUR	5 132	1 230 EUR	oprocentowanie stałe	11.2018
Koelner Hungária Kft.	Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	2017	5 929	1 421 EUR	5 997	1 438 EUR	oprocentowanie stałe	05.2020
Koelner -Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A.	2011	Limit 19 000	-	18 960	-	WIBOR 1M + marża	03.2020
RAWLPLUG S.A	Rawlplug Middle East FZE	2017	13 055	3 750 USD	12 428	3 570 USD	oprocentowanie stałe	11.2020
RAWLPLUG S.A	Rawlplug Ireland Ltd	2016	10 840	2 600 EUR	8 484	2 034 EUR	EURIBOR 1M +marża	12.2018
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	Rawlplug Ireland Ltd	2014	226	-	191	-	EURIBOR 1M +marża	08.2019
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A.	2013	Limit 19 500	-	16 958	-	WIBOR 1M + marża	11.2019
Stahl GmbH	Koelner Deutschland GmbH	2009	9 693	2 324 EUR	5 067	1 215 EUR	oprocentowanie stałe	12.2022
Stahl GmbH	Koelner Deutschland GmbH	2014	417	100 EUR	417	100 EUR	oprocentowanie stałe	12.2019
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2011	2 085	500 EUR	2 087	500 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2018
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	834	200 EUR	835	200 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2018
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	1 885	452 EUR	1 857	445 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2018
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	834	200 EUR	835	200 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2018
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	417	100 EUR	417	100 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2018
Stahl GmbH	RAWLPLUG S.A.	2012	638	153 EUR	281	67 EUR	EURIBOR 1M + marża	09.2018
Koelner Polska Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A	2015	Limit 10 000	-	1 434	-	WIBOR 1M +marża	12.2018
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	RAWLPLUG S.A.	2015	Limit 15 000	-	14 099	-	WIBOR 1M +marża	12.2018
RAWLPLUG S.A.	Rawl France SAS	2017	8 500	2 000 EUR	360	86 EUR	EURIBOR 1M + marża	12.2018

* Kwoty pozostałe do spłaty uwzględniają naliczone, a niezapłacone na dzień bilansowy odsetki.

9. POZYCJE POZABILANSOWE

9.1. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE

W 2017 r. spółka zależna Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. zawarła aneks do umowy ramowej o udzielanie kredytów handlowych z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z dnia 27.04. 2015 r. Na mocy aneksu FPiN Wapienica sp. z o.o. przestała być poręczycielem spłaty kredytu. Zmianie nie uległa kwota kredytu i każdy z poręczycieli poręcza wartość kredytu do kwoty 30 mln zł. Wartość każdej z umów poręczenia przekracza 10% wartości kapitałów własnych RAWPLUG S.A.

W 2017 roku spółka zależna Koelner Polska Sp. z o.o. podpisała aneksy do umowy o limit wierzytelności z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z dnia 20.05.2015 r. . Na mocy aneksu FPiN Wapienica Sp. z o.o. przestała być poręczycielem spłaty kredytu. Zmianie nie uległa kwota kredytu. Wydłużono okres obowiązywania poręczeń do 31.07.2018 r. Każdy z poręczycieli poręcza wartość kredytu do kwoty 78 mln zł. Wartość umowy kredytowej oraz każdej z umów poręczenia przekracza 10% wartości kapitałów własnych RAWLPLUG S.A.

Na dzień 31.12.2017 r. RAWLPLUG S.A. posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji w łącznej kwocie 68 213 tys. zł. Szczegółowe zestawienie przedstawiono w poniższej tabeli:

Podmiot udzielający poręczenia	Podmiot otrzymujący poręczenie	Łączna kwota kredytów, która w całości lub określonej części została poręczona	Okres, na jaki zostało udzielone poręczenie	Warunki finansowe na jakich zostały udzielone poręczenia	Charakter powiązań pomiędzy podmiotem udzielającym, a otrzymującym poręczenie
Koelner Polska Sp. z o.o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	18 821	kredyt	31.07.2018	spółka zależna
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	15 472	kredyt	31.03.2018	spółka zależna
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	CMC Poland Sp. z o.o.	16 000	dostawy /usługi	31.12.2018	spółka zależna
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	PGE OBRÓT SA	379	dostawy /usługi	bezterminowo	spółka zależna
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	ING Lease Polska Sp. z o.o.	10 242	leasing	od 08.2018 do 11.2020	spółka zależna
Rawl France SAS	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	3 132	kredyt	31.07.2019	spółka zależna
Koelner Polska Sp. z o.o.	LeasePlan Fleet Management (Polska) Sp. z o.o.	1 511	leasing	od 11.2018 do 06.2021	spółka zależna
Rawlplug LTD	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	1 434	kredyt	28.02.2019	spółka zależna
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	PKO Leasing S.A.	869	leasing	31.08.2019	spółka zależna
Koelner Polska Sp. z o.o.	Toyota Leasing Polska Sp. z o.o.	105	leasing	od 02.2018 do 01.2019	spółka zależna
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	PKO Leasing S.A.	206	leasing	od 12.2019 do 06.2020	spółka zależna
Koelner Polska Sp. z o.o.	PKO Leasing S.A.	23	leasing	01.06.2018	spółka zależna
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	Dostawcy handlowi	19	dostawa/usługi	02.04.2019	spółka zależna

Spółki Grupy RAWLPLUG udzielają sobie wzajemnych poręczeń zarówno w związku z zaciąganymi kredytami, umowami leasingowymi, jak i z tytułu bieżącej współpracy handlowej. Transakcje te mają charakter wewnątrzgrupowy. Poręczane zobowiązania są wykazywane w bilansie skonsolidowanym, dlatego zobowiązania warunkowe z tytułu takich poręczeń nie są wykazywane w sprawozdaniu skonsolidowanym. Zobowiązania z tytułu poręczeń udzielanych jednostkom zależnym przez spółkę RAWLPLUG S.A. zostały szczegółowo opisane w Dodatkowych notach objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. za rok 2017.

Dane dotyczące zobowiązania z tytułu otrzymanych przez RAWLPLUG S.A. poręczeń i gwarancji przedstawiono poniżej:

Podmiot udzielający poręczenia	Rok udzielenia gwarancji/ poręczenia	Beneficjent	Stan zobowiązań z tytułu kredytów i innych zobowiązań poręczanych przez inne podmioty	Okres, na jaki zostało udzielone poręczenie
Raiffeisen Bank Polska S.A.	2017	PGE Obrót S.A.	460	31.01.2019

9.2. INNE POZYCJE POZABILANSOWE

Na dzień 31.12.2017 r. Grupa RAWLPLUG nie posiadała innych istotnych pozycji pozabilansowych.

10.POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIAARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Przed sądem lub innym organem nie toczą się postępowania, których przedmiotem są wierzytelności lub zobowiązania przekraczające 10% kapitałów własnych Grupy RAWLPLUG.

11.ZNACZĄCE UMOWY

Poniżej przedstawiono zestawienie znaczących umów, których stroną jest Grupa RAWLPLUG.

UMOWY KREDYTOWE

Kredytobiorca	Bank	Kwota kredytu według umowy	Rodzaj kredytu
RAWLPLUG S.A.	ING Bank Śląski S.A.	60 000	Umowa wieloproduktowa
RAWLPLUG S.A.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	84 000	Limit wierzytelności
Koelner Polska Sp. z o.o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	57 000	Kredyt handlowy

Szczegółowe informacje o wszystkich zaciągniętych kredytach i pożyczkach zostały zaprezentowane w Nocie nr 21 w skonsolidowanym Raporcie rocznym Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. SA-RS 2017.

12.WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	01-12.2017	01-12.2016	Zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	708 556	674 928	5,0
Koszt własny sprzedaży	( 469 200)	( 445 955)	5,2
Zysk brutto na sprzedaży	239 356	228 973	4,5
Koszty sprzedaży	( 136 726)	( 128 464)	6,4
Koszty ogólnego zarządu	( 45 241)	( 42 367)	6,8
Zysk ze sprzedaży	57 389	58 142	( 1,3)
Pozostałe przychody operacyjne	15 976	13 021	22,7
Pozostałe koszty operacyjne	( 16 047)	( 18 920)	( 15,2)
Zysk z działalności operacyjnej	57 318	52 243	9,7
Przychody finansowe	4 997	1 913	161,2
Koszty finansowe	( 17 201)	( 12 997)	32,3
Zysk brutto	45 114	41 159	9,6
Podatek dochodowy	( 11 788)	( 4 543)	159,5
Zysk netto z działalności kontynuowanej	33 326	36 616	( 9,0)
Amortyzacja	24 563	23 554	4,3
EBITDA	81 881	75 797	8,0
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	1 181	958	23,3
Zysk (strata) netto	34 507	37 574	( 8,2)

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2017 roku wyniosły 708 556 tys. zł i były o 5,0% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 57 318 tys. zł (wzrost o 9,7% w stosunku do roku poprzedniego), natomiast zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) osiągnął poziom 81 881 tys. zł i był o 8% wyższy niż w 2016 r. Grupa RAWLPLUG osiągnęła w ciągu 12 miesięcy 2017 roku zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 33 326 tys. zł (wobec 36 616 tys. zł w 2016 r., spadek o 9%). Zysk netto Grupy z całej działalności za 2017 r. wyniósł 34 507 tys. zł wobec 37 574 tys. zł w 2016 r. (spadek o 8,2%).

Wynik finansowy za 2017 rok obarczony jest księgowym ujęciem zbycia przedsiębiorstwa FPiN Wapienica Sp. z. o.o. – koszt finansowy w wysokości 5 997 tys. zł, a cały wynik obarczony został kwotą 6 861 tys. zł. Poniższa tabela przedstawia szczegółowy wpływ transakcji na skonsolidowany wynik finansowy Grupy RAWPLUG.

	01-12.2017	Eliminacja zbycia FPiN Wapienica Sp. z o.o.	Wartości za okres 01-12.2017, po eliminacji wpływu zdarzenia jednorazowego
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	708 556	-	708 556
Koszt własny sprzedaży	( 469 200)	-	( 469 200)
Zysk brutto na sprzedaży	239 356	-	239 356
Koszty sprzedaży	( 136 726)	-	( 136 726)
Koszty ogólnego zarządu	( 45 241)	-	( 45 241)
Zysk ze sprzedaży	57 389	-	57 389
Pozostałe przychody operacyjne	15 976	-	15 976
Pozostałe koszty operacyjne	( 16 047)	-	( 16 047)
Zysk z działalności operacyjnej	57 318	-	57 318
Przychody finansowe	4 997	-	4 997
Koszty finansowe	( 17 201)	5 997	( 11 204)
Zysk brutto	45 114	5 997	51 111
Podatek dochodowy	( 11 788)	864	( 10 924)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	33 326	6 861	40 187
Amortyzacja	24 563	-	24 563
EBITDA	81 881	-	81 881
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	1 181	-	1 181
Zysk (strata) netto	34 507	-	41 368

Po eliminacji zdarzenia jednorazowego zmianie ulega dynamika zysku netto z działalności kontynuowanej: w miejsce spadku w wysokości 9%, Grupa notuje wzrost zysku netto z działalności kontynuowanej o 9,8%, a w przypadku zysku netto z całej działalności Grupa notuje wzrost o 10,1%.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG (bez zdarzenia jednorazowego)

	01-12.2017	01-12.2016	Zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	708 556	674 928	5,0
Koszt własny sprzedaży	( 469 200)	( 445 955)	5,2
Zysk brutto na sprzedaży	239 356	228 973	4,5
Koszty sprzedaży	( 136 726)	( 128 464)	6,4
Koszty ogólnego zarządu	( 45 241)	( 42 367)	6,8
Zysk ze sprzedaży	57 389	58 142	( 1,3)
Pozostałe przychody operacyjne	15 976	13 021	22,7
Pozostałe koszty operacyjne	( 16 047)	( 18 920)	( 15,2)
Zysk z działalności operacyjnej	57 318	52 243	9,7
Przychody finansowe	4 997	1 913	161,2
Koszty finansowe	( 11 204)	( 12 997)	( 13,8)
Zysk brutto	51 111	41 159	24,2
Podatek dochodowy	( 10 924)	( 4 543)	140,5
Zysk netto z działalności kontynuowanej	40 187	36 616	9,8
Amortyzacja	24 563	23 554	4,3
EBITDA	81 881	75 797	8,0
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	1 181	958	23,3
Zysk (strata) netto	41 368	37 574	10,1

12.1. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG
Wybrane pozycje bilansowe	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana
AKTYWA RAZEM	868 846	852 450	16 396
Aktywa trwałe, w tym:	463 835	459 011	4 824
Wartości niematerialne	74 852	74 591	261
Rzeczowe aktywa trwałe	267 304	261 044	6 260
Nieruchomości inwestycyjne	3 401	3 401	-
Długoterminowe aktywa finansowe	56 940	51 852	5 088
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	3 423	2 470	953
Aktywa z tytułu odr. podatku dochodowego	57 915	65 653	( 7 738)
Aktywa obrotowe, w tym:	405 011	393 439	11 572
Zapasy	223 665	227 604	( 3 939)
Należności i rozliczenia międzyokresowe	141 846	129 131	12 715
Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 779	2 651	( 872)
Środki pieniężne	37 387	33 682	3 705
PASYWA RAZEM	868 846	852 450	16 396
Kapitał własny	429 993	421 309	8 684
Zobowiązania	438 853	431 141	7 712
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	188 441	144 470	43 971
Kredyty i pożyczki	165 192	119 338	45 854
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	250 412	286 671	( 36 259)
Kredyty i pożyczki	60 455	122 749	( 62 294)
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	151 374	129 049	22 325

	31.12.2017	31.12.2016
Udział aktywów trwałych	53,4%	53,8%
Udział aktywów obrotowych	46,6%	46,2%
Udział zapasów w aktywach obrotowych	55,2%	57,8%
Udział należności w aktywach obrotowych	35,0%	32,8%

Suma bilansowa na dzień 31.12.2017 roku wyniosła 868 846 tys. zł, co oznacza wzrost w ciągu 2017 roku o 16 396 tys. zł.

Po stronie aktywów majątek trwały wzrósł o 4 824 tys. zł, jednak należy pamiętać w tej sytuacji o transakcji sprzedaży udziałów FPiN Wapienica Sp. z o.o. i wyłączeniu jej z konsolidacji, która spowodowała chociażby spadek w pozycji aktywów trwałych o 18 769 tys. zł (informacja w Raporcie rocznym SA-RS 2017 w nocie nr 3 Rzeczowe aktywa trwałe). Stąd też rzeczywisty wzrost majątku trwałego w okresie ostatnich 12 miesięcy to wartość 23 956 tys. zł, a największy udział w kwocie 25 029 tys. zł dotyczył rzeczowych aktywów trwałych związanych z prowadzonymi projektami inwestycyjnymi. Majątek obrotowy wzrósł o 11 572 tys. zł i wynika przede wszystkim ze wzrostu pozycji należności i rozliczeń międzyokresowych (wzrost o 12 715 tys. zł ), przy jednoczesnym spadku pozycji zapasów (spadek o 3 939 tys. zł).

Po stronie pasywów wzrosła wartość kapitału własnego o 8 684 tys. zł, wartość zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 22 325 tys. zł, przy jedoczesnym spadku wartości zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek o 16 440 tys. zł.

12.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

tys. zł	01-12.2017	01-12.2016	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	708 556	674 928	5,0
Koszt własny sprzedaży	( 469 200)	( 445 955)	5,2
Zysk brutto na sprzedaży	239 356	228 973	4,5
Marża I	33,8%	33,9%

tys. zł	IVQ17	IIIQ17	IIQ17	IQ17	IVQ16	IIIQ16	IIQ16	IQ16
Przychody ze sprzedaży	165 213	189 366	186 650	167 327	145 958	177 405	183 652	167 913
Koszt własny sprzedaży	( 108 951)	( 124 007)	( 124 965)	( 111 277)	( 95 789)	( 117 212)	( 121 713)	( 111 241)
Zysk brutto na sprzedaży	56 262	65 359	61 685	56 050	50 169	60 193	61 939	56 672
Marża I	34,1%	34,5%	33,0%	33,5%	34,4%	33,9%	33,7%	33,8%

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2017 roku wyniosły 708 556 tys. zł i były o 5% wyższe niż w roku poprzednim. Wynik ten to efekt wzrostu sprzedaży eksportowej (rozwój marki RAWLPLUG oraz sprzedaż specjalistycznych śrub dla przemysłu elektromaszynowego oraz samochodowego), jak również wzmożonych działań marketingowo-sprzedażowych na rynku krajowym (Koelner Polska Sp. z o.o.).

Marża I na sprzedaży po 12 miesiącach 2017 r. wyniosła 33,8% wobec 33,9% w tym samym okresie 2016 roku. Marża I została utrzymana pomimo presji wzrostu cen surowców oraz umocnieniu wartości złotówki. Było to możliwe dzięki zmianie portfolio sprzedaży w kierunku rozwoju sprzedaży marki RAWLPLUG, stopniowemu ograniczaniu sprzedaży marek obcych oraz rozwojowi sprzedaży eksportowej specjalistycznych wyrobów śrubowych.

Sprzedaż Grupy RAWLPLUG

		01-12.2017		01-12.2016	Zmiana
Kierunek sprzedaży	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Kraj	254 805	36,0%	260 592	38,6%	( 5 787)	( 2,2)%
Eksport	453 751	64,0%	414 336	61,4%	39 415	9,5%
Razem	708 556	100,0%	674 928	100,0%	33 628	5,0%

Żaden z odbiorców nie przekroczył 10% progu w strukturze sprzedaży.

12.2.1.SPRZEDAŻ KRAJOWA

W 2017 r. sprzedaż krajowa wyniosła 254 805 tys. zł, co oznacza spadek o 2,2% w stosunku do roku poprzedniego. Spadek sprzedaży na rynku krajowym wystąpił w Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub Sp. z o.o. Spowodowany był zniesieniem ceł antydumpingowych na wyroby śrubowe, jak również zmianą portfolio produktów z wyrobów standardowych na wyroby specjalne, bardziej zaawansowane technologicznie. Obecnie celem działania krajowych sił sprzedażowych będzie pozyskanie klientów z segmentów wyrobów specjalnych. Spadek sprzedaży elementów złącznych na rynku krajowym został w pełni zrekompensowany wzrostem eksportu śrub dla przemysłu elektromaszynowego oraz motoryzacyjnego.

12.2.2.SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA

Sprzedaż zagraniczna Grupy RAWLPLUG w 2017 roku wyniosła 453 751 tys. zł i była o 9,5% wyższa niż w 2016 r. Grupa zanotowała wzrost sprzedaży zagranicznej przede wszystkim dzięki nowym, wysokomarżowym produktom sprzedawanym pod marką RAWLPLUG, jak również dzięki znaczącemu wzrostowi sprzedaży wyrobów śrubowych na rynkach Europy Zachodniej. Wzrost sprzedaży na rynkach zagranicznych miał głównie miejsce na rynkach Europy Zachodniej, Bliskiego Wschodu oraz na nowych rynkach, takich jak Azja i Australia. Rok 2017 był kolejnym rokiem, w którym udział eksportu w sprzedaży skonsolidowanej zwiększył się osiągając poziom 64,0%, wobec 61,4% w 2016 roku.

Asortyment		01-12.2017		01-12.2016	Zmiana
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Produkty	418 618	59,1%	387 594	57,4%	31 024	8,0%
Towary i materiały	289 938	40,9%	287 334	42,6%	2 604	0,9%
Razem	708 556	100,0%	674 928	100,0%	33 628	5,0%

12.2.3.STRUKTURA ASORTYMENTOWA

W 2017 roku kontynuowana była strategia zmiany portfolio produktowego polegająca na rezygnacji z produktów o najniższych marżach oraz towarów handlowych (marek obcych) na rzecz produktów generujących wyższy poziom marży. W efekcie struktura asortymentowa sprzedaży w 2017 roku uległa zmianie. Udział produktów wzrósł z 57,4% do 59,1% ogólnej wartości sprzedaży przy 8% wzroście wartości sprzedaży produktów. Sprzedaż towarów i materiałów wzrosła o 0,9% osiągając w 2017 roku wartość 289 938 tys. zł.

12.2.4.ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Towary handlowe, jak i materiały oraz towary do dalszego przerobu, w które zaopatruje się Grupa RAWLPLUG, to zarówno artykuły o małym (np. tworzywa sztuczne, stal), średnim (np. wkręty, normalia śrubowe, proste narzędzia), jak i wysokim stopniu przetworzenia (elektronarzędzia). Zamawiane są one na bieżąco od dostawców krajowych i europejskich, a także od dostawców azjatyckich (Tajwan, Malezja, Chiny). Grupa RAWLPLUG nie ma dostawcy, który posiadałby wyłączność na dostawy jakiegokolwiek asortymentu – każdy towar i materiał ma źródło alternatywne, co wynika też z długoterminowej strategii Grupy. Żaden dostawca nie przekroczył 10% progu w strukturze zakupów.

12.3. KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU

tys. zł					01-12.2017	01-12.2016		Zmiana %
Koszty sprzedaży					136 726	128 464		6,4
Koszty ogólnego zarządu					45 241	42 367		6,8
Koszty operacyjne					181 967	170 831		6,5
Udział kosztów w sprzedaży					25,7%	25,3%

tys. zł	IVQ17	IIIQ17	IIQ17	IQ17	IVQ16	IIIQ16	IIQ16	IQ16
Koszty sprzedaży	35 282	34 958	34 493	31 993	33 435	31 960	32 835	30 234
Koszty ogólnego zarządu	11 812	10 583	11 421	11 425	11 572	10 103	10 383	10 309
Koszty operacyjne	47 094	45 541	45 914	43 418	45 007	42 063	43 218	40 543
Udział kosztów w sprzedaży	28,5%	24,0%	24,6%	25,9%	30,8%	23,7%	23,5%	24,1%

Po 12 miesiącach 2017 roku Grupa RAWLPLUG zanotowała wzrost kosztów operacyjnych o 6,5% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, przy czym koszty sprzedaży wzrosły o 6,4%, natomiast koszty ogólnego zarządu wzrosły o 6,8%. W 2017 roku udział kosztów w sprzedaży wyniósł 25,7% % i był nieznacznie wyższy niż w roku poprzednim, co, przy wysokiej presji na wzrost wynagrodzeń, należy uznać za wynik satysfakcjonujący.

W kolejnych okresach udział kosztów operacyjnych może nieznacznie wzrosnąć. Powodem tego może być wzrost wynagrodzeń oraz planowany wzrost sprzedaży oraz wzmocnienie działań marketingowych.

Zarząd w dalszym ciągu kontynuuje prace nad obniżeniem kosztów. Celem jest ścisłe powiązanie ich z wielkością sprzedaży, tak aby podczas jej spadku nie dochodziło do generowania strat.

12.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

tys. zł	01-12.2017	01-12.2016	Zmiana %
Przychody finansowe	4 997	1 913	161,2
Koszty finansowe	( 17 201)	( 12 997)	32,3
Wynik z działalności finansowej	( 12 204)	( 11 084)	10,1

tys. zł	IVQ17	IIIQ17	IIQ17	IQ17	IVQ16	IIIQ16	IIQ16	IQ16
Przychody finansowe	1 904	526	853	1 714	632	777	482	474
Koszty finansowe	( 8 602)	( 2 651)	( 3 311)	( 2 637)	( 3 656)	( 3 128)	( 3 103)	( 3 562)
Wynik z działalności finansowej	( 6 698)	( 2 125)	( 2 458)	( 923)	( 3 024)	( 2 351)	( 2 621)	( 3 088)

Grupa w 2017 r. uzyskała 4 997 tys. zł przychodów finansowych oraz poniosła koszty finansowe w wysokości 17 201 tys. zł.

Na przychody finansowe składały się:

	01-12.2017	01-12.2016
Odsetki z tytułu udzielonych pożyczek	1 225	1 026
Pozostałe odsetki	97	106
Zyski z tytułu różnic kursowych	3 566	-
Pozostałe	109	283
	4 997	1 913

Na koszty finansowe składały się:

	01-12.2017	01-12.2016
Odsetki od kredytów i pożyczek	6 858	7 119
Pozostałe odsetki	621	635
Prowizje	1 511	1 500
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	826	514
Straty z tytułu różnic kursowych	-	1 735
Wycena instrumentów pochodnych	38	-
Poręczenia i gwarancje	489	465
Strata na sprzedaży aktywów finansowych	5 997	-
Pozostałe	861	1 029
	17 201	12 997

Koszty finansowe w pozycji Strata na sprzedaży aktywów finansowych w kwocie 5 997 tys. zł wynikają ze zdarzenia jednorazowego związanego ze zbyciem przedsiębiorstwa FPiN Wapienica Sp. z o.o.

W 2017 roku Grupa zrealizowała jeden kontrakt terminowy forward (zawarty w dniu 13.10.2016 r. z Raiffeisen Bank Polska S.A. o terminie zapadalności 12.01.2017 r.) na kwotę 500 tys. EUR/USD. W wyniku rozliczenia tej transakcji Grupa poniosła

stratę w kwocie 38 tys. zł, która została wykazana w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat. Wartość ta wynika z odwrócenia wyceny tego kontraktu terminowego z 2016 roku w kwocie 127 tys. zł w koszty finansowe oraz zrealizowania zysku na tym kontrakcie w kwocie 89 tys. zł. Na dzień 31.12.2017 r. Grupa RAWLPLUG nie posiadała kontraktów terminowych.

Priorytetem Zarządu będzie w dalszym ciągu ograniczanie kosztów, zarówno działalności operacyjnej, jak i finansowej. Redukcja kosztów będzie realizowana dzięki usprawnieniu procesów wewnątrz Grupy Kapitałowej oraz stosowaniu w możliwie najwyższym stopniu naturalnego zabezpieczenia walutowych pozycji bilansowych.

12.5. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności Grupy	31.12.2017	31.12.2016
Rentowność sprzedaży brutto	33,8%	33,9%
Rentowność działalności operacyjnej	8,1%	7,7%
Rentowność netto	4,7%	5,4%
Rentowność aktywów ogółem	3,8%	4,3%
Rentowność kapitału własnego	7,8%	8,7%
Rentowność EBITDA	11,6%	11,2%

Metoda wyliczenia wskaźników:

✓ rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
✓ rentowność działalności operacyjnej = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży
✓ rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
✓ rentowność aktywów ogółem = zysk netto / aktywa ogółem
✓ rentowność kapitału własnego = zysk netto / kapitały własne
✓ rentowność EBITDA = zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży

12.6. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności Grupy	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik płynności bieżącej	1,62	1,37
Wskaźnik płynności szybkiej	0,72	0,58

Metoda wyliczenia wskaźników:

✓ wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
✓ wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Na dzień 31.12.2017 r. wskaźniki płynności wyniosły odpowiednio: dla płynności bieżącej 1,62, dla płynności szybkiej 0,72. Wskaźniki płynności kształtują się na bezpiecznych poziomach.

12.7. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia Grupy	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	50,5%	50,6%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	102,1%	102,3%
Wskaźnik pokrycia akt. trwałych kapit. wł.	92,7%	91,8%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	21,7%	16,9%
Zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach	42,9%	33,5%

Metoda wyliczenia wskaźników:

✓ wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / aktywa ogółem

✓ wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / kapitały własne
✓ wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi = kapitały własne / aktywa trwałe
✓ wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem
✓ zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach = zobowiązania długoterminowe / zobowiązania

Poziom ogólnego zadłużenia pozostał na niemal niezmienionym poziomie osiągając wartość 50,5%, podobnie jak udział zadłużenia kapitału własnego osiągając wartość 102,1%. Struktura zadłużenia przesunęła się w kierunku zadłużenia długoterminowego, wskaźnik zadłużenia długoterminowego wzrósł z 16,9% do 21,7%.

12.8. MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd Spółki Dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2017.

12.9. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE

Wynik finansowy za 2017 rok obarczony jest księgowym ujęciem zbycia przedsiębiorstwa FPiN Wapienica Sp. z. o.o. w wysokości 6 861 tys. zł. Poniższa tabela przedstawia szczegółowy wpływ transakcji na skonsolidowany wynik finansowy Grupy RAWPLUG.

	01-12.2017	Eliminacja zbycia FPiN Wapienica Sp. z o.o.	Wartości za okres 01-12.2017, po eliminacji wpływu zdarzenia jednorazowego
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	708 556	-	708 556
Koszt własny sprzedaży	( 469 200)	-	( 469 200)
Zysk brutto na sprzedaży	239 356	-	239 356
Koszty sprzedaży	( 136 726)	-	( 136 726)
Koszty ogólnego zarządu	( 45 241)	-	( 45 241)
Zysk ze sprzedaży	57 389	-	57 389
Pozostałe przychody operacyjne	15 976	-	15 976
Pozostałe koszty operacyjne	( 16 047)	-	( 16 047)
Zysk z działalności operacyjnej	57 318	-	57 318
Przychody finansowe	4 997	-	4 997
Koszty finansowe	( 17 201)	5 997	( 11 204)
Zysk brutto	45 114	5 997	51 111
Podatek dochodowy	( 11 788)	864	( 10 924)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	33 326	6 861	40 187
Amortyzacja	24 563	-	24 563
EBITDA	81 881	-	81 881
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	1 181	-	1 181
Zysk (strata) netto	34 507	-	41 368

12.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W 2017 roku nie miały miejsca istotne czynniki mające wpływ na zmianę zarządzania zasobami finansowymi.

Metody zarządzania ryzykiem walutowym, stopy procentowej, kredytowym oraz płynności zostały również opisane w Notach nr 40 – 43 Raportu rocznego SA-RS 2017 Grupy RAWLPLUG za okres 1.01 – 31.12.2017 r.

12.11. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

W związku z tym, że Grupa RAWLPLUG jest jednocześnie importerem i eksporterem, w znacznym stopniu korzysta z zabezpieczenia naturalnego. Z uwagi na coraz większy rozwój na rynkach Europy Zachodniej pojawia się jednak nierównowaga na parze walutowej EUR/USD, przy czym na EUR występuje nadwyżka, na USD – niedobór. W 2017 roku Grupa zrealizowała jeden kontrakt terminowy forward (zawarty w dniu 13.10.2016 r. z Raiffeisen Bank Polska S.A. o terminie zapadalności 12.01.2017 r.) na kwotę 500 tys. EUR/USD. W wyniku rozliczenia tej transakcji Grupa poniosła stratę w kwocie 38 tys. zł, która została wykazana w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat. Wartość ta wynika z odwrócenia wyceny tego kontraktu terminowego z 2016 roku w kwocie 127 tys. zł w koszty finansowe oraz zrealizowania zysku na tym kontrakcie w kwocie 89 tys. zł. Na dzień 31.12.2017 r. Grupa RAWLPLUG nie posiadała kontraktów terminowych.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

W przypadku wycen pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez zabezpieczenia naturalne.

13. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 8.02.2018 r. została podpisana umowa kredytowa pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., a spółkami:

1. RAWLPLUG S.A.
1. Koelner Polska Sp. z o.o. (podmiot zależny od RAWLPLUG S.A.),
1. Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. (podmiot zależny od RAWLPLUG S.A.).

Kwota kredytu wyniosła 45 000 tys. zł dla wszystkich Kredytobiorców. W dniu 21.02.2018 r. został podpisany aneks do powyższej umowy, który zwiększył kwotę przyznanego limitu z 45 000 tys. zł do 60 000 tys. zł dla wszystkich Kredytobiorców. W ramach przyznanego limitu Bank udostępnił kredyt w następujących sublimitach:

1. RAWLPLUG S.A. 60 000 tys. zł, w tym wykorzystanie w EUR i USD stanowić będzie ekwiwalent w EUR i USD kwoty 10 000 tys. zł,
1. Koelner Polska Sp. z o.o. 60 000 tys. zł,
1. Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. 60 000 tys. zł, w tym wykorzystanie w EUR i USD stanowić będzie ekwiwalent w EUR i USD kwoty 10 000 tys. zł.

Kredyt zostanie spłacony do 26.02.2021 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową, której bazą jest stopa WIBOR/EURIBOR/LIBOR (w zależności od waluty wykorzystania) dla depozytów jednomiesięcznych.

W dniu 26.02.2018 r. została zarejestrowana przez indyjskie Ministerstwo Spraw Korporacyjnych spółka zależna Rawl India Services Private Limited z siedzibą w Bangalore w Indiach, której kapitał zakładowy w całości objęty został przez RAWLPLUG S.A. Rawl India Services Private Limited będzie prowadziła wyłącznie działalność usługową, polegającą na udzielaniu wsparcia technicznego dla dystrybutora produktów RAWLPLUG, z którym Grupa Kapitałowa RAWLPLUG obecnie współpracuje. Dystrybucja na rynek indyjski odbywa się natomiast za pośrednictwem spółki zależnej od RAWLPLUG S.A. - Rawlplug Middle-East FZE z siedzibą w Dubaju.

W dniu 13.03.2018 r. wpłynęło do RAWLPLUG S.A. zawiadomienie od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanego funduszu inwestycyjnego Quercus Parasolowy SFIO (dalej: "Fundusz") w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o zwiększeniu przez Fundusz udziału oraz przekroczeniu samodzielnie progu 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Przed zmianą udziału Fundusz posiadał 1 626 909 akcji RAWLPLUG S.A., co stanowiło 4,997% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na dzień 9.03.2018 r. Fundusz posiadał 1 645 263 akcje RAWLPLUG S.A., co stanowiło 5,053% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

14. INFORMACJAO PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Decyzją Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. z dnia 8.05.2017 r. podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych RAWLPLUG S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. za 2017 r. wybrana została firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. s.k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa A. Baraniaka 88 E, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 4055. Zgodnie z umową podpisaną 14.06.2017 r. wybrany audytor przeprowadził:

1. przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. za I półrocze 2017;
1. przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy RAWLPLUG S.A. za I półrocze 2017;
1. badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. za rok 2017;
1. badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy RAWLPLUG S.A. za rok 2017.

Łączna wysokość wypłaconego lub należnego wynagrodzenia wynikająca z umowy z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz wypłacone lub należne wynagrodzenie za wykonane usługi doradztwa podatkowego:

	rok 2017	rok 2016
Wynagrodzenia z tytułu badania	76	73
Wynagrodzenia z tytułu przeglądu	35	35
Wynagrodzenia z tytułu doradztwa prawno-podatkowego	-	-

RAWLPLUG S.A. korzystała z usług Grant Thornton Polska Sp. z o.o.s.k. w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok 2016. Mając na uwadze, iż firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp k. oraz Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. s.k zrzeszone są w Grant Thornton International Ltd, Spółka informuje, iż korzystała wcześniej z usług Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. s.k. oraz Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o., tj. komplementariusza tego audytora, w zakresie doradztwa podatkowego oraz w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2004-2008 oraz za lata 2010-2014.

15. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIAW SPÓŁCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2017 ROKU

15.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

W 2017 roku RAWLPLUG S.A. podlegała zasadom zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku (obowiązującym od 1.01.2016 r). Zbiór zasad ładu korporacyjnego, dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej ładowi korporacyjnemu (https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje). Oświadczenie dotyczące zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego zostało udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.rawlplug.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie / Ład korporacyjny".

15.2. INFORMACJA O ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ I WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

W roku 2017 Spółka RAWLPLUG S.A. odstąpiła od następujących postanowień zasad ładu korporacyjnego:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

I.Z.1.19. Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Spółka na chwilę obecną nie stosuje powyższej zasady. Spółka zamierza stosować powyższą zasadę w przyszłości.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka na chwilę obecną nie prowadzi zapisu audio/wideo z przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad. Spółka rozważa wprowadzenie takiej praktyki w okresie późniejszym.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje i nie zamierza w najbliższej przyszłości stosować tej reguły ze względu na niskie zainteresowanie ze strony akcjonariuszy Spółki tą formą prowadzenia obrad walnego zgromadzenia.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje i nie zamierza w najbliższej przyszłości stosować tej zasady ze względu na niskie zainteresowanie ze strony akcjonariuszy Spółki tą formą prowadzenia obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka na chwilę obecną nie posiada wewnętrznych regulacji zawartych w niniejszej zasadzie. Elementy dotyczące zapobiegania konfliktom interesów opisane zostały w przyjętym przez Spółkę Kodeksie Etyki. Spółka rozważa wprowadzenie regulacji wewnętrznych opisanych w niniejszej zasadzie w okresie późniejszym.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Na chwilę obecną ta zasada ładu korporacyjnego jest stosowana częściowo. Spółka opracowała system wynagradzania kluczowych menedżerów, który jest powiązany z długoterminowym wzrostem wartości dla akcjonariuszy. Spółka rozważa objęcie tym systemem członków zarządu w okresie późniejszym.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka przedstawia w sprawozdaniu z działalności raport na temat polityki wynagrodzeń w zakresie wskazanym w tej zasadzie oprócz:

Informacji na temat warunków wynagrodzenia każdego z członków zarządu - Spółka traktuje funkcjonujący system wynagrodzeń członków Zarządu jako część tajemnicy przedsiębiorstwa. Jednocześnie w odniesieniu do publikacji informacji o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Spółka stosuje obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.
Oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów - będzie ona przeprowadzana dopiero po wprowadzeniu nowych zasad dla zarządu i kluczowych menedżerów w 2017 roku.

15.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Spółka sporządza sprawozdania finansowe i raporty okresowe w oparciu o obowiązujące przepisy prawa oraz przyjęte procedury wewnętrzne.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowywania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor ds. Finansowych.

Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej oraz Dział Kontrolingu.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z przyjętą przez Zarząd polityką rachunkowości Spółki.

Sporządzone sprawozdanie finansowe, po zatwierdzeniu przez Głównego Księgowego, jest przekazywane Dyrektorowi ds. Finansowych do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi w pełnym składzie do ostatecznej weryfikacji.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są Głównemu Księgowemu i Dyrektorowi ds. Finansowych na spotkaniach podsumowujących.

Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

15.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki na dzień 31.12.2017 roku przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
PKO BP BANKOWY PTE	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
NATIONALE NEDERLANDEN PTE	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Radosław Koelner	2 744 750	8,43	2 744 750	8,43
Quercus TFI S.A.	1 705 831	5,24	1 705 831	5,24
Pozostali	5 430 892	16,68	5 430 892	16,68
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

Stan akcjonariatu RAWLPLUG S.A. na dzień publikacji Raportu rocznego, tj. na dzień 23.03.2018 r., przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
Nationale Nederlanden PTE S.A.	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Radosław Koelner	2 744 750	8,43	2 744 750	8,43
Quercus TFI S.A. ( w tym Quercus Parasolowy SFIO)	1 705 831 (1 645 263)	5,24 (5,053)	1 705 831 (1 645 263)	5,24 (5,053)
Pozostali	5 430 892	16,68	5 430 892	16,68
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

15.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Brak.

15.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Brak.

15.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Brak.

15.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAW DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie z § 27 ust. 1 Statutu Zarząd jest składa się z jednego lub kilku członków w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Spółkę może reprezentować każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i biegnie od dnia jego powołania.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszystkie osoby uprawnione do udziału w posiedzeniu Zarządu zostały prawidłowo zaproszone na posiedzenie i obecnych jest co najmniej dwóch członków Zarządu.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut stanowi inaczej.

Uchwały Zarządu wymaga:

1) zaciągnięcie długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki,
2) emisja akcji, obligacji, warrantu lub wekslu,
3) udzielenie zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego,
4) ustanowienie hipoteki lub dokonanie jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki,
5) zawarcie umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), chyba że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki,
6) zwołanie Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
7) złożenie pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia,
8) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

Statut Spółki nie przyznaje Zarządowi żadnych uprawnień w zakresie podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, należą wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Jednakże zgodnie ze Statutem Spółki przed podjęciem decyzji o emisji akcji Zarząd zobligowany jest podjąć wcześniej stosowną uchwałę.

15.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zgodnie z §16 ust.2 pkt. 2 Statutu RAWLPLUG S.A. wszelkie zmiany Statutu Spółki należą wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wszelkie kwestie związane ze sposobem zmian Statutu regulują wyłącznie i bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie zawiera w tym wypadku żadnych szczególnych zapisów.

15.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE O TYM NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.

Organizację i tryb działania Walnego Zgromadzenia określa szczegółowo Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony przez Walne Zgromadzenie, który znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Zgodnie ze Statutem obowiązującym w 2017 roku Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Każdy niezależny członek Rady Nadzorczej może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia oraz wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki przynajmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia przedstawione są akcjonariuszom z zachowaniem terminów określonych przez przepisy prawa o obrocie instrumentami finansowymi, Kodeks spółek handlowych i inne właściwe przepisy.

Uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu mogą tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Do podstawowych praw i obowiązków akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu należy w szczególności:

1) wykonywanie prawa głosu,
2) składanie wniosków,
3) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania,
4) prawo do sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania,
5) zadawanie pytań i żądanie od obecnych na posiedzeniu członków organów Spółki wyjaśnień w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad,
6) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz dobrych obyczajów.

Każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłaszać kandydatury na każdą z obieralnych funkcji.

Zasady wyboru Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie określa Statut Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut Spółki stanowią inaczej.

Głosowanie może być prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów bądź bez użycia takiego systemu.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Zgodnie ze Statutem obowiązującym w 2017 roku, przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,
3) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki,
4) dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:

5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu § 18 Statutu,
6) zmiana Statutu Spółki,
7) decyzja o emisji lub wykupie akcji,
8) emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki,
9) emisja Warrantów subskrypcyjnych,
10) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
11) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,
12) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,
13) rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

15.11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Zarząd

Skład zarządu Spółki na dzień 1.01.2017 r. przedstawiał się następująco:

Radosław Koelner Prezes Zarządu
Piotr Kopydłowski Członek Zarządu ds. Finansowych

Skład zarządu Spółki na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

Radosław Koelner Prezes Zarządu
Piotr Kopydłowski Członek Zarządu ds. Finansowych

Na dzień publikacji Raportu rocznego, tj. na dzień 23.03.2018 r., skład Zarządu nie uległ zmianie.

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Organizację i tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, który znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Spółkę może reprezentować każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i biegnie od dnia jego powołania. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok jego kadencji.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut stanowi inaczej.

Uchwały Zarządu wymaga:

1) zaciągnięcie długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki,
2) emisja akcji, obligacji, warrantu lub wekslu,
3) udzielenie zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego,
4) ustanowienie hipoteki lub dokonanie jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki,
5) zawarcie umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), chyba że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki,
6) zwołanie Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
7) złożenie pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia,
8) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

Rada Nadzorcza

1.01.2017 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Wojciech Heydel*** Członek Rady Nadzorczej
Janusz Pajka* Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Szczypiński** Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Włodzimierz Frankowicz**** Członek Rady Nadzorczej
Janusz Pajka**** Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej

** W dniu 13.11.2017 r. Pan Zbigniew Szczypiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. z dniem 13.12.2017 r., a Nadwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 4 z dnia 14.12.2017 r. przyjęło jego rezygnację.

*** W dniu 20.11.2017 r. Pan Wojciech Heydel złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 13.12.2017 r., a Nadwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 5 z dnia 14.12.2017 r. przyjęło jego rezygnację.

**** W dniu 14.12.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A. powołało na Członków Rady Nadzorczej Spółki Pana Janusza Pajkę oraz Pana Włodzimierza Frankowicza.

Na dzień publikacji Raportu rocznego, tj. na dzień 23.03.2018 r., skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Organizację i tryb działania Rady Nadzorczej oraz sposób podejmowania przez nią uchwał określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Regulamin ten znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady. Rada Nadzorcza wybierana jest na kadencję trzyletnią.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być pracownikami Spółki ani członkami władz albo pracownikami spółek zależnych od Spółki. Nie mogą też zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do interesów Spółki.

Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności wskazane w Statucie Spółki.

Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki:

1) nie może być Podmiotem Powiązanym ani małżonkiem, wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem doradcą lub członkiem organów Spółki lub Podmiotu Powiązanego,
2) nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Spółki lub Podmiotu Powiązanego,
3) nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów ze Spółką lub Podmiotami Powiązanymi,
4) nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem organów, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki lub spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie.

Ponadto Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.5.2017 r. (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszące się do restrykcji wskazanych w Załączniku II Zalecenia Komisji 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE z 25.2.2005 r., L 52, s. 51 ze zm.).

Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany przez Walne Zgromadzenie spośród członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia co najmniej na dziesięć dni przed terminem posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować jednakowymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.

Podjęcie uchwały pisemnej w trybie obiegowym jest dopuszczalne.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,

2) badanie i ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,

3) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

4) sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,

5) ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

6) ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,

7) ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze o ile Spółka prowadzi tego typu działalność.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków przewidzianych prawem, a w szczególności:

1) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu,
2) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka zarządu lub organu nadzorczego,
3) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych,
4) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych planów finansowych (budżetów) Spółki,
5) uprzednie zatwierdzanie wydatków powyżej 2 000 000,00 (dwóch milionów) złotych, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką,
6) uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, zarówno w pojedynczej jak i w serii powiązanych transakcji, chyba, że transakcja jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie Spółki,
7) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 2 000 000,00 (dwóch milionów) złotych, ponad kwotę określoną w budżecie,
8) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych),
9) wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych w pojedynczej transakcji lub w serii powiązanych transakcji na kwotę przekraczającą 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), ponad kwotę zatwierdzoną w budżecie,
10)wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomości lub ich części ułamkowych,
11)z zastrzeżeniami opisanymi w Statucie, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy z Podmiotem Powiązanym,
12)zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
13)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych,

14)delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu.

Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, może udzielić zgody na zawieranie umów zawieranych w ramach statutowej, zwykłej działalności Spółki, zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona.

Szczegółowy tryb zwoływania i prac Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, może ona powoływać, a w przypadkach gdy wymagają tego przepisy prawa powołuje spośród swoich członków stałe komitety. Rada Nadzorcza powołuje w szczególności komitet audytu. Do zadań komitetu audytu należy między innymi:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Uchwałą z dnia 28.11.2005 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała komitet ds. audytu.

Zgodnie z przyjętym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu Audytu do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych oraz inne powinności określone w regulacjach prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności:

1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej;
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej odbywa się m. in. w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji biegłych rewidentów, wysokości wynagrodzeń uiszczanych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie);
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce (kontrola charakteru i zakresu dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się w szczególności na podstawie ujawnienia przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat uiszczonych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle);
5) opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie i rewizja procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) ocena procesu wyboru firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014 dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;
9) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów;
10) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności, jakie należy podjąć zależnie od okoliczności;
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
12) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących unormowań) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
13) sprawowanie nadzoru nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym Spółki;
14) w przypadku, gdy w Spółce funkcjonuje odrębna funkcja audytu wewnętrznego zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności w drodze wydania zaleceń dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na jego ustalenia i zalecenia.

W skład Komitetu Audytu Spółki wchodzą: Zbigniew Stabiszewski, Janusz Pajka oraz Włodzimierz Frankowicz.

15.12. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENADŻERÓW

Polityka różnorodności w RAWLPLUG S.A. jest rozwinięciem obowiązującego w Grupie Kodeksu Etyki i stanowi jego integralna część.

Celem tej polityki jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, budowy zaufania oraz przeciwdziała dyskryminacji.

Polityka różnorodności stosowana w Spółce ma na celu pełne wykorzystanie potencjału pracowników, ich różnorodnych umiejętności, doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku i wsparcia.

RAWLPLUG S.A. wdraża zasady zarządzania różnorodnością i politykę równego traktowania, mając na uwadze poszanowanie dla zróżnicowanego, wielokulturowego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na równe traktowanie ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia lub współpracy oraz inne przesłanki narażające na dyskryminację.

Istotną częścią realizacji polityki różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery w pracy, która sprawia, że pracownicy czują się szanowani i doceniani oraz mają poczucie, że mogą rozwijać się i w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Spółka kreuje kulturę, w której panuje atmosfera dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej, a także podejście minimalizujące ryzyka związane z utratą wartościowych pracowników.

Przy wyborze władz spółek w Grupie oraz jej kluczowych menedżerów Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Aktualnie, w związku z przyjętym Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 roku dokumentem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującym od 1.01.2016 roku RAWLPLUG S.A. przedstawia informację na temat stanu stosowania przez spółkę nowych rekomendacji i zasad pod adresem www.rawlplug.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie / Ład korporacyjny".

Radosław Koelner – Prezes Zarządu ……..……………..…………………………………….…………………

Piotr Kopydłowski – Członek Zarządu ds. Finansowych ………..…………………………………….……………………

tel. +48 71 32 60 100 fax +48 71 37 26 111 e-mail: [email protected]

www.rawlplug.pl

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za

GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A.

III kwartał 2016 r.

(dane przedstawione w tys. zł)

AI Terminal

Rawlplug S.A.

5791_rns_2018-03-23_d0b982fd-40f4-4aa1-acf4-08dc3c1ddaff.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA RAWLPLUG S.A.

SPIS TREŚCI

1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM. ZASADY PRZYJĘTE PRZYSPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA

2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. KSZTAŁTOWANIE SIĘ GRUPY

2.1.1. SPÓŁKA DOMINUJĄCA

2.1.2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.2. AKCJONARIAT

2.3. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

2.3.1. ZARZĄD

2.3.2. RADA NADZORCZA

2.3.3. AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW WŁADZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

2.3.4. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

2.4. EMISJA AKCJI

2.5. PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH

2.6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

2.7. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

3. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZAGROŻENIA I RYZYKAORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

3.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

3.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ KONIUNKTURA W BRANŻY BUDOWLANO-MONTAŻOWEJ 3.1.1.1. BRANŻA BUDOWLANO-MONTAŻOWA

3.1.1.2. BRANŻA PRZEMYSŁOWA

3.1.2. RYNEK PRACY I CENY IMPORTOWANYCH TOWARÓW I PÓŁPRODUKTÓW Z DALEKIEGO WSCHODU

3.1.3. KURSY WALUTOWE

3.1.4. STOPY PROCENTOWE

3.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

3.3. PERSPEKTYWY ROZWOJU

3.4. STRATEGIA GRUPY

4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

4.1. MODEL BIZNESOWY I KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

Producent zamocowań, elementów złącznych i narzędzi

Marki

Spółki

Produkcja

4.2. STRATEGIA BIZNESOWA, KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE

Misja i wizja

Wartości

Strategia biznesowa

4.3. TEMATY ISTOTNE W ZAKRESIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU I ODPOWIEDZIALNEGO BIZNESU

4.4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

4.5. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRACOWNICZYM

Podstawy zarządzania: Master Plan

Zarządzanie poprzez cele (MBO)

Biuro Zarządzania Projektami (PMO)

Bezpieczeństwo

4.6. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ETYKI I PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI I ŁAPOWNICTWU ORAZ W OBSZARZE PRZECIWDZIAŁANIA ŁAMANIU PRAW CZŁOWIEKA

4.7. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE ŚRODOWISKOWYM.

Zużycie energii i emisje CO2

Obniżanie zapotrzebowania na surowce

4.8. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE SPOŁECZNYM

Dzieci i młodzież

Sport

4.9. SPOSÓB ZARZĄDZANIA, PROCEDURY I WYNIKI W OBSZARZE PRODUKT/KLIENT/ŁAŃCUCH DOSTAW

Projektowanie i rozwój produktów

Produkcja

Bezpieczeństwo produktu

Bezpieczeństwo użytkownika

Bezpieczeństwo transportu

Odpowiedzialny łańcuch dostaw

5. SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY

6. INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ

6.1. INWESTYCJE GRUPY

6.2. BADANIA I ROZWÓJ

6.3. PLANY NA ROK 2018

7. KADRY

Zatrudnienie w Grupie RAWLPLUG w etatach

8. ZAWARCIE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. (dane przedstawione w tys. zł)

9. POZYCJE POZABILANSOWE

9.1. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE

9.2. INNE POZYCJE POZABILANSOWE

10.POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIAARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

11.ZNACZĄCE UMOWY

UMOWY KREDYTOWE

12.WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG (bez zdarzenia jednorazowego)