Rawlplug S.A.

AGM Information • May 17, 2018

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 14 grudnia 2017 r.

w sprawie w sprawie zmian w Statucie Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w sposób następujący:-----------------------

I. Dotychczasowy § 7 ust. 2 Statutu o treści:---------------------------------

"Od dnia, w którym akcje Spółki są dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, nabywanie akcji własnych na podstawie przepisów pkt. 2) i 4) ustępu poprzedniego, odbywać się może albo w drodze publicznego wezwania albo w transakcjach sesyjnych. Spółka może nabyć akcje własne w inny sposób aniżeli określony w zdaniu po-przednim, o ile cena nabycia tych akcji będzie niższa od średniej ważonej ceny akcji za miesiąc poprzedzający zawarcie transakcji a liczba akcji nabywanych w tym trybie nie będzie większa niż 5% ogólnej liczby akcji wprowadzonych do obrotu na wszystkich rynkach, na których notowane są akcje Spółki.",--------------------------------------------- otrzymuje nowe, następujące brzmienie:--------------------------------------------

"Od dnia, w którym akcje Spółki są dopuszczone do obrotu zorganizowanego papierami wartościowymi, nabywanie akcji własnych na podstawie przepisów pkt. 2) i 4) ustępu poprzedniego, odbywać się może albo w drodze publicznego wezwania albo w transakcjach sesyjnych. Spółka może nabyć akcje własne w inny sposób aniżeli określony w zdaniu poprzednim, o ile cena nabycia tych akcji będzie niższa od średniej ważonej ceny akcji za miesiąc poprzedzający zawarcie transakcji a liczba akcji nabywanych w tym trybie nie będzie większa niż 5% ogólnej liczby akcji wprowadzonych do obrotu na wszystkich rynkach, na których notowane są akcje Spółki.",--

II. Dotychczasowy §16 ust. 2 pkt 1 Statutu o treści:----------------------- "powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu § 18 poniżej,",-------------------------------------------------------------- Otrzymuje brzmienie:---------------------------------------------------------------- "powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,",--------------------

III. Dotychczasowy §18 Statutu o treści:--------------------------------------

"1. Jeżeli choć jedna seria akcji Spółki zostanie dopuszczona do publicznego obrotu papierami wartościowymi w skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 19 Statutu powinno wchodzić nie mniej niż dwóch członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej – zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej".-----------------------------------

2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki:-

• 1) nie może być Podmiotem Powiązanym ani małżonkiem, wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem doradcą lub członkiem organów Spółki lub Podmiotu Powiązanego;--------------------------------------------
• 2) nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracow nika Spółki lub Podmiotu Powiązanego;--------------------------------------------------
• 3) nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek intere sów ze Spółką lub Podmiotami Powiązanymi;------------------------------------------
• 4) nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem organów, właścicie lem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki lub spół dzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konku rencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie.-------------------------------------

3. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dokonującego wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję. Kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze, którzy zarejestrowali na Walnym Zgromadzeniu akcje, uprawniające ich posiadaczy do wykonywania praw z nie mniej niż 2 procent a nie więcej niż 10 procent ogólnej liczby akcji w Spółce.---- 4. W przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym w ust.3 z zachowaniem zasad określonych w ust.2, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub ustępująca Rada Nadzorcza.--------------

5. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności.---------------------------------------------------------------------------------

6. Niezależny Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powiadomić Spółkę o zaistnieniu zdarzenia, które powoduje że przestaje on spełniać kryteria uprawniające do pełnienia funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.------

7. Rada Nadzorcza dokonuje oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez danego Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.-----------------------------------------------------------------------------

8. W przypadku złożenia przez Zarząd pozwu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, ze względu na niespełnianie przez wybraną osobę warunków określonych w ust. 2 powyżej, wykonywanie mandatu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej ulega zawieszeniu do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu.",----------------------------------------------------------- Otrzymuje nowe, następujące brzmienie:--------------------------------------------

"1. Z zastrzeżeniem postanowień § 19 Statutu, w okresie, gdy Spółce przysługuje status emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić nie mniej niż 2 (dwóch) członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej – zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej.-

2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryterium niezależności (zwane dalej: "Kryterium Niezależności") określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.5.2017 r. (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, zwanej dalej: "Ustawą o Biegłych") oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszące się do restrykcji wskazanych w Załączniku II Zalecenia Komisji 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE z 25.2.2005 r., L 52, s. 51 ze zm.).--------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dokonującego wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję lub podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli w trakcie trwania danej kadencji zajdzie potrzeba uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.---------------------------

4. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego Kryterium Niezależności jednocześnie z wyrażeniem zgody na pełnienie funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------

5. Niezależny Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do przekazania Zarządowi Spółki oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnej lub przesłanej pocztą elektroniczną informacji dotyczącej utraty Kryterium Niezależności niezwłocznie, nie później jednak niż w przeciągu 5 (pięciu) dni roboczych od zaistnienia zdarzenia skutkującego zaprzestaniem spełniania tej cechy.---------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Rada Nadzorcza dokonuje oceny, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez danego Członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności.----------------------------------------------------------------------------

7. W przypadku złożenia przez Zarząd pozwu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, ze względu na niespełnianie przez wybraną osobę warunków określonych w ust. 2 powyżej, wykonywanie mandatu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej ulega zawieszeniu do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu.",----------------------------------------------------------

IV. Dotychczasowy § 22 ust. 2 Statutu o treści:--------------------------------

"Rada Nadzorcza może wyodrębnić komitet audytu powołując w jego skład osoby spośród Członków Rady Nadzorczej.",----------------------------------------------

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:-------------------------------------

"Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie.",---------------------------------------------

V. W § 22 skreśla się dotychczasowe ust. 3 i ust. 4.,--------------------------

VI. W § 22 dotychczasowe ust. od 5 do 9 otrzymują nową numerację odpowiednio od 3 do 7,-----------------------------------------------------------------

VII. Dodaje się nowy § 23 o następującym brzmieniu:-------------------------

"1. W okresie, gdy Spółce przysługuje status emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu.---------------------------------------------------------------------------------------------

2. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków.---------

3. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród Członków Rady Nadzorczej na okres jej kadencji, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w głosowaniu tajnym. Kandydatów do Komitetu Audytu może przedstawić każdy Członek Rady Nadzorczej.---------------------------------------

4. Przynajmniej 1 (jeden) Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.-------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej 1 (jeden) Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.- 6. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinni spełniać Kryterium Niezależności.-----------------------------------------------------------------

7. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą.- 8. Nowo ukonstytuowana Rada Nadzorcza danej kadencji dokonuje wyboru Członków Komitetu Audytu na swym pierwszym posiedzeniu. Ponadto, Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu w zależności od okoliczności podyktowanych m.in. aktualną liczebnością Członków Komitetu Audytu i powinnością gremialnego lub indywidualnego spełniania przez Członków Komitetu Audytu wymogów wynikających z regulacji prawnych.-----

9. Członek Komitetu Audytu może być odwołany ze składu Komitetu Audytu w każdym czasie, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.--------------------------

10. Mandat Członka Komitetu Audytu (tj. uprawnienie do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu) wygasa w przypadku:--------------------------------------

1) zaistnienia zdarzeń skutkujących wygaśnięciem mandatu danej osoby dotyczącego sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej;-------------------------

2) odwołania lub rezygnacji z funkcji Członka Komitetu Audytu, bez zaistnienia zdarzeń skutkujących wygaśnięciem mandatu danej osoby dotyczącego sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej.--------------------------------------------

11. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez dokonanie wyboru nowego Członka Komitetu Audytu, kierując się powinnością gremialnego lub indywidualnego spełniania przez Członków Komitetu Audytu obligatoryjnych przesłanek określonych w przepisach prawa. Przewodniczący Komitetu Audytu zapewnia sprawne przyjęcie przez nowego Członka Komitetu Audytu obowiązków wynikających z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.-------------------------------------------------------------------------------------

12. Jeżeli skład Rady Nadzorczej nie pozwala na wybór Członków Komitetu Audytu w myśl bezwzględnie obowiązujących unormowań, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie zwraca się do Zarządu z wnioskiem o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia celem powołania w skład Rady Nadzorczej takich nominatów, których kwalifikacje i cechy pozwolą na sformowanie Komitetu Audytu odpowiadającego wymogom określonym w przepisach prawa lub wytycznych organów nadzorczych.------

13. Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych oraz inne powinności określone w regulacjach prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności:-----------------------------------------------------------------------------------------------

1) monitorowanie:-----------------------------------------------------------------------------------------

a) procesu sprawozdawczości finansowej;-----------------------------------------------------

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;----------------------------------------------------------------------------------------------

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;----------------------------------------------

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej odbywa się m. in. w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji biegłych rewidentów, wysokości wynagrodzeń uiszczanych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie);----------------------------------------------------------------------

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;-------------------------------------------------------------------------------------------------

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody

na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce (kontrola charakteru i zakresu dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się w szczególności na podstawie ujawnienia przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat uiszczonych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle);-----------------------------------------------------------------

5) opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;----------------------------------------------------------------------------

6) opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;----------------------------------------------------------------------------------------------------

7) określanie i rewizja procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;------ 8) ocena procesu wyboru firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.5.2014, s. 77 ze zm., zwanego da-lej: "Rozporządzeniem 537/2014"), dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;----------------------------------------------------------

9) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów;-----------------------------------------------------------------------------------

10) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności, jakie należy podjąć zależnie od okoliczności;--------------------------------

11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;------------------------------------------------------

12) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących unormowań) są

prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;---------------------------------

13) sprawowanie nadzoru nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym Spółki;--------------------------------------------------------------------------

14) w przypadku, gdy w Spółce funkcjonuje odrębna funkcja audytu wewnętrznego - zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności w drodze wydania zaleceń dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na jego ustalenia i zalecenia.------------------------------------------

14. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15% całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, lub w stosownych przypadkach przez biegłego rewidenta grupy, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, lub w stosownych przypadkach biegły rewident grupy, ujawniają ten fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania.----------------------------------------------------------------------------

15. W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15% całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego biegłego rewidenta lub takiej firmy audytorskiej lub, w stosownych przypadkach, biegłego rewidenta grupy, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy biegły rewident lub firma audytorska Spółki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać 2 (dwóch) lat.---------------------------------------------

16. Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej:--------------------------------------

1) podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem zadań Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań wynikających ze sprawowania przez Radę Nadzorczą stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;---------------------------------------

2) sprawozdanie ze swojej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej rzetelną ocenę sprawozdań rocznych i półrocznych Spółki.----------------------------------------------------------------------

17. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane uchwałą Rady Nadzorczej. Rekomendacje i oceny są przekazywane Radzie Nadzorczej przez jednego z Członków Komitetu Audytu. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Prezes Zarządu Spółki.------------------------------------------------------------------------------

18. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej żądać od członków organów, pracowników i współpracowników Spółki udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań, o których mowa w ust. 1 powyżej. W szczególności, Komitet Audytu jest uprawniony do:----------------------------------------------------------------

1) badania wszelkiej działalności Spółki istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu Audytu;---------------------------------------------------------------------------------------

2) zgłaszania propozycji zagadnień stanowiących przedmiot doraźnych zadań audytowych;---------------------------------------------------------------------------------------

3) składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą stosownych uchwał.----------------------------------------------------------------------------

19. Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą, lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014 (zwanym dalej: "Sprawozdaniem Dodatkowym"). Sprawozdanie Dodatkowe przedkłada się również Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi. Komitet Audytu może udostępnić Sprawozdanie Dodatkowe Walnemu Zgromadzeniu.--------------------------------------------------------------------------------

20. W zakresie składu, zadań i funkcjonowania Komitetu Audytu stosuje się unormowania Zalecenia Komisji 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE

9

z 25.2.2005 r., L 52, s. 51 ze zm.).-------------------------------------------------------------

21. Wykonywanie przez Komitet Audytu czynności określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie Komitetu Audytu nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej, ani też nie zwalnia Członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności.-------------------------------------

22. Szczegółowe zasady i tryb działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalony przez Radę Nadzorczą.",-------------------------------------

VIII. Dotychczasowy § 24 o treści:-----------------------------------------------------

"1a. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:--------------------------------------------

1) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,-------------------------------------------------------------------------------

2) badanie i ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,--------------------------------------------------------

3) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,---------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,-------------------

5) ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,----------------------------------------------------------------------------------------------

6) ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,----------------------------------

7) ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze o ile Spółka prowadzi tego typu działalność.-----------------------------------------------

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:------------------------------------------------------------

1) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu;-------

2) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka za rządu lub organu nadzorczego;--------------------------------------------------------------

• 3) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych;-------------------------
• 4) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych planów finan sowych (budżetów) Spółki;---------------------------------------------------------------------
• 5) uprzednie zatwierdzanie wydatków powyżej 2.000.000,00 zł (dwóch milionów złotych), dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powią zanych transakcji, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką;----------------------------------------
• 6) uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, zarówno w pojedynczej jak i w serii powiąza nych transakcji, chyba, że transakcja jest przewidziana w zatwierdzo nym budżecie Spółki;-----------------------------------------------------------------------------
• 7) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 2.000.000,00 zł (dwóch milionów złotych), ponad kwotę określoną w budżecie;-------------------------------------------------------------------------------------------
• 8) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzie lonych przez Spółkę powyżej kwoty 1.000.000,00 zł (jeden milion zło tych);-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 9) wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych w pojedynczej transakcji lub w serii powiązanych transakcji na kwotę przekraczającą 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), ponad kwotę zatwierdzoną w budżecie;----------------------------------------------------------------------
• 10) wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomo ści lub ich części ułamkowych;---------------------------------------------------------------
• 11) z zastrzeżeniami opisanymi w poniższych ustępach, wyrażanie zgo dy na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy z Podmiotem Po-

wiązanym,---------------------------------------------------------------------------------------------

12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;-----------------------------------------------------

• 13) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych;---------------------------------------------------------------------
• 14) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wyko nywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków.--------

2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczy lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------------------

3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1), 2), 11) i 13) powyżej wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------------

4. W przypadku umów zawieranych w ramach statutowej, zwykłej działalności Spółki, zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu, Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona.-----------------------------------------------------------------------------------------

5. W przypadku umów zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd i odpowiednio zatwierdzonych rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok.-------------

6. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa ust.1 pkt 11) niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli wartość świadczenia wynikającego z umowy na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała kwoty 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).--------------------------------------------------------------------------------------------------------

7. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem Walnego Zgromadzenia.",--------------------------------------------------------------------------

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:-----------------------------------------

"1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:----------------------------------------------

1) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,---------------------------------------------------------------------------------

2) badanie i ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,------------------------------------------------------

3) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,---------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,-------------------

5) ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,----------------------------------------------------------------------------------------------

6) ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,----------------------------------

7) ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze o ile Spółka prowadzi tego typu działalność.----------------------------------------------

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:-----------------------------------------------------------

1) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu;------

• 2) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka za rządu lub organu nadzorczego;--------------------------------------------------------------
• 3) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Rawlplug S.A. nowej spółki lub przystąpienie do istniejącej spółki;----------------------------------------------------------
• 4) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez spółkę środka trwałego

o wartości księgowej netto powyżej 20% kapitałów własnych wyka zanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spół ki;---------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 5) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez spółkę pożyczek i kredytów o łącznej wartości powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;----------------
• 6) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt. 7) i 8), pożyczki lub poręczenia o wartości powyżej 5 % kapitałów własnych wykaza nych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;-------
• 7) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. pożyczki lub poręczenia o wartości powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;---------------------------------
• 8) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy na kwotę przekra czającą 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) z akcjonariuszem po siadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub Pod miotem Powiązanym;------------------------------------------------------------------------------
• 9) wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomości lub ich części ułamkowych;--------------------------------------------------------------------

10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;-----------------------------------------------------

• 11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych;---------------------------------------------------------------------
• 12) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wyko nywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków.--------

3. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, umowę podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------

4. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.",------------------------------------------------------------------------------

IX. Dotychczasowy § 27 ust. 3 pkt 5 o treści:--------------------------------------

"zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), chyba, że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki",------------------------------------------------------

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:-----------------------------------------

"zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2.000.000,00 zł (dwa mi liony złotych), chyba, że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przy jętym przez Zarząd rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki",-----------

X. Dotychczasowy § 32 ust. 4 o treści:---------------------------------------------

"Jeżeli jakiekolwiek akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie, pro-jekt uchwały przedstawia Zarząd, po uzgodnieniu wyżej wymienionych terminów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.",-----------------------------------------

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:-----------------------------------------

"Jeżeli jakiekolwiek akcje Spółki znajdują się w obrocie zorganizowanym, projekt uchwały przedstawia Zarząd, po uzgodnieniu wyżej wymienionych terminów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.".----------------------

XI. W § 34 dodaje się nowy pkt 3 o następującym brzmieniu:---------------

"Komitet Audytu – Komitet Audytu Spółki,",------------------------------------------------

XII. W § 34 dotychczasowe punkty od 3 do 5 otrzymują nową numerację odpowiednio od 4 do 6.--------------------------------------------------------------

XIII. Dotychczasowy § 35 Statutu o treści:--------------------------------------

"W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy prawa handlowego. Wszelkie odniesienia w niniejszym Statucie odnoszące się do spółki publicznej w rozumieniu stosownych przepisów prawa stosuje się od dnia wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu."-------------------------------

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:-----------------------------------------

"W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy prawa handlowego. Wszelkie odniesienia w niniejszym Statucie odnoszące się do spółki publicznej w rozumieniu stosownych przepisów prawa stosuje się od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu zorganizowanego.",--------------------- XIV. Dotychczasowe paragrafy od § 23 do § 35 otrzymują nową numerację i otrzymują odpowiednio numery od § 24 do § 36.---------------------------------

W głosowaniu jawnym oddano 21.888.520 głosów z 21.888.520 akcji, w tym ważnych głosów 21.888.520, co stanowi 67,23% udziału w kapitale zakładowym.------------------------------------------------------------- Za podjęciem uchwały oddano 21.888.520 głosów,-------------- Przeciw 0 głosów,-------------- Wstrzymujących się 0 głosów.-------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta.

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.--------------------------------------------