RAVENO Capital AG

Earnings Release • May 12, 2023

RAVENO Capital AG Anlage 1 RAVENO Capital AG Frankfurt am Main Bilanz zum 31. Dezember 2022 AKTIVA PASSIVA 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Euro Euro Euro Euro A. Anlagevermögen A. Eigenkapital Immaterielle Vermögensgegenstände I. Gezeichnetes Kapital 40.000.000,00 40.000.000,00 Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutz- II. Kapitalrücklage 28.151.870,65 27.816.005,30 rechte und ähnliche Rechte und Werte 2.722,00 0,00 III. Bilanzverlust -68.133.102,52 -68.079.779,85 davon nicht durch Eigenkapital gedeckt 0,00 263.774,55 B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 18.768,13 0,00 Sonstige Vermögensgegenstände 130.366,51 364.638,24 B. Rückstellungen II. Guthaben bei Kreditinstituten 60.218,10 866,36 Sonstige Rückstellungen 171.331,30 274.815,00 190.584,61 365.504,60 C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4.082,18 247.203,65 C. Rechnungsabgrenzungsposten 875,00 4.500,00 2. Sonstige Verbindlichkeiten 0,00 111.760,50 4.082,18 358.964,15 D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 0,00 263.774,55 194.181,61 633.779,15 194.181,61 633.779,15 Anlage 2 RAVENO Capital AG Frankfurt am Main Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2022 2022 2021 Euro Euro 1. Umsatzerlöse 100.000,00 293.841,62 2. Sonstige betriebliche Erträge 14.815,28 217.073,36 - davon aus Währungsumrechnung Euro 0,00 (2021: Euro 8.103,72) 3. Materialaufwand Aufwendungen für bezogene Leistungen -7.500,00 0,00 4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens -778,00 0,00 5. Sonstige betriebliche Aufwendungen -159.859,64 -6.064.946,77 - davon aus Währungsumrechnung Euro 0,00 (2021: Euro 9.568,46) 6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -0,31 0,00 7. Ergebnis nach Steuern / Jahresfehlbetrag -53.322,67 -5.554.031,79 8. Verlustvortrag aus dem Vorjahr -68.079.779,85 -62.525.748,06 9. Bilanzverlust -68.133.102,52 -68.079.779,85 Anlage 3 RAVENO Capital AG Frankfurt am Main Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 2022 2021 EUR EUR Periodenergebnis -53.322,67 -5.554.031,79 Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlage- vermögens 778,00 0,00 Zunahme/Abnahme der Rückstellungen -103.483,70 -423.429,44 Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -12.103,27 -65.508,90 Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Lei- stungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finan- zierungstätigkeit zuzuordnen sind -119.016,62 277.757,36 Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 0,00 5.750.000,00 Zinsaufwendungen/-erträge 0,31 0,00 Gezahlte Zinsen -0,31 0,00 Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit -287.148,26 -15.212,77 Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen -3.500,00 0,00 Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlage- vermögens 250.000,00 0,00 Cashflow aus der Investitionstätigkeit 246.500,00 0,00 Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von Gesellschaftern 100.000,00 0,00 Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 100.000,00 0,00 Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 59.351,74 -15.212,77 Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 866,36 16.079,13 Finanzmittelfonds am Ende der Periode 60.218,10 866,36 Anlage 4 RAVENO Capital AG Frankfurt am Main Eigenkapitalveränderungsrechnung für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr davon nicht Kapitalrücklage durch Gezeichnetes nach § 272 Abs. 2 Gesamt Eigenkapital Eigenkapital Kapital Nr. 1-3 HGB Nr. 4 HGB Bilanzverlust gedeckt insgesamt Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Stand am 1. Januar 2021 40.000.000,00 27.815.889,00 0,00 27.815.889,00 -62.525.748,06 0,00 5.290.140,94 Einlagen von Aktionären 116,30 116,30 116,30 Jahresergebnis -5.554.031,79 263.774,55 -5.290.257,24 Stand am 31. Dezember 2021 40.000.000,00 27.815.889,00 116,30 27.816.005,30 -68.079.779,85 263.774,55 0,00 Stand am 1. Januar 2022 40.000.000,00 27.815.889,00 116,30 27.816.005,30 -68.079.779,85 263.774,55 0,00 Einlagen von Aktionären 335.865,35 335.865,35 -263.774,55 72.090,80 Jahresergebnis -53.322,67 -53.322,67 Stand am 31. Dezember 2022 40.000.000,00 27.815.889,00 335.981,65 28.151.870,65 -68.133.102,52 0,00 18.768,13 Anlage 5/Seite 1 RAVENO Capital AG Frankfurt am Main Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 1 Allgemeines Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 113072 eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. Der Jahresabschluss der RAVENO Capital AG für das Geschäftsjahr 2022 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für Kapitalgesellschaften, unter Be- achtung der ergänzenden aktienrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften, aufge- stellt worden. Die Aktien der RAVENO Capital AG sind am regulierten Markt der Frank- furter Wertpapierbörse im Segment General Standard notiert. Die RAVENO Capital AG hat daher die Vorschriften für große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften zu beachten. 2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Gliederung 2.1 Grundlagen Die Bilanzierung und die Bewertung der Vermögens- und Schuldposten ist unter Be- achtung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften und der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung erfolgt. 2.2 Unternehmensfortführung Die RAVENO Capital AG war bis Ende 2021 eine Holdinggesellschaft, die Umsatzer- löse nur aus der Erbringung von Dienstleistungen für ihr bisheriges Tochterunterneh- men Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd., Singapur, erbrachte. Mit der Veräu- ßerung des Tochterunternehmens entfielen diese Erträge. Seit Dezember 2021 hat sich die RAVENO Capital AG auf die Erbringung von Managementberatungsaufträgen ausgerichtet; zwei Aufträge wurden im Geschäftsjahr durchgeführt und führten zu Er- lösen von 100.000,00 Euro. Im Zuge des im Dezember 2021 eingeleiteten und im Februar 2022 durchgeführten Eintritts eines neuen Mehrheitsaktionärs haben sowohl die bisherigen Hauptaktionäre als auch der neue Mehrheitsaktionär insgesamt Einlagen in Höhe von TEUR 336 in die Kapitalrücklage geleistet, wodurch auch die zum 31. Dezember 2021 bestehende bilanzielle Überschuldung beseitigt wurde. Anlage 5/Seite 2 Die im Jahr 2022 erzielten Beratungsumsätze haben zur Deckung der laufenden Auf- wendungen der AG beigetragen, sie reichten allerdings zum vollständigen Ausgleich der Aufwendungen und zur Erzielung positiver Ergebnisse noch nicht aus. Der Vor- stand der RAVENO Capital AG erwartet, dass in 2023 bei weiteren Projekten zeitnah ein Vertragsabschluss erreicht wird und in der Folge positive Ergebnisse und Cash Flows aus der laufenden Geschäftstätigkeit erzielt werden können. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Vorstand daher von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Da allerdings Vertragsabschlüsse in ausreichendem Umfang noch nicht erfolgt sind, stellt dies eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Un- ternehmensfortführung dar. Sollten nicht ausreichende Umsatzerlöse erzielt werden können oder ausreichende liquide Mittel durch die Gesellschafter zur Verfügung ge- stellt werden, um die laufenden Kosten zu decken, wäre der Fortbestand des Unter- nehmens gefährdet. 2.3 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermö- gens werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert und linear über ihre voraussicht- liche Nutzungsdauer abgeschrieben. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu ihren Anschaffungs- kosten oder ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Guthaben bei Kredit- instituten sind mit ihrem Nominalwert angesetzt. Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben des abgelaufenen Geschäftsjahres gebildet, die auf einen Zeit- raum nach dem Abschlussstichtag entfallen; sie sind mit ihren fortgeführten Anschaf- fungskosten angesetzt. Die Rückstellungen sind in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kauf- männischer Beurteilung zur Erfüllung der ihnen zugrundeliegenden Verpflichtung in der Zukunft notwendig ist. Rückstellungen, die voraussichtlich erst mehr als ein Jahr nach dem Bilanzstichtag erfüllt werden, werden mit den von der Bundesbank ermittel- ten laufzeitabhängigen durchschnittlichen Zinssätzen abgezinst. Schätzbeträge bei der Ermittlung der Rückstellungen werden auf der Grundlage vertraglicher Vereinba- rungen und der Erwartungen über den Umfang des erforderlichen Aufwands für die Erfüllung der Verpflichtungen gebildet. Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Wechselkurs zum Transakti- onszeitpunkt in Euro umgerechnet. In der Bilanz werden Forderungen und Verbind- lichkeiten in fremder Währung, die innerhalb eines Jahres nach dem Abschlussstichtag fällig sind, mit dem Wechselkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Forderungen in fremder Währung, die nach mehr als einem Jahr fällig sind, werden mit dem Kurs zum Anschaffungszeitpunkt oder dem niedrigeren Kurs zum Abschlussstichtag ange- setzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten, die nach mehr als einem Jahr fällig sind, wer- den mit dem Kurs zum Anschaffungszeitpunkt oder dem höheren Kurs am Abschluss- stichtag angesetzt. Anlage 5/Seite 3 Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Erlöse aus Beratungsaufträgen werden bei Erfüllung der Leistungsverpflichtung als Umsatz erfasst. Erlöse aus laufenden Dienstleistungen werden entsprechend dem im Zeitablauf entstehenden Vergütungsanspruch als Umsatz realisiert. Latente Steuern werden für Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und den steuerlichen Wertansätzen für Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsab- grenzungsposten angesetzt, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich ab- bauen. Steuerliche Verlustvorträge werden berücksichtigt, soweit sie voraussichtlich in den nächsten fünf Jahren mit steuerpflichtigen Einkünften verrechnet werden kön- nen. Die aktiven und passiven latenten Steuern werden saldiert ausgewiesen; ein sich insgesamt ergebender aktiver Überhang wird nicht angesetzt. Änderungen der Bilanzierungs-, Bewertungs- und Gliederungsvorschriften gegenüber dem Vorjahresabschluss erfolgten nicht. 3 Angaben zur Bilanz Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens betreffen die Neugestaltung der Website. Die Entwicklung des Anlagevermögens zeigt die nachfol- gende Tabelle: Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte Anschaffungskosten am 1.1.2022 0,00 Zugang 3.500,00 Anschaffungskosten am 31.12.2022 3.500,00 Aufgelaufene Abschreibungen am 1.1.2022 0,00 Abschreibungen des Geschäftsjahres 778,00 Aufgelaufene Abschreibungen am 31.12.2022 778,00 Buchwert am 1.1.2022 0,00 Buchwert am 31.12.2022 2.722,00 Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen vor allem Umsatzsteuererstat- tungsforderungen für die Geschäftsjahre 2018 bis 2022. Die Entwicklung des Eigenkapitals der Gesellschaft ist in der Eigenkapitalverände- rungsrechnung dargestellt. Das Grundkapital besteht aus 40.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von 1 Euro je Aktie. In der Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 wurde der Vorstand mit Genehmi- gung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Februar 2024 ein- Anlage 5/Seite 4 oder mehrmals um bis zu 20.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das Bezugsrecht der Altaktio- näre kann ausgeschlossen werden, - um eine Sachkapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmens- teilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu ermöglichen, wenn dieser Erwerb im Interesse des Unternehmens liegt; - um den Einstieg eines strategischen Investors zu ermöglichen, wenn dies im In- teresse des Unternehmens liegt, - bei einer Kapitalerhöhung bis zu 10 % des zuvor bestehenden Grundkapitals, wenn der Ausgabebetrag nicht wesentlich unter dem dann aktuellen Börsenkurs liegt, - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Die Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 hat weiterhin eine bedingte Kapitaler- höhung bis zu 16.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 16.000.000 Stückaktien beschlossen (Bedingtes Kapital I/2019). Diese Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten aus Anleihen, die von der Gesellschaft bis zum 19. Februar 2024 aufgrund eines Ermächtigungsbe- schlusses derselben Hauptversammlung zur Ausgabe von Options- und Wandelanlei- hen ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, der zur Erfüllung der ausgeübten Umwandlungs- und Optionsrechte oder der erfüllten Umwandlungs- oder Optionspflichten von Anleihegläubigern erforderlich ist, oder so- weit Rückzahlungspflichten aus diesen Anleihen durch Ausgabe von Aktien erfüllt wer- den und dies nicht durch Ausgabe eigener Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital erfolgt. Die Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 hat außerdem eine bedingte Kapitaler- höhung bis zu 2.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stückaktien beschlossen (Bedingtes Kapital II/2019). Dieses bedingte Kapital dient ausschließ- lich der Sicherung von Bezugsrechten von Mitgliedern der Geschäftsleitung und Be- schäftigten der RAVENO Capital AG oder ihrer verbundenen Unternehmen aus einem Aktienoptionsprogramm. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft diese Bezugsrechte nicht durch Ausgabe eigener Aktien oder durch Barausgleich erfüllt. Im Rahmen des Wechsels des Mehrheitsaktionärs hat sich der bisherige Mehrheitsak- tionär verpflichtet, die bis Ende 2021 entstandenen Schulden der AG auszugleichen, soweit dies nicht aus Mitteln der Gesellschaft selbst erfolgen kann. Entsprechende Zahlungen in Höhe von 235.865,35 Euro im März und im Mai 2022 wurden in die Ka- pitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Außerdem hat der neue Mehrheitsaktionär im April 2022 eine Einlage in Höhe von 100.000,00 Euro in die Ka- pitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB geleistet. Anlage 5/Seite 5 Die sonstigen Rückstellungen betreffen vor allem Abschluss- und Beratungskosten, noch verbliebene Risiken aus Vorjahren und ausstehende Rechnungen. Die Verbindlichkeiten des laufenden Jahres und des Vorjahres haben eine Restlauf- zeit bis zu einem Jahr. 4 Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung Die Umsatzerlöse betreffen zwei Beratungsprojekte. Die Umsatzerlöse des Vorjahres wurden durch Beratungsleistungen an das damalige Tochterunternehmen erzielt. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Vorjahr außergewöhnli- che Aufwendungen aufgrund eines Verlustes aus der Veräußerung von Finanzanla- gen in Höhe von 5.750.000,00 Euro. Dieser resultierte aus dem Verkauf der Anteile an der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd. 5 Angaben zur Kapitalflussrechnung Der Finanzmittelfonds entspricht den Guthaben bei Kreditinstituten. Der positive Cash Flow aus der Investitionstätigkeit resultiert aus der Zahlung des Kaufpreises für das am Jahresende 2021 veräußerte bisherige Tochterunternehmen. Nicht zahlungswirksame Einlagen in die Kapitalrücklage von 235.865,35 Euro betref- fen direkte Zahlungen der bisherigen Hauptaktionäre zum Ausgleich von Verbindlich- keiten an Gläubiger der Gesellschaft. Anlage 5/Seite 6 6 Weitere Angaben Haftungsverhältnisse bestehen nicht. Die Gesellschaft hat keine Arbeitnehmer. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen Miet- und Dienstleistungsver- einbarungen im Umfang von 5.217 Euro. Mitglieder des Vorstands waren im Geschäftsjahr 2022 - Natarajan Paulraj, Ingenieur, Singapur (Vorsitzender), bis 23.2.2022 - Ganesh Paulraj, Ingenieur, Singapur (stellvertretender Vorsitzender bis 16.12.2021), bis 23.3.2022 - Vinodkumar Bhaskaran Pillai, Angestellter, Bangalore/Indien, bis 23.2.2022 - Dimitri Papadopoulos, Rechtsanwalt, Hettingen/Schweiz, seit 23.3.2022 Die Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 beträgt insgesamt 0 Euro. Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 waren: - Wolfgang Richter, Rechtsanwalt und Steuerberater, München (Aufsichtsratsvor- sitzender), - Dr. Ariel Sergio Davidoff, Unternehmensberater, Zürich / Schweiz (stellvertre- tender Aufsichtsratsvorsitzender), - Prof. Dr. Carl Heinz Daube, Hochschullehrer, Großhansdorf, Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Davidoff bekleidet die folgenden weiteren Aufsichtsrats- ämter in in- und ausländischen Unternehmen: - ESG Management Group AG, Zug/Schweiz, Vorsitzender des Verwaltungsrates - Wealth Management Zürich AG, Zürich/Schweiz, Vorsitzender des Verwal- tungsrates - R.R.E.C. Ltd. Poulersbury/England, Deputy Chairman - Marcuard Heritage AG, Zürich/Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrates - Carey AG, Zürich/Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats - VELTARION SE, Berlin, Mitglied des Verwaltungsrats - Photon Energy Group N.V., Amsterdam/Niederlande, member of the supervi- sory board - Armbusinessbank CJSC, Yerevan/Armenien, member of the supervisory board. Anlage 5/Seite 7 Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder haben keine anderen Aufsichtsratsämter inne. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beträgt insge- samt 15.000 Euro. Mit Stimmrechtsmitteilung vom 12. Februar 2022 teilte Herr Klaus Fleischer mit, dass ihm 37.904.010 Aktien (94,79 %) der RAVENO Capital AG gehören. Die Vergütung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 umfasst 23.690,00 Euro, sie umfasst ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben die Erklärung nach § 161 AktG zur Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und auf der Website der RAVENO Capital AG öffentlich gemacht. Frankfurt am Main, den 27. Februar 2023 Der Vorstand Dimitri Papadopoulos Anlage 6/Seite 1 RAVENO Capital AG Frankfurt am Main Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 I. Grundlagen a. Bisheriges Geschäftsmodell der RAVENO-Gruppe Die RAVENO Capital AG (im Folgenden auch "RAVENO AG" genannt), bis 17. Februar 2022 firmierend als Tuff Group AG, war bis Ende des Geschäftsjahres 2021 die Muttergesellschaft der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd. Die RAVENO AG fungierte als Holding- und Dienstleistungsgesellschaft. Die Hauptaufgaben der RAVENO AG waren das Management der RAVENO-Gruppe sowie die Beschaffung von Finanzmitteln und Eigenkapital. Auf der Hauptversammlung am 16. Dezember 2021 wurde die Veräußerung der einzigen Tochtergesellschaft beschlossen und zum 31. Dezember 2021 vollzogen. b. Ziele und Strategien Im Zuge der Veräußerung der Tuff Offshore Ltd. begann die Neuausrichtung der RAVENO AG auf eine Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft, die nach dem Wechsel des Mehrheitsaktio- närs und dem Eintritt des amtierenden Vorstands im Frühjahr 2022 erfolgreich abgeschlossen wurde. Ziel der RAVENO AG ist es aktuell, im Geschäftsfeld Beratung nachhaltige Erträge zu generieren und im Geschäftsfeld Beteiligung geeignete Beteiligungsunternehmen zu identifi- zieren und zu erwerben. Die Unternehmensstrategie zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ab. c. Steuerungssystem Seit dem Geschäftsjahr 2022 werden Umsatz und EBIT (Jahresergebnis vor Steuern und Zins- erträgen und -aufwendungen) für die operative Steuerung des Unternehmens verwendet. Die Wahl des EBIT berücksichtigt die mit der Ausrichtung als Beratungs- und Beteiligungsunter- nehmern veränderte Kostenstruktur der RAVENO AG. Derzeit werden keine nicht-finanziellen Leistungsindikatoren verwendet. Die RAVENO AG steuert ihre Kapitalstruktur hauptsächlich über die Eigenkapitalquote (siehe Abschnitt Vermögenslage - Kapitalstruktur). Die Eigenkapitalquote entspricht dem Eigenkapital geteilt durch die Bilanzsumme. Anlage 6/Seite 2 II. Wirtschaftsbericht a. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Allgemeine wirtschaftliche Entwicklung Die wirtschaftliche Entwicklung in Europa und in Deutschland war im Jahr 2022 noch immer von den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, vor allem aber vom Ausbruch des Ukraine- Kriegs geprägt. Während die Wirtschaftsleistung im Jahresverlauf insgesamt noch stabil blieb, führten die Unsicherheiten der Energieversorgung zu einer sprunghaften Preissteigerung in allen Bereichen. Im Jahresverlauf wurden zeitweilig zweistellige Inflationsraten erreicht; für das Gesamtjahr ist mit ca. 8,7 % zu rechnen. Vor allem aber sind der Jahresverlauf 2022 und der wirtschaftliche Ausblick auf 2023 und die folgenden Jahre von hoher Unsicherheit geprägt. Für 2023 wird mit einem leichten konjunktu- rellen Abschwung und mit einer auf etwa 5,5 % zurückgehenden Inflation gerechnet, der wei- tere Verlauf des russischen Angriffskriegs auf die Ukraine und der Reaktionen der westlichen Staaten machen eine verlässliche Prognose jedoch schwer einschätzbar. Zu den mit diesem Konflikt verbundenen Risiken der Energieversorgung und der Abhängigkeit von ausländischen Lieferanten bei vielen Komponenten und Vorprodukten für die inländische industrielle Produk- tion kommen zunehmend der Fachkräftemangel sowie regulatorische und strukturelle Anfor- derungen zur Begrenzung des Klimawandels. Diese Unsicherheiten und Belastungen wirkten sich im Geschäftsjahr 2022 auch dämpfend auf die Intensität der Beteiligungstransaktionen aus und damit auf den Bereich der Unterneh- mensberatung, in dem die RAVENO AG inzwischen gut vernetzt ist. b. Geschäftsverlauf Im Geschäftsjahr 2022 konnte die RAVENO AG zwei Beratungsaufträge akquirieren und durchführen; weitere Geschäftsanbahnungen führten, auch bedingt durch das schwierige ge- samtwirtschaftliche Umfeld, nicht zu einer Beauftragung. Auch im Geschäftsfeld Beteiligungen kam es nicht zur Aufnahme von Planungen oder Verhandlungen für konkrete Transaktionen. Die erzielten Beratungsumsätze von 100.000 Euro führten nach Abzug der auftragsbezogenen Kosten zu einem Deckungsbeitrag von 92.500 Euro. Weitere Erträge von 14.815 Euro ent- standen aus der Auflösung von Rückstellungen und der Ausbuchung verjährter Verbindlich- keiten. Diese Erträge konnten die laufenden Aufwendungen für die Verwaltung der Gesellschaft und die Aufrechterhaltung der Börsennotierung von 160.638 Euro nur teilweise decken, sodass im Geschäftsjahr 2022 ein Jahresfehlbetrag von 53.322 Euro entstand. Die RAVENO AG hat auch 2022 ihr Risikomanagementsystem aufrechterhalten, um sicherzu- stellen, dass die wichtigsten operativen, kommerziellen und finanziellen Risiken, denen das Unternehmen ausgesetzt ist, wirksam überwacht und gesteuert werden. Anlage 6/Seite 3 c. Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der RAVENO Ca- pital AG Bei der Analyse der Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft ist zu beachten, dass die RAVENO AG bis Ende 2021 als geschäftsleitende Holding tätig war, Umsatzerlöse nur mit ihrem Konzerntochterunternehmen erzielte und im Wesentlichen von deren wirtschaftlicher Entwicklung abhängig war. Seit der im Dezember 2021 initiierten Neuausrichtung akquiriert und erzielt die Gesellschaft Beratungsumsätze, die Liquiditätslage wurde durch Kapitaleinla- gen verbessert. Daher sind die Zahlen der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Kapital- flussrechnung nur eingeschränkt mit den Vorjahresangaben vergleichbar. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der RAVENO AG hat sich im Jahr 2022 wie folgt entwickelt: Ertragslage Im Jahr 2022 sank der Umsatz auf 100 TEUR gegenüber 294 TEUR im Jahr 2021. Die Um- satzerlöse des Jahres 2022 wurden aus Beratungstätigkeiten erzielt, die Umsätze des Vorjah- res aus Managementdienstleistungen für das damalige Tochterunternehmen Tuff Offshore Ltd. Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen mit 10 TEUR Rückstellungsauflösungen und mit 4 TEUR die Ausbuchung verjährter Verbindlichkeiten. Die Erträge des Vorjahres umfassen mit 140 TEUR den Verzicht früherer Aufsichtsratsmitglieder auf ihre Vergütungsansprüche aus mehreren Jahren und mit 67 TEUR Rückstellungsauflösungen. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betreffen das Honorar eines externen Beraters für die Erbringung der Beratungsumsätze. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen die Kosten für die Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie andere mit der Erfüllung von Kapitalmarktanforderungen verbundene Kosten, Jahresabschluss- und Prüfungskosten sowie mit 15 TEUR die Vergütung des Aufsichtsrats. Im Vorjahr war hierin mit 5.750 TEUR ein Verlust aus der Veräußerung der Anteile an der Tuff Offshore Ltd. enthalten. Im Jahr 2022 wurde ein Verlust von 53 TEUR verzeichnet, verglichen mit einem Verlust von 5.554 TEUR im Vorjahr. Vermögenslage Anlagevermögen Die immateriellen Anlagen betreffen die im Frühjahr 2022 neuentwickelte Website der RAVENO AG. Umlaufvermögen Das Umlaufvermögen reduzierte sich durch die Zahlung der in der Vorjahresbilanz ausgewie- senen Kaufpreisforderung für die Anteile an der Tuff Offshore Ltd. Anlage 6/Seite 4 Kapitalstruktur Die Eigenkapitalquote hat sich zum 31. Dezember 2022 von minus 41,62 % auf 9,67% verbes- sert. Das negative Eigenkapital zum 31. Dezember 2021 konnte im Geschäftsjahr 2022 durch Einzahlungen in die Kapitalrücklage in Höhe von insgesamt 336 TEUR ausgeglichen werden. Im Rahmen des Wechsels des Mehrheitsaktionärs hat sich der bisherige Mehrheitsaktionär ver- pflichtet, die bis Ende 2021 entstandenen Verbindlichkeiten der RAVENO AG auszugleichen, soweit dies nicht aus Mitteln der Gesellschaft selbst erfolgen kann. Entsprechende Zahlungen in Höhe von 236 TEUR im März und im Mai 2022 wurden in die Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Außerdem hat der neue Mehrheitsaktionär im April 2022 eine Einlage in Höhe von 100 TEUR in die Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB geleistet. Die Rückstellungen umfassen noch verbliebene Risiken aus Vorjahren, Abschluss- und Prü- fungskosten sowie die Aufsichtsratsvergütungen für 2022. Finanzlage Liquide Mittel Die liquiden Mittel bestehen aus Bankguthaben; sie haben sich von 1 TEUR zum 31. Dezem- ber 2021 auf 60 TEUR zum 31. Dezember 2022 erhöht. Der Cashflow aus der laufenden Ge- schäftstätigkeit ist aufgrund der hohen laufenden Kosten für die Kapitalmarktanforderungen negativ. Aus der Zahlung des Veräußerungserlöses für die Finanzanlagen sowie aus der Ein- zahlung des neuen Mehrheitsgesellschafters in die Kapitaleinlage entsteht jeweils ein Zah- lungsmittelzufluss aus der Investitions- und der Finanzierungstätigkeit, die den Zahlungsmit- telabfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit kompensieren und zu einem positiven Gesamt- Zahlungsmittelzufluss führen. Es bestehen keine wesentlichen Verpflichtungen aus Eventualverbindlichkeiten oder aus in der Bilanz nicht ausgewiesenen Geschäften. In geringem Umfang bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen und Dienstleistungsvereinbarungen. Das Unternehmen war jederzeit in der Lage, seine fälligen Verbindlichkeiten zu begleichen. Finanzielle Leistungsindikatoren Der Umsatz ist von 294 TEUR auf 100 TEUR zurückgegangen, dies entspricht der Prognose im letzten Jahr. Das EBIT hat sich deutlich von -5.554 TEUR auf -53 TEUR verbessert, ist aber noch immer negativ, entsprechend der Prognose im Lagebericht des vorangegangenen Jah- res. Insgesamt verlief das Geschäftsjahr 2022 aus Sicht des Vorstands zufriedenstellend. Anlage 6/Seite 5 III. Prognose-, Chancen- und Risikobericht a. Prognosebericht Die folgende Darstellung der Aktivitäten der RAVENO AG und die Prognoseinformationen sind "zukunftsgerichtete Aussagen", die Risiken und Ungewissheiten beinhalten. Die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von der Prognose abweichen. Der Vorstand ist optimistisch, trotz des schwierigen Marktumfelds im kommenden Geschäfts- jahr einen leicht höheren Umsatz aus Beratungsgeschäft erzielen zu können, so dass im Ge- schäftsjahr 2023 ein leicht positives EBIT erzielt wird. Eine genauere Einschätzung ist auf- grund der hohen Unsicherheiten im Markt und auch beim zeitlichen Ablauf der Einwerbung und Ausführung einzelner Beratungsprojekte nicht möglich. Die Gesellschaft hat darüber Kenntnis erlangt hat, dass der Kernaktionär der Gesellschaft, Herr Prof. Dr. Klaus Fleischer, derzeit konkrete Gespräche mit verschiedenen unabhängigen Investoren im Hinblick auf die außerbörsliche Veräußerung eines signifikanten Anteils der von ihm gehaltenen Aktien führt. Die Gesellschaft kann nicht abschätzen, ob mit der angestrebten Veränderung im Aktionärskreis künftig auch eine Neuausrichtung der RAVENO Capital AG einhergehen wird. b. Risikobericht Risikomanagementsystem Risikomanagement und -kontrolle sind für die RAVENO AG wichtig. Das Risikomanagement ist darauf ausgerichtet, Risiken so früh wie möglich zu erkennen. Es werden geeignete Maß- nahmen ergriffen, um betriebliche Verluste gering zu halten und Risiken abzuwenden, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Die RAVENO AG ist ein kleines Unterneh- men ohne eigene Mitarbeiter. Da der Vorstand somit aktiv in das Tagesgeschäft eingebunden ist, braucht es keine komplexen Kommunikations- und Berichtsstrukturen, um den Vorstand auf Risiken aufmerksam zu machen. Unser Risikomanagementsystem im weiteren Sinne umfasst ein internes Überwachungssys- tem, ein Managementinformationssystem, Präventivmaßnahmen und ein Risikomanagement- system im engeren Sinne. Das interne Kontrollsystem dient der Sicherstellung des ordnungs- gemäßen Ablaufs der Geschäftsprozesse. Es besteht aus organisatorischen Präventivmaß- nahmen (z.B. als Richtlinien und Arbeitsanweisungen) und internen Kontrollen. Das interne Managementinformationssystem von der RAVENO AG identifiziert Risiken so früh wie mög- lich, damit aktiv gegengesteuert werden kann. Von besonderer Bedeutung für die Früherken- nung von Risiken sind regelmäßige unterjährige Analysen und Forecasts der Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung. Darüber hinaus versucht die RAVENO AG, bestimmte Risiken durch Versicherungsverträge abzusichern, wenn dies sinnvoll und wirtschaftlich vertretbar ist. Risiken im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden im letzten Unterabschnitt darge- stellt. Anlage 6/Seite 6 Risiken Going Concern Die RAVENO AG war bis Ende 2021 eine Holdinggesellschaft, die Umsatzerlöse nur aus der Erbringung von Dienstleistungen für ihr bisheriges Tochterunternehmen Tuff Offshore Ltd. er- brachte. Mit der Veräußerung des Tochterunternehmens entfielen diese Erträge. Seit Dezem- ber 2021 hat sich die RAVENO AG auf die Erbringung von Managementberatungsaufträgen ausgerichtet; zwei Aufträge wurden im Geschäftsjahr 2022 durchgeführt und führten zu Erlö- sen von 100.000,00 Euro. Im Zuge des im Dezember 2021 eingeleiteten und im Februar 2022 durchgeführten Eintritts eines neuen Mehrheitsaktionärs haben sowohl die bisherigen Hauptaktionäre als auch der neue Mehrheitsaktionär insgesamt Einlagen in Höhe von 336.000 Euro in die Kapitalrücklage geleistet, wodurch auch die zum 31. Dezember 2021 bestehende bilanzielle Überschuldung beseitigt wurde. Die im Jahr 2022 erzielten Beratungsumsätze haben zur Deckung der laufenden Aufwendun- gen der RAVENO AG beigetragen, sie reichten allerdings zum vollständigen Ausgleich der Aufwendungen und zur Erzielung positiver Ergebnisse noch nicht aus. Der Vorstand der RAVENO AG erwartet, dass in 2023 bei weiteren Projekten zeitnah ein Ver- tragsabschluss erreicht wird und in der Folge positive Ergebnisse und Cash Flows aus der laufenden Geschäftstätigkeit erzielen werden können. Bei der Aufstellung des Jahresab- schlusses ist der Vorstand daher von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Da allerdings Vertragsabschlüsse in ausreichendem Umfang noch nicht erfolgt sind, stellt dies eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Unternehmensfortführung dar. Soll- ten nicht ausreichende Umsatzerlöse erzielt werden können oder ausreichende liquide Mittel durch die Gesellschafter zur Verfügung gestellt werden, um die laufenden Kosten zu decken, wäre der Fortbestand des Unternehmens gefährdet. Das Risikomanagement der RAVENO AG ermöglicht dem Vorstand eine faire und realistische Einschätzung der Risiken und Chancen, die sich aus den geplanten Geschäftsaktivitäten er- geben. Qualifiziertes Personal Der Erfolg der RAVENO AG hängt bei der weiteren Ausdehnung des Beratungsgeschäfts in hohem Maße von qualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern, einschließlich der Mitglieder des Vorstands und anderer Schlüsselpersonen, ab. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb mit anderen Unternehmensberatungsunternehmen um qualifiziertes Personal. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten Dieser Unterabschnitt befasst sich mit den Risiken und Chancen des Kredit-, Zins-, Währungs- und Steuermanagements. Anlage 6/Seite 7 Die RAVENO AG verfügt nicht über Absicherungsinstrumente und hat nur Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Aufgrund des derzeitigen Geschäftsum- fangs und Geschäftsmodells ist aus Sicht des Vorstands nicht zu erwarten, dass darüber hin- aus zukünftig komplexere Finanzinstrumente zu Einsatz kommen. Relevant ist zur Zeit nur das nachstehend dargestellte Liquiditätsrisiko. Das Liquiditätsrisiko bezieht sich auf das Risiko, dass die RAVENO AG aufgrund eines Man- gels an Mitteln Schwierigkeiten bei der Erfüllung ihrer kurzfristigen Verpflichtungen hat. Die Geschäftsaktivitäten der RAVENO AG wurden im Geschäftsjahr 2022 hauptsächlich durch Ei- genkapital finanziert. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass auch in Zukunft ausreichende Mittel zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit zur Verfügung stehen. Im Rahmen ihres Liquiditätsmanagements ermittelt die RAVENO AG ihren Finanzierungsbe- darf auf Basis einer kurz- und mittelfristigen Liquiditätsplanung. Zu den relevanten Planungs- faktoren, die dabei berücksichtigt werden, gehören die Entwicklung der Umsätze und damit verbundener Aufwendungen aus dem Beratungsgeschäft und die Entwicklung der Ausgaben für die Börsennotierung und die Administration. c. Chancenbericht Aufgrund der Erfahrungen des Managements und der seit der Neuausrichtung für die RAVENO AG tätigen Berater, einschließlich ihrer Netzwerke, steht die Gesellschaft bei ver- schiedenen Unternehmensberatungsprojekten in Diskussionen mit den potentiellen Auftrag- gebern. Wir sehen uns akquisitorisch gut aufgestellt, um daraus ein positives Ergebnis zu er- zielen. Aufgrund der sich ständig verändernden Rahmenbedingungen, die auf die Ukraine-Krise zurückzuführen sind, haben sich allerdings die Vergabeentscheidungen verzögert. d. Gesamtaussage zur künftigen Entwicklung der RAVENO AG Nach der Einschätzung des Managements überwiegen trotz der aktuellen politischen und wirt- schaftlichen Unsicherheiten und Risiken die Potentiale und Chancen für eine nachhaltige po- sitive Entwicklung der Gesellschaft. IV. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess Die RAVENO AG ist seit der Entkonsolidierung Ende 2021 ein Einzelunternehmen. Der kapi- talmarktbezogene Rechnungslegungsprozess ist daher nicht sehr komplex und wird weitge- hend über das Standard-Buchführungsprogramm sowie über Excel abgebildet. Die Buchhaltung der RAVENO AG wird extern von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ge- führt. Der Jahresabschluss nach handelsrechtlichen Rechnungslegungsgrundsätzen wird ebenfalls von dieser Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellt. Alle rechnungslegungsrelevanten Informationen stehen dem Vorstand direkt zur Verfügung, da er in das Tagesgeschäft eingebunden ist. Der Vorstand überwacht durch seine Einbindung in das Tagesgeschäft aktiv die Auswirkungen auf die Rechnungslegung. Auf diese Weise kön- Anlage 6/Seite 8 nen wir mit hinreichender Sicherheit gewährleisten, dass der Jahresabschluss in Übereinstim- mung mit den gesetzlichen Vorschriften erstellt wird. V. Angaben nach § 289a HGB Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2022 wie im Vorjahr un- verändert 40.000.000,00 Euro. Das Grundkapital ist eingeteilt in 40.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von 1,00 EUR je Aktie. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Nach der Satzung gibt es keine Beschränkungen der Stimmrechte oder der Übertragung von Aktien. Uns ist auch nicht bekannt, dass es solche Vereinbarungen zwischen Aktionären gibt. Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten Zum 31. Dezember 2022 bestanden folgende direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital der RAVENO AG, die die Schwelle von 10 % der Stimmrechte überschritten haben: Prof. Dr. Klaus Fleischer Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die zum 31. Dezem- ber 2022 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, wurden uns nicht mitgeteilt. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen Es gibt keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn die Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kon- trollrechte nicht unmittelbar ausüben Soweit die RAVENO AG im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms Aktien an Mitarbei- ter ausgibt, werden die Aktien unmittelbar auf die Mitarbeiter übertragen. Die begünstigten Mitarbeiter können die ihnen aus den Belegschaftsaktien zustehenden Kontrollrechte wie an- dere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Bestim- mungen der Satzung ausüben. Derzeit gibt es kein Aktienprogramm für Mitarbeiter. Anlage 6/Seite 9 Gesetzliche und satzungsmäßige Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über Satzungsänderungen Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern ist im deutschen Aktiengesetz und in § 7 der Satzung geregelt. Demnach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Über die Bestellung und Abberu- fung von Vorstandsmitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen, wobei die Zahl der Vorstandsmit- glieder vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vor- stands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so wird es in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten gerichtlich bestellt. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Mitglied des Vor- stands und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Änderung der Satzung Gemäß § 179 AktG werden Satzungsänderungen durch Beschlüsse der Hauptversammlung vorgenommen. Der Aufsichtsrat ist gem. Ziffer 11.4 der Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe oder zum Rückkauf von Aktien Auf der Hauptversammlung am 20. Februar 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grund- kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Februar 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu 20.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 Aktien zu erhöhen (Ge- nehmigtes Kapital 2019). Das Bezugsrecht der Altaktionäre kann ausgeschlossen werden, um eine Sachkapitalerhö- hung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu ermöglichen, wenn dieser Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt, um den Einstieg eines strategischen Investors zu ermöglichen, wenn dies im Interesse des Unternehmens ist, bei einer Kapitalerhöhung um bis zu 10 % des bisherigen Grundkapitals, wenn der Ausgabepreis den dann aktuellen Börsenkurs nicht wesentlich unter- schreitet, oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Die Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 hat außerdem eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 16.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 16.000.000 Aktien beschlossen (Be- dingtes Kapital I / 2019). Die Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft bis zum 19. Februar 2024 aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses derselben Hauptversammlung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen begibt. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie es zur Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der erfüllten Wandlungs- oder Optionspflichten von Anleihegläubigern erforderlich ist oder soweit Rückzahlungsverpflichtungen aus diesen Schuldverschreibungen durch Ausgabe von Aktien erfüllt werden und dies nicht durch Ausgabe eigener Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Anlage 6/Seite 10 Kapital geschieht. Die Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 hat zudem eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 2.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Aktien (Bedingtes Kapital II / 2019) beschlossen. Dieses bedingte Kapital dient ausschließlich der Sicherung von Bezugs- rechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 in der Zeit bis einschließlich 19. Februar 2024 an Mit- glieder der Geschäftsleitung, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Ge- schäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen aus- gegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugs- rechte ausgegeben werden und deren Inhaber von diesen Gebrauch machen und die Gesell- schaft die Bezugsrechte nicht durch Ausgabe eigener Aktien oder im Wege des Barausgleichs erfüllt. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwech- sels infolge eines Übernahmeangebots stehen Es bestehen zum 31. Dezember 2022 keine wesentlichen Vereinbarungen der RAVENO AG, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind Für den Fall eines Change of Control hatten die bis zum 23. Februar bzw. 23. März 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder, Natarajan Paulraj und Vinodkumar Bhaskaran Pillai An- spruch auf einen Betrag in Höhe von 50 % ihres Festgehaltes für die verbleibende Amtslauf- zeit. Darüber hinaus sollten alle etwaigen, an die Vorstandsmitglieder ausgegebenen offenen Aktienoptionen unverfallbar werden. Aktienoption wurden in der Vergangenheit nicht ausge- geben. Zudem haben die ehemaligen Vorstandsmitglieder Natarajan Paulraj und Vinodkumar Bhaskaran Pillai im Zuge des im Dezember 2021 eingeleiteten und im Februar 2022 durchge- führten Eintritts des neuen Mehrheitsaktionärs auf solche Ansprüche gegen die Gesellschaft verzichtet. Entschädigungsvereinbarungen der RAVENO AG mit dem amtierenden Mitglied des Vor- stands und Mitarbeitern im Falle eines Übernahmeangebots (Change of Control) bestehen nicht. VI. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289f HGB) beinhaltet u.a. die Entsprechenserklä- rung gem. § 161 AktG, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und Angaben zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern (Diversity). Alle Informationen sind auf der Internetseite der RAVENO AG unter www.ravenocapital.de im Bereich Corporate Governance zu finden. Anlage 6/Seite 11 VII. Schlusserklärung zum Bericht über die Beziehungen zu ver- bundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) nach § 312 Abs. 3 Satz 3 AktG Der vom Vorstand aufgestellte Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2022 enthält die folgende Schlusserklärung: „Gemäß § 312 Abs. 3 AktG erklären wir, dass die RAVENO Capital AG nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und keine Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, die die RAVENO Capital AG benachteiligt haben.“ Frankfurt am Main, den 27. Februar 2023 Der Vorstand ______ Dimitri Papadopoulos