Ravelin Properties REIT - Capital/Financing Update 2021

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »), avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 29 avril 2021 auquel il se rapporte, en sa version modifiée ou complétée (le « prospectus préalable de base ») et chacun des documents qui sont intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base simplifié et le présent supplément de prospectus en vue du placement des titres visés par le présent supplément de prospectus (collectivement, le « prospectus ») ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un État des États-Unis. Ces titres ne peuvent donc pas être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour le compte de personnes des États-Unis (au sens de U.S. Persons du Regulation S en vertu de la Loi de 1933), sauf dans le cadre d’opérations aux termes d’une dispense d’inscription en vertu de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable. Le prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant ces titres aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

L’information intégrée par renvoi dans le prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le prospectus sur demande adressée à Slate Office REIT, à son siège social situé au : 121 King Street West, bureau 200, Toronto (Ontario) M5H 3T9, par téléphone au 416-644-4264, à l’attention de : Relations avec les investisseurs ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

(au prospectus préalable de base simplifié daté du 29 avril 2021)

Nouvelle émission

Le 16 novembre 2021

==> picture [160 x 100] intentionally omitted <==

55 002 500 $

11 225 000 reçus de souscription représentant chacun le droit de recevoir une part

et

75 000 000 $

Débentures subordonnées non garanties convertibles prorogeables à 5,50 %

Le présent prospectus vise le placement de 11 225 000 reçus de souscription (les « reçus de souscription ») de Slate Office REIT (la « FPI ») au prix de 4,90 $ le reçu de souscription (le « placement de reçus de souscription ») et de débentures subordonnées non garanties convertibles prorogeables à 5,50 % d’un capital global de 75 000 000 $ (les « débentures ») de la FPI (le « placement de débentures » et collectivement avec le placement de reçus de souscription, le « placement »).

Les reçus de souscription

Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir une part de fiducie de la FPI (une « part ») à la réalisation des conditions de libération de l’entiercement (au sens des présentes) et à la réalisation de l’acquisition proposée (au sens des présentes), sans autre contrepartie ni formalité de la part du porteur.

Le produit tiré du placement de reçus de souscription (déduction faite de 50 % de la rémunération des preneurs fermes attribuable au placement de reçus de souscription) (collectivement avec l’intérêt gagné sur les reçus de souscription

(au sens des présentes), les « fonds entiercés des reçus de souscription »), sera remis pour qu’elle le détienne à Compagnie Trust TSX, en sa qualité d’agent chargé des reçus de souscription (l’« agent chargé des reçus de souscription »), et sur réception d’une instruction de la part de la FPI, investi dans des obligations à court terme émises ou garanties par le gouvernement du Canada (et dans d’autres placements approuvés qui constitueraient chacun un placement admissible pour des régimes exonérés (au sens des présentes)) jusqu’à la remise d’un avis d’entiercement ou, s’il est antérieur, un cas de résiliation (au sens des présentes). Après la réalisation des conditions de libération de l’entiercement et la clôture de l’acquisition proposée : a) une part sera automatiquement émise en échange de chaque reçu de souscription, sans autre contrepartie ni formalité de la part du porteur; b) le paiement de rajustement des reçus de souscription (au sens des présentes), s’il en est, déduction faite des retenues fiscales applicables, s’il en est, deviendra payable à l’égard de chaque reçu de souscription; et c) les fonds entiercés des reçus de souscription (déduction faite de l’autre moitié de la rémunération des preneurs fermes attribuable au placement de reçus de souscription payable et le reste des frais et des dépenses de l’agent chargé des reçus de souscription) seront remis à la FPI ou selon ses instructions écrites, qui les affectera au paiement d’une tranche du prix d’achat de l’acquisition proposée et des frais de la FPI relatifs à l’acquisition proposée.

S’il survient cas de résiliation, chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir un montant correspondant à la somme i) de 4,90 $ (le « prix d’offre des reçus de souscription »), ii) de sa quote-part de l’intérêt gagné sur les reçus de souscription et iii) de sa quote-part de l’intérêt qui aurait par ailleurs été gagné sur la tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes attribuable au placement de reçus de souscription payée aux preneurs fermes à la clôture du placement (au sens des présentes) comme si cette tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes avait été entiercée avec les fonds entiercés des reçus de souscription et non pas payée aux preneurs fermes (l’« intérêt réputé » ). Si le produit brut du placement de reçus de souscription doit être remis aux souscripteurs des reçus de souscription, la FPI paiera un montant correspondant à la moitié de la rémunération des preneurs fermes payable dans le cadre du placement de reçus de souscription, majoré de l’intérêt réputé, de sorte que la totalité du produit brut du placement des reçus de souscription serait alors remboursée aux souscripteurs des reçus de souscription. Se reporter à la rubrique « Description des reçus de souscription ».

Les débentures

Les débentures portent intérêt à un taux annuel de 5,50 % payable semestriellement à terme échu les 30 juin et 31 décembre de chaque année à partir du 30 juin 2022. La date d’échéance (au sens des présentes) des débentures sera initialement la date à laquelle survient un cas de résiliation (la « date d’échéance initiale » ). Si le moment de la clôture de l’acquisition proposée (au sens des présentes) survient avant la survenance d’un cas de résiliation, la date d’échéance des débentures sera alors reportée automatiquement au 31 décembre 2026 (la « date d’échéance finale ») sans autre mesure ni formalité de la part de la FPI ou du fiduciaire pour les débentures. S’il survient un cas de résiliation avant la clôture de l’acquisition proposée (au sens des présentes), la date d’échéance demeurera à la date d’échéance initiale.

Pourvu que la date d’échéance des débentures ait été automatiquement reportée à la date d’échéance finale, et sous réserve des dispositions de l’acte de fiducie (au sens des présentes), chaque débenture sera convertible en parts librement négociables au gré de son porteur à tout moment après la clôture de l’acquisition proposée et avant la fermeture des bureaux i) le dernier jour ouvrable qui précède la date d’échéance finale; ou, s’il est antérieur, ii) en cas de rachat au gré de la FPI, le jour ouvrable qui précède immédiatement la date que la FPI a fixée pour le rachat des débentures, à un prix de conversion de 6,50 $ la part (le « prix de conversion »), soit un ratio d’environ 153,8462 parts par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, et représentant une prime d’environ 32,50 % par rapport au prix d’offre des reçus de souscription, sous réserve d’ajustements dans certains cas conformément à l’acte de fiducie. Les porteurs de débentures (au sens des présentes) qui convertissent leurs débentures recevront l’intérêt couru et impayé sur celles-ci, s’il en est, pour la période allant de la dernière date de paiement de l’intérêt sur leurs débentures (ou la date de la clôture du placement si aucun intérêt n’a encore été payé sur les débentures) jusqu’à la dernière date de référence, inclusivement, antérieure à la date de conversion et que la FPI a fixée pour déterminer les porteurs de parts (les « porteurs de parts ») ayant le droit de recevoir une distribution sur les parts. Le privilège de conversion, notamment les dispositions relatives à l’ajustement du prix de conversion dans certains cas, est plus amplement décrit à la rubrique « Description des débentures – Privilège de conversion ». Le porteur de débentures n’aura droit à aucun report d’impôt au moment de la conversion, du rachat au gré de l’émetteur ou du remboursement à l’échéance des débentures. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

La FPI ne peut pas racheter les débentures avant le 31 décembre 2024. À partir du 31 décembre 2024, et avant le 31 décembre 2025, la FPI peut racheter les débentures, en totalité à tout moment, ou en partie de temps à autre, à un

prix correspondant à leur capital et à l’intérêt couru et impayé sur celles-ci, moyennant un préavis écrit d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours, si le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts à la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour la période de 20 jours de séance consécutifs se terminant le cinquième jour de séance qui précède la date à laquelle l’avis de rachat est donné (le « cours en vigueur ») n’est pas inférieur à 125 % du prix de conversion. À partir du 31 décembre 2025, et avant la date d’échéance finale, la FPI peut racheter les débentures, en totalité à tout moment, ou en partie de temps à autre, à un prix correspondant à leur capital et à l’intérêt couru et impayé, moyennant un préavis écrit d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours. Sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation et d’autres conditions, la FPI peut, à son gré, décider d’honorer son obligation de payer tout ou partie du capital des débentures au moment d’un rachat ou à l’échéance, en livrant le nombre de parts librement négociables correspondant au quotient obtenu de la division du capital des débentures alors remboursées par 95 % du cours en vigueur à la date de rachat ou d’échéance, selon le cas. Se reporter à la rubrique « Description des débentures ».

Le produit tiré du placement de débentures (déduction faite de la rémunération des preneurs fermes attribuable au placement de débentures) (avec l’intérêt gagné sur les débentures (au sens des présentes), les « fonds entiercés des débentures » et collectivement avec les fonds entiercés des reçus de souscription, les « fonds entiercés »), sera remis pour qu’elle le détienne à Compagnie Trust TSX, en sa qualité d’agent d’entiercement (l’« agent d’entiercement pour les débentures »), pour le compte de la FPI, et sur réception d’une instruction de la part de la FPI, investi dans des obligations à court terme émises ou garanties par le gouvernement du Canada (et dans d’autres placements approuvés qui constitueraient chacun un placement admissible pour des régimes exonérés) jusqu’à la remise d’un avis d’entiercement ou, s’il est antérieur, un cas de résiliation. Après la réalisation des conditions de libération de l’entiercement et la clôture de l’acquisition proposée, les fonds entiercés des débentures (déduction faite du reste des frais et des dépenses de l’agent d’entiercement pour les débentures) seront remis à la FPI ou selon ses instructions écrites, qui les affectera au paiement d’une tranche du prix d’achat de l’acquisition proposée et des frais de la FPI relatifs à l’acquisition proposée.

À la survenance d’un cas de résiliation, relativement à la date d’échéance initiale : i) chaque porteur de débenture aura le droit de recevoir un montant correspondant au capital des débentures en circulation qu’il détient, avec l’intérêt couru et impayé sur celles-ci, et ii) la FPI aura le droit de recevoir un montant correspondant à l’intérêt gagné sur les débentures. Se reporter à la rubrique « Description des débentures ».

Le placement est effectué aux termes d’une convention de prise ferme intervenue le 16 novembre 2021 (la « convention de prise ferme ») entre la FPI, d’une part, et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC »), BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO » et, collectivement avec RBC, les « teneurs de livres »), Marchés mondiaux CIBC inc. (« CIBC »), Valeurs Mobilières TD Inc. (« VMTD »), Financière Banque Nationale Inc. (« FBN »), Scotia Capitaux Inc., Raymond James Ltée, iA Gestion privée de patrimoine inc., Corporation Canaccord Genuity, Valeurs mobilières Cormark Inc. et Partenaires en gestion de patrimoine Echelon Inc. (collectivement, les « preneurs fermes »).

Les parts émises et en circulation de la FPI sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « SOT.UN ». La FPI a demandé à la TSX l’inscription à sa cote des reçus de souscription, des reçus de souscription supplémentaires (au sens des présentes), des parts qui seront émises à l’échange des reçus de souscription (et des reçus de souscription supplémentaires et des parts émises au lieu des reçus de souscription supplémentaires), des débentures, des débentures supplémentaires (au sens des présentes) et des parts qui seront émises à la conversion, au rachat ou à l’échéance, le cas échéant, des débentures (et des débentures supplémentaires) visés par le présent prospectus. L’inscription est subordonnée à l’obligation, pour la FPI, de remplir toutes les exigences d’inscription de la TSX. Le cours de clôture des parts à la TSX le 12 novembre 2021, soit le dernier jour de séance complet avant l’annonce du placement, s’établissait à 5,14 $.

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des reçus de souscription ou des débentures. Il peut donc être impossible pour les souscripteurs de revendre les reçus de souscription ou les débentures souscrits aux termes des présentes, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

iii

Prix : 4,90 $ par reçu de souscription Prix : 1 000 $ par débenture

Par reçu de souscription...................................... Total du placement de reçus de souscription...... Par débenture...................................................... Total du placement de débentures ...................... Placement total4).................................................	Prix d’offre1) 4,90 $ 55 002 500 $ 1 000 $ 75 000 000 $ 130 002 500 $	Rémunération des preneurs fermes2) 0,196 $ 2 200 100 $ 37,50 $ 2 812 500 $ 5 012 600 $	Produit net3)
			4,704 $ 52 802 400 $ 962,50 $ 72 187 500 $ 124 989 900 $

Nota :

1) Le prix des reçus de souscription et le prix des débentures ont été fixés par voie de négociation entre la FPI et les preneurs fermes en fonction du cours des parts et d’autres facteurs applicables.
2) Les preneurs fermes recevront une rémunération de 0,196 $ par reçu de souscription et de 37,50 $ par tranche de 1 000 $ de capital de débentures (soit 3,75 % du prix d’offre des débentures (au sens des présentes)) vendus par les preneurs fermes pour le compte de la FPI (collectivement, la « rémunération des preneurs fermes »). La rémunération des preneurs fermes à l’égard des reçus de souscription est payable quant à 50 % à la clôture du placement et quant à 50 % à la clôture de l’acquisition proposée. Si l’acquisition proposée n’est pas menée à terme, la rémunération des preneurs fermes à l’égard des reçus de souscription sera réduite au montant payable à la clôture du placement. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
3) Avant déduction des frais du placement estimés à 0,9 million de dollars (compte non tenu de l’intérêt, s’il en est, sur les fonds entiercés et des frais d’opération associés à l’acquisition proposée), lesquels, avec la rémunération des preneurs fermes, seront payés sur le produit du placement.
4) La FPI a attribué aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation des reçus de souscription ») qu’ils pourront exercer, à leur seul gré et sans obligation, en totalité ou en partie, à tout moment jusqu’au premier des événements suivants à survenir : a) 30 jours après la clôture du placement ou b) la survenance d’un cas de résiliation, pour souscrire jusqu’à 1 683 750 reçus de souscription supplémentaires (les « reçus de souscription supplémentaires ») au prix de 4,90 $ le reçu de souscription supplémentaire (soit 15 % du nombre global de reçus de souscription vendus dans le cadre du placement de reçus de souscription de base) aux fins de couverture de la position de surallocation des preneurs fermes, s’il y a lieu, et d’ainsi stabiliser le marché. La FPI a aussi accordé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation des débentures » et collectivement avec l’option de surallocation des reçus de souscription, les options de surallocation »), qu’ils pourront exercer, à leur seul gré et sans obligation, en totalité ou en partie, à tout moment jusqu’au premier des événements suivants à survenir a) 30 jours après la clôture du placement ou b) la survenance d’un cas de résiliation, pour souscrire jusqu’à 11 250 000 $ de capital de débentures supplémentaires (les « débentures supplémentaires ») au prix de 1 000 $ la débenture supplémentaire (soit 15 % du capital global des débentures vendues dans le cadre du placement de débentures de base aux fins de couvrir la position de surallocation des preneurs fermes). Si l’option de surallocation des reçus de souscription est exercée en totalité ou en partie après la réalisation de l’acquisition proposée, un nombre correspondant de parts sera émis au lieu de reçus de souscription. Si les options de surallocation sont exercées intégralement, le prix d’offre total, la rémunération des preneurs fermes et le produit net tiré du placement (avant déduction des frais du présent placement) totaliseront 149 502 875 $, 5 764 490 $ et 143 738 385 $, respectivement. Le présent prospectus vise l’attribution des options de surallocation et le placement des reçus de souscription supplémentaires qui seront émis à l’exercice des options de surallocation et des parts qui seront émises au lieu de reçus de souscription si l’option de surallocation des reçus de souscription est exercée en totalité ou en partie après la réalisation de l’acquisition proposée et des débentures supplémentaires qui seront émis à l’exercice des options de surallocation. Chaque reçu de souscription supplémentaire émis, le cas échéant, représentera le droit de recevoir une part si certaines conditions sont réunies comme il est décrit dans les présentes. L’acquéreur de titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces titres en vertu du présent prospectus, que la position de surallocation soit en définitive couverte par l’exercice des options de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l’une ou l’autre des options de surallocation sont exercées, le produit revenant à la FPI sera affecté à la réduction de la dette en cours dans le cadre de la facilité de crédit renouvelable (au sens des présentes) et aux fins générales de la FPI. Se reporter aux rubriques « Mode de placement » et « Emploi du produit ».

Valeur ou nombre maximum de titres disponibles Période d’exercice Prix d’exercice

Position des preneurs fermes

Le premier des 4,90 $ par reçu de événements suivants à souscription survenir : a) 30 jours supplémentaire après la clôture du placement ou b) la survenance d’un cas de résiliation

Option de surallocation Option visant un maximum des reçus de souscription de 1 683 750 reçus de souscription supplémentaires

Option de surallocation	Option visant un maximum	Le premier des	1 000 $ par débenture
des débentures	de 11 250 000 $ de	événements suivants à	supplémentaire
	débentures supplémentaires	survenir a) 30 jours
		après la clôture du
		placement ou b) la
		survenance d’un cas
		de résiliation

Le 15 novembre 2021, la FPI a annoncé qu’elle avait conclu une entente avec Yew Grove (au sens des présentes) relativement aux modalités de l’offre au comptant proposée aux termes de laquelle Slate IrishCo (au sens des présentes), filiale en propriété exclusive indirecte de la FPI, acquerrait la totalité des actions émises et en circulation de Yew Grove moyennant une contrepartie au comptant de 1,017 € par action (le « acquisition proposée »). L’acquisition proposée demeure conditionnelle, notamment, à la clôture du placement, après quoi la FPI fera une offre formelle visant l’acquisition de Yew Grove, ainsi qu’à l’obtention de l’approbation des actionnaires de Yew Grove. La FPI et Yew Grove ont annoncé l’acquisition proposée au moyen d’une annonce d’une offre éventuelle conformément aux exigences de la règle 2.4 des Takeover Rules d’Irlande (au sens des présentes). On peut consulter un exemplaire cette annonce sur le site Web de la FPI à l’adresse slateofficereit.com/regulatory-filings.

Yew Grove est une FPI qui cumule des inscriptions à l’Euronex Dublin (Irlande) et à la Bourse de Londres. Yew Grove est propriétaire d’un portefeuille adapté et de grande qualité composé de 23 immeubles de bureaux, du domaine des sciences de la vie et de l’industrie légère situés en Irlande.

L’acquisition proposée est évaluée à 254,8 millions de dollars (177,4 millions d’euros) et le conseil d’administration de Yew Grove a confirmé sa recommandation relative à l’acquisition proposée, sous réserve uniquement de la clôture du placement et de la présentation d’une offre ferme par la FPI conformément à la règle 2.5 des Takeover Rules d’Irlande. Sous réserve de la clôture du placement, la FPI et Slate IrishCo feront une offre ferme visant l’acquisition de la totalité du capital-actions émis et devant être émis de Yew Grove. Il est prévu que l’acquisition proposée serait mise en œuvre au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par une High Court (au sens des présentes) en vertu de la loi de l’Irlande intitulée Companies Act (au sens des présentes) (le « plan d’arrangement »). Sous réserve de la réalisation de certaines conditions, la clôture de l’acquisition proposée devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2022 (la « clôture de l’acquisition proposée »).

La FPI a l’intention d’affecter la totalité du produit net tiré du placement des reçus de souscription, du placement des débentures et du placement privé (au sens des présentes) au paiement d’une tranche du prix d’achat de l’acquisition proposée et des frais connexes. La FPI a l’intention d’affecter le produit tiré de l’exercice des options de surallocation, le cas échéant, à la réduction de la dette en cours dans le cadre de la facilité de crédit renouvelable (sur laquelle elle pourra prélever éventuellement d’autres sommes et les affecter à d’éventuelles acquisitions et aux fins générales de la FPI) et aux fins générales de la FPI. Se reporter à la rubrique « L’acquisition proposée » et à la rubrique « Emploi du produit ». Simultanément au placement, Slate Asset Management L.P. (« Slate ») a convenu de souscrire 1 183 800 parts au prix de 4,90 $ par part dans le cadre d’un placement privé. i) La clôture du placement privé et l’émission de parts dans le cadre du placement privé et ii) la clôture de la conversion des reçus de souscription et l’émission des parts s’y rapportant sont conditionnelles l’une à l’autre et seront effectuées au même moment. Le présent prospectus ne vise pas le placement des parts émises dans le cadre du placement privé. Les parts souscrites dans le cadre du placement privé seront assujetties à une période de détention prévue par la loi.

Le rendement d’un placement d’un acquéreur dans des parts reçues à l’échange de reçus de souscription et dans des parts pouvant être émises à la conversion, au rachat ou à l’échéance des débentures, le cas échéant, n’est pas comparable au rendement d’un placement dans un titre à revenu fixe. Le recouvrement du capital initial placé d’un acquéreur est incertain, et le rendement prévu du placement d’un acquéreur est fondé sur de nombreuses hypothèses concernant le rendement. Bien que la FPI ait l’intention de verser aux porteurs de parts des distributions tirées des FPEA (au sens des présentes), ces distributions pourraient être réduites ou suspendues. Le montant réel qui sera distribué dépendra de nombreux facteurs, dont le rendement financier des immeubles de la FPI, le respect des clauses restrictives et de ses autres obligations contractuelles, les besoins en fonds de roulement ainsi que les dépenses en immobilisations futures, qui comportent tous un certain nombre de risques. La valeur marchande des parts peut diminuer si la FPI n’est pas en mesure de générer le montant prévu de FPEA dans l’avenir, et cette baisse pourrait être

importante. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » dans le prospectus préalable pour une description des FPEA.

Un placement dans les reçus de souscription, dans les parts qui seront émises à l’échange des reçus de souscription (et des reçus de souscription supplémentaires), dans les débentures, dans les parts pouvant être émises à la conversion, au rachat au gré de l’émetteur ou à l’échéance des débentures (et des débentures supplémentaires), le cas échéant, et dans les activités de la FPI comportent certains risques. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement ces facteurs de risque avant d’acheter des reçus de souscription ou des débentures. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». Les investisseurs ont tout intérêt à tenir compte des facteurs de risque précis qui pourraient avoir une incidence sur l’industrie dans laquelle ils investissent et, par conséquent, sur la stabilité des distributions versées par la FPI. La rubrique « Facteurs de risque » des présentes et la rubrique « Facteurs de risque » qui figure aux pages 21 à 38 de la notice annuelle (au sens des présentes) qui est intégrée par renvoi dans les présentes décrivent également l’évaluation que la FPI fait de ces facteurs de risque, ainsi que les incidences éventuelles pour un investisseur si ces risques se concrétisent.

Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes pourraient effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres à un autre cours que celui qui serait normalement formé sur le marché libre. Les preneurs fermes pourraient offrir les titres à des prix inférieurs à ceux qui sont indiqués ci-dessus. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le rendement après impôt d’un placement dans les parts qui seront reçues à l’échange des reçus de souscription et dans les parts pouvant être émises à la conversion, au rachat ou à l’échéance des débentures, le cas échéant, pour les porteurs de parts assujettis à l’impôt sur le revenu fédéral canadien dépendra notamment de la composition aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien des distributions versées par la FPI sur ses parts, dont des tranches pourraient être entièrement ou partiellement imposables ou pourraient constituer des remboursements de capital « avec report d’impôt » (c’est-à-dire des rendements qui sont non imposables, mais qui viennent réduire le prix de base rajusté des parts pour le porteur de parts). La composition aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien des distributions pourra changer au fil du temps, ce qui pourrait avoir une incidence sur le rendement après impôt pour les porteurs de parts. Les souscripteurs éventuels de reçus de souscription et/ou de débentures devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales canadiennes applicables dans leur situation. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

La FPI n’est pas une société de fiducie et elle n’est pas inscrite en vertu des lois applicables qui régissent les sociétés de fiducie du fait qu’elle n’exerce pas ni n’a l’intention d’exercer les activités d’une société de fiducie. La FPI est admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt ») et offre et vend ses débentures, ses reçus de souscription et ses parts au public. Les reçus de souscription et les parts ne sont pas des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada et ils ne sont pas assurés aux termes de cette loi ni d’aucune autre loi.

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les débentures et les reçus de souscription, sous réserve de leur vente préalable et sous les réserves d’usage concernant leur émission, vente et livraison par la FPI et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux modalités de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la FPI, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Les preneurs fermes peuvent entreprendre des activités de stabilisation du marché, comme il est décrit à la rubrique « Mode de placement ». Les souscriptions de débentures et de reçus de souscription seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie ainsi que du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du placement (la « clôture du placement ») devrait avoir lieu le 19 novembre 2021 ou à une date ultérieure dont pourront convenir par écrit la FPI et les preneurs fermes, mais qui ne pourra être postérieure au 26 novembre 2021. Les inscriptions et les cessions de reçus de souscription et de débentures seront effectuées par voie électronique par l’intermédiaire du système d’inventaire de titres sans certificats (l’« ITSC ») administré par Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS »). Les propriétaires véritables de reçus de souscription et de débentures (et des reçus de souscription supplémentaires ou de débentures supplémentaires, s’il y a lieu) n’auront pas, sauf dans certains cas précis, le droit de recevoir des certificats papier attestant leur propriété des reçus de souscription ou des débentures. Se reporter à la

rubrique « Description des reçus de souscription — Système d’inventaire de titres sans certificats » et à la rubrique « Description des débentures — Système d’inventaire de titres sans certificats ».

RBC, BMO, CIBC, VMTD et Raymond James Ltée sont chacune une filiale ou un membre du groupe d’une institution financière qui est un prêteur de la FPI ou un membre du groupe de la FPI. Par conséquent, la FPI pourrait être considérée comme un « émetteur associé » à RBC, à BMO, à CIBC, à VMTD et à Raymond James Ltée pour l’application de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » et à la rubrique « Liens entre la FPI et certains preneurs fermes ».

La FPI est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale créée conformément à la législation de la province d’Ontario aux termes d’une déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du 21 mars 2016, en sa version modifiée le 1[er] mars 2019 et modifiée de nouveau le 13 mai 2021 (la « déclaration de fiducie »). Le siège social et principal établissement de la fiducie est situé au 121, King Street West, bureau 200, Toronto (Ontario) M5H 3T9.

Déclarations requises par les Takeover Rules d’Irlande

Les fiduciaires de la FPI acceptent la responsabilité de l’information contenue dans le présent supplément de prospectus. À la connaissance des fiduciaires de la FPI (qui ont pris toutes les précautions raisonnables pour s’assurer que c’est le cas), l’information contenue dans le présent supplément de prospectus est conforme aux faits et n’omet aucun élément susceptible d’avoir une incidence sur l’importance de cette information.

Législation en valeurs mobilières d’Irlande

Le présent placement n’est pas destiné à des personnes en Irlande. Le présent placement n’a pas été ni ne sera inscrit en vertu de la législation en valeurs mobilières de l’Irlande. Il est entendu que le présent supplément de prospectus n’est pas censé constituer ni ne constitue un prospectus pour l’application de la loi de l’Irlande intitulée Companies Act 2014, du Règlement (UE) 2017/1129, du règlement intitulé European Union (Prospectus) Regulations 2019 ou des règles intitulées Central Bank (Investment Market Conduct) Rules 2019 , et ni la Banque centrale d’Irlande ni quelque autre autorité compétente en Irlande n’a approuvé le présent supplément de prospectus.

Législation en valeurs mobilières du Royaume-Uni

Le présent placement n’est pas destiné à des personnes au Royaume-Uni. Le présent placement n’a pas été ni ne sera inscrit en vertu de la législation en valeurs mobilières du Royaume-Uni. Il est entendu que le présent supplément de prospectus n’est pas censé constituer ni ne constitue un prospectus pour l’application du Règlement (UE) 2017/1129 dans la mesure où il fait partie du droit national du Royaume-Uni en vertu de la loi intitulée European Union (Withdrawal) Act 2018 et n’a pas été approuvé par l’autorité compétente du Royaume-Uni ni déposé auprès de celle-ci.

vii

TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL ........................................................................................................................... 1 FIABILITÉ DES RENSEIGNEMENTS ....................................................................................................................... 1 MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS ............................................................................. 1 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ........................................................................................................ 2 MESURES NON CONFORMES AUX IFRS ............................................................................................................... 3 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................. 3 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ............................................................................................................ 4 ACTIVITÉS DE LA FPI ............................................................................................................................................... 4 GESTIONNAIRE DE LA FPI ....................................................................................................................................... 5 FAITS NOUVEAUX .................................................................................................................................................... 5 RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE .................................................................................................... 5 L’ACQUISITION PROPOSÉE ..................................................................................................................................... 6 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA FPI ............................................................................................. 8 PARTICIPATION CONSERVÉE ................................................................................................................................. 9 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................... 9 MODE DE PLACEMENT .......................................................................................................................................... 10 LIENS ENTRE LA FPI ET CERTAINS PRENEURS FERMES ............................................................................... 13 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION ................................................................................................. 14 DESCRIPTION DES DÉBENTURES ........................................................................................................................ 16 DESCRIPTION DES PARTS ..................................................................................................................................... 22 PLACEMENTS ANTÉRIEURS ................................................................................................................................. 23 VARIATIONS DU COURS DES PARTS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR CELLES-CI .......................... 23 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ............................................................... 23 FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................... 38 EXPERTS .................................................................................................................................................................... 42 AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS, FIDUCIAIRE POUR LES DÉBENTURES ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT CHARGÉ DES REÇUS DE SOUSCRIPTION .......................................................................................................................................... 42 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DROIT CONTRACTUEL DE RETRAIT ET DE RÉSOLUTION .............................................................................................................................................. 43 GLOSSAIRE ............................................................................................................................................................... 44 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES .......................................................................................................... A-1

viii

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

Dans le présent supplément de prospectus, « FPI » s’entend de Slate Office REIT et de ses filiales, sauf indication contraire du contexte; et « porteurs de parts » s’entend des porteurs de parts. Le numéraire est exprimé en dollars canadiens et « $ » renvoie au dollar canadien. Les termes et expressions clés utilisés dans les présentes, s’entendent, (sauf indication contraire) au sens qui leur est attribué dans le présent supplément de prospectus, notamment dans le glossaire. Sauf indication contraire, l’information dans le présent supplément de prospectus suppose que les options de surallocation n’ont pas été exercées. Dans le présent prospectus, « direction » s’entend des personnes qui agissent en leur qualité de chef de la direction et de chef des finances, respectivement, de la FPI. Une déclaration dans le présent supplément de prospectus ou intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus par la direction ou pour son compte est formulée par ces personnes en leur qualité de dirigeants de la FPI et non pas en leur qualité personnelle.

FIABILITÉ DES RENSEIGNEMENTS

Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu’aux renseignements qui figurent dans le prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, et ne devraient pas se fier à certains renseignements sans tenir compte des autres renseignements qui figurent dans le prospectus. Ni la FPI ni les preneurs fermes n’ont autorisé quiconque à communiquer des renseignements supplémentaires ou différents aux investisseurs éventuels. L’investisseur éventuel qui recevrait des renseignements différents ou incompatibles ne doit pas en tenir compte. Ni la FPI ni les preneurs fermes ne présentent une offre visant à vendre des reçus de souscription ou des débentures dans un territoire ou telle offre ou vente est interdite. Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus ne sont exacts qu’à la date du présent supplément de prospectus, quel que soit le moment de la remise du présent supplément de prospectus ou de la vente des reçus de souscription ou des débentures. Il est possible que les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation de la FPI et l’information qui figure dans le présent supplément de prospectus aient changé depuis la date du présent supplément de prospectus.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent supplément de prospectus renferme de l’« information prospective », au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne (collectivement, des « énoncés prospectifs »), qui indique les attentes de la direction à l’égard des objectifs, des plans et des stratégies de la FPI ainsi qu’à l’égard de sa croissance, de ses résultats d’exploitation, de son rendement et de ses perspectives et occasions d’affaires futurs et qui comprend, notamment, des énoncés concernant les croyances, les plans, les estimations et les intentions de la direction et des énoncés analogues concernant des événements, des résultats, des circonstances, un rendement ou des attentes futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques.. On reconnaît des énoncés prospectifs à l’emploi de verbes comme « prévoir », « s’attendre », « censer », « projeter », « croire » et « estimer », au futur ou au conditionnel, y compris à la forme négative, et à l’emploi de termes comme « plan », « projet » et « estimation » et de variantes de ces termes et expressions ou énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Certains énoncés prospectifs dans le présent supplément de prospectus portent notamment sur les incidences de la pandémie de COVID-19, l’intention de la FPI de mener à terme l’acquisition proposée, le placement, le placement privé et les opérations connexes envisagées dans les présentes aux conditions décrites dans les présentes, l’effet de l’acquisition proposée, du placement, du placement privé et des opérations connexes envisagées dans les présentes sur les résultats financiers de la FPI, l’inscription à la cote de la TSX des reçus de souscription, des reçus de souscription supplémentaires, des parts pouvant être émises à l’échange des reçus de souscription (et des reçus de souscription supplémentaires ainsi que des parts émises au lieu des reçus de souscription supplémentaires), des débentures, des débentures supplémentaires et des parts pouvant être émises à la conversion, au rachat ou à l’échéance des débentures (et des débentures supplémentaires), le cas échéant, l’échéancier prévu pour la réalisation de l’acquisition proposée et la date de clôture du placement et du placement privé, les attentes du gestionnaire quant à la participation conservée dans la FPI après la clôture du placement et du placement privé et de l’acquisition proposée et les FPEA prévisionnels et les flux de trésorerie disponibles que la FPI s’attend à tirer dans le cadre ou à l’égard de l’acquisition proposée. Ces énoncés prospectifs sont donnés entièrement sous réserve des risques et des incertitudes inhérents aux attentes futures, y compris la réalisation des opérations envisagées dans les présentes.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties quant à des événements ou à une performance futurs, et reposent intrinsèquement sur les estimations et les hypothèses actuelles de la FPI, qui supposent d’importants risques et incertitudes. La FPI estime que ces énoncés sont fondés sur des hypothèses raisonnables; toutefois, rien ne garantit que les événements ou circonstances qui y sont exprimés se produiront ou se concrétiseront. Les estimations, opinions

et hypothèses de la FPI, qui pourraient se révéler inexactes, reposent sur les différentes hypothèses dont il est question dans les présentes, y compris, notamment la capacité de la FPI de remplir les exigences de la TSX à l’égard du placement; le potentiel de croissance, les résultats d’exploitation, les perspectives et occasions futurs de la FPI; les tendances démographiques et sectorielles; des questions d’ordre législatif ou réglementaire; les niveaux d’endettement futurs; la législation fiscale actuellement en vigueur; la disponibilité continue de capitaux; et la conjoncture économique actuelle.

Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux présentés dans les énoncés prospectifs, y compris, notamment les risques qui sont plus amplement décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle, du présent supplément de prospectus et de la partie I du rapport de gestion (au sens des présentes) se rapportant à l’éclosion de la nouvelle souche de coronavirus, plus précisément appelée « COVID-19 ». Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui y sont exprimés ou sous-entendus comprennent notamment : la capacité de la FPI de satisfaire aux exigences de la TSX à l’égard du placement; les risques propres à la propriété et à l’exploitation de biens immobiliers, dont les conditions du marché de l’immobilier local; les risques financiers liés au financement par capitaux propres et par emprunts à des coûts raisonnables et aux variations des taux d’intérêt; les risques liés à l’exploitation, notamment la location en temps opportun de locaux vacants et le renouvellement des baux venant à expiration des locaux occupés aux taux de location actuels ou prévus; la défaillance et la faillite des locataires; les incertitudes inhérentes aux activités d’acquisition, notamment le nombre d’occasions d’acquisitions d’immeubles intéressantes et l’intégration des acquisitions; la concurrence, y compris l’aménagement d’immeubles à proximité de ceux de la FPI; la perte de membres clés de la direction et du personnel; les possibles responsabilités environnementales; les catastrophes naturelles, comme des tremblements de terre ou des ouragans; les attentes de la FPI concernant les incidences de la COVID-19 et les mesures prises par les gouvernements pour la contenir, l’efficacité des mesures visant à limiter ces incidences et les incidences de la COVID-19 sur les résultats financiers et les flux de trésorerie; et les risques liés à la réglementation, notamment gouvernementale et fiscale et les risques de litiges.

Il ne s’agit pas ici d’une liste exhaustive des facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur les énoncés et l’information de nature prospective de la FPI. D’autres risques et incertitudes dont la FPI n’a actuellement pas connaissance pourraient aussi faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans ses énoncés prospectifs. D’autres risques et incertitudes sont décrits dans les documents que la FPI dépose de temps à autre auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Les énoncés prospectifs dans le présent supplément de prospectus sont formulés à la date du présent supplément de prospectus et peuvent donc changer après cette date. La FPI ne s’engage pas à mettre à jour quelque énoncé prospectif que contient le présent supplément de prospectus, y compris, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d’événements futurs, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l’y oblige expressément. Certains énoncés qui figurent dans le présent supplément de prospectus pourraient être considérés comme des « perspectives financières » pour l’application de la législation en valeurs mobilières applicable, et ces perspectives financières pourraient ne pas convenir à d’autres fins que celles du présent supplément de prospectus. Les investisseurs sont avertis de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent supplément de prospectus, y compris dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, sont faits sous réserve de ces mises en garde.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la FPI, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, d’après les dispositions de la Loi de l’impôt en vigueur à la date des présentes, les reçus de souscription, les débentures et les parts qui seront émises aux termes des reçus de souscription et des débentures, constitueront des placements admissibles pour des fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes enregistrés d’épargne-invalidité (« REEI »), des régimes enregistrés d’épargne-études (« REEE »), des comptes d’épargne libre d’impôt (« CELI ») et des régimes de participation différée aux bénéfices (« RPDB »), selon la définition donnée à chacun de ces régimes dans la Loi de l’impôt (collectivement, les « régimes exonérés »), pourvu que ces reçus de souscription, débentures et parts soient respectivement inscrits à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l’impôt (qui comprend la TSX) au moment de l’acquisition des reçus de souscription,

des débentures ou des parts, selon le cas, par le régime exonéré et pourvu aussi que dans le cas de débentures acquises par un RPDB, la FPI n’ait pas cotisé à ce RPDB.

Malgré ce qui précède, le titulaire, le rentier ou le souscripteur d’un CELI, d’un REEI, d’un REER, d’un FERR ou d’un REEE, selon le cas, sera assujetti à une pénalité fiscale si les reçus de souscription, les débentures et/ou les parts détenus dans le CELI, le REEI, le REER, le FERR ou le REEE constituent un « placement interdit », au sens donné à ce terme par la Loi de l’impôt, pour le régime exonéré applicable. En règle générale, les reçus de souscription, les débentures ou les parts constitueront un « placement interdit » pour des fiducies régies par un CELI, un REEI, un REER, un FERR ou un REEE si le titulaire, le rentier ou le souscripteur, selon le cas, i) a un lien de dépendance avec la FPI pour l’application de la Loi de l’impôt ou ii) a une « participation notable », au sens de la Loi de l’impôt, dans la FPI. Les souscripteurs éventuels qui envisagent de détenir des reçus de souscription, des débentures ou des parts dans un CELI, dans un REEI, dans un REER, dans un FERR ou dans un REEE devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à savoir si les reçus de souscription, les débentures et/ou les parts constitueront un « placement interdit » compte tenu de leur situation particulière.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Nous utilisons, dans le présent supplément de prospectus, plusieurs mesures financières qui ne sont pas prescrites par les IFRS, notamment les fonds provenant de l’exploitation (les « FPE ») et les fonds provenant de l’exploitation ajustés (les « FPEA »).

Les FPE et les FPEA sont les principales mesures de la performance utilisées par des entités du secteur immobilier. Toutefois, ces mesures ne sont pas définies aux termes des IFRS et aucune normalisation de leur signification n’a été prescrite par les IFRS. La FPI est d’avis que les FPE et les FPEA sont d’importantes mesures de la performance économique.

Les FPE, et les FPEA ne doivent pas être considérés comme des substituts au bénéfice net ou aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation calculés aux termes des IFRS à titre d’indicateurs de performance de la FPI. Ces mesures financières ne doivent pas être considérées comme des mesures pouvant remplacer les mesures financières similaires calculées conformément aux IFRS. Les méthodes utilisées pour calculer les FPE et les FPEA peuvent différer des méthodes utilisées par d’autres émetteurs et, par conséquent, ces mesures peuvent ne pas être comparables à celles utilisées par d’autres émetteurs. Il y a lieu de se reporter au rapport de gestion pour obtenir un rapprochement entre les FPE et les FPEA, et les mesures les plus comparables aux termes des IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » dans le prospectus préalable de base pour plus de renseignements.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus n’est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base qu’aux fins du placement.

L’information intégrée par renvoi dans le prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée à la FPI au 121, King Street West, bureau 200, Toronto (Ontario) M5H 3T9, au numéro de téléphone 416-644-4264, à l’attention de : Relations avec les investisseurs, ou aux commissions de valeurs mobilières sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

En date des présentes, les documents suivants, ou des parties de ceux-ci, qui ont été déposés auprès des commissions de valeurs mobilières, sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base aux fins du placement et font partie intégrante du prospectus :

a) la circulaire d’information de la direction de la FPI datée du 25 mars 2021 relative à l’assemblée annuelle des porteurs de parts qui a eu lieu le 13 mai 2021;
b) la notice annuelle de la FPI pour la période terminée le 31 décembre 2020 et datée du 24 février 2021 (la « notice annuelle »);

c) les états financiers consolidés audités de la FPI et les notes y afférentes pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020;
d) le rapport de gestion de la FPI pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion »);
e) le rapport de gestion de la FPI pour les périodes de trois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2021;
f) les états financiers consolidés non audités de la FPI pour les périodes de trois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2021; et
g) les sommaires des modalités datés du 15 novembre 2021 relatifs aux reçus de souscription et aux débentures, déposés sur SEDAR dans le cadre du placement (les « documents de commercialisation »).

Les documents du type décrit à la rubrique 11 de l’Annexe 44-101A1 du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié que la FPI dépose auprès des commissions de valeurs mobilières entre la date du présent supplément de prospectus et la fin du présent placement sont réputés intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base aux fins du placement.

Par dérogation à quelque autre disposition contraire, un énoncé dans le présent supplément de prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base est réputé modifié ou remplacé aux fins du placement dans la mesure où il est modifié ou remplacé par un énoncé dans les présentes ou dans un autre document ultérieurement déposé qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base. Il n’est pas nécessaire de préciser dans le nouvel énoncé qu’il modifie ou remplace un énoncé antérieur ni d’y inclure une autre information donnée dans le document qu’il modifie ou remplace. La modification ou le remplacement d’un énoncé n’est pas réputé une admission, à quelque fin que ce soit, du fait que l’énoncé modifié ou remplacé, au moment où il a été fait, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important qu’il était obligatoire ou nécessaire de déclarer pour rendre la déclaration non trompeuse dans les circonstances dans lesquelles elle a été faite. Seuls les énoncés ainsi modifiés ou remplacés sont réputés faire partie intégrante du prospectus.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation ne font pas partie du prospectus dans la mesure où leur contenu a été modifié ou remplacé par une déclaration contenue dans le présent prospectus ou une modification du prospectus. Le modèle des « documents de commercialisation » (au sens donné à cette expression dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) déposé auprès des commissions de valeurs mobilières dans le cadre du présent placement après la date des présentes mais avant la fin du placement des débentures ou des reçus de souscription (et des reçus de souscription supplémentaires ou des débentures supplémentaires qui font l’objet du présent placement) aux termes du présent supplément de prospectus (y compris toutes modifications apportées aux documents de commercialisation ou une version modifiée des documents de commercialisation) est réputé intégré par renvoi dans le prospectus.

ACTIVITÉS DE LA FPI

La FPI est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale régie par la législation de la province d’Ontario conformément à la déclaration de fiducie. La FPI concentre ses activités sur l’acquisition, la détention, l’aménagement, l’entretien, l’amélioration, la location et la gestion d’immeubles de bureaux au Canada, aux États-Unis et en Europe. Le siège social et principal établissement de la FPI est situé au 121, King Street West, bureau 200, Toronto (Ontario) M5H 3T9.

La FPI possède actuellement un portefeuille (le « portefeuille ») de 32 immeubles essentiellement de bureaux dans l’ensemble du Canada. La superficie locative brute existante du portefeuille est de 6,8 millions de pieds carrés.

GESTIONNAIRE DE LA FPI

Les immeubles de la FPI sont gérés par le gestionnaire, une filiale en propriété exclusive de Slate Asset Management L.P., aux termes de la convention de gestion modifiée et mise à jour intervenue le 12 août 2014, avec prise d’effet le 4 novembre 2014, entre la FPI et le gestionnaire qui est déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et dont on peut obtenir copie sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Se reporter à la rubrique « Gestion de la FPI » et à la rubrique « Activités de la FPI – Gestionnaire » dans la notice annuelle.

FAITS NOUVEAUX

Généralités

Conformément à ses pratiques antérieures et dans le cours normal de ses activités, la FPI peut avoir conclu ou peut conclure des lettres d’intention non contraignantes et/ou des ententes conditionnelles ou peut par ailleurs participer à des discussions relativement à de possibles acquisitions ou dispositions (directes ou indirectes) par la FPI de nouveaux immeubles ou investissements qui pourraient ou non être importantes. Toutefois, rien ne garantit que ces lettres, ententes et/ou discussions mèneront à une acquisition, à une disposition ou à un investissement; il n’est pas possible non plus de savoir qu’elles seront les conditions finales ou le moment d’une telle acquisition, d’une telle disposition ou d’un tel investissement, le cas échéant. La FPI prévoit continuer de rechercher activement d’autres occasions d’acquisition, de disposition et d’investissement pendant la durée du placement.

Sauf indication contraire dans les présentes, la FPI ne prévoit actuellement aucune acquisition probable significative aux termes de laquelle elle serait tenue d’inclure des états financiers dans le présent supplément de prospectus pour qu’il révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important s’y rapportant. Si elle est menée à terme, l’acquisition proposée constituerait une « acquisition significative » au sens de la partie 8 du Règlement 51-102.

Déclaration de fiducie

Le 13 mai 2021, le conseil des fiduciaires de la FPI a modifié la déclaration de fiducie aux fins i) d’augmenter le quorum aux assemblées des porteurs de parts, ii) de modifier les dispositions relatives aux préavis et iii) de modifier les lignes directrices en matière de placement afin de permettre des placements en Europe et d’y apporter certaines autres modifications corrélatives.

Aliénations effectuées

Après le 30 septembre 2021, la FPI a aliéné le 1 Eva Road à Toronto (Ontario) moyennant 34,0 millions de dollars et a affecté le produit net au remboursement de la dette. De plus, la FPI a également aliéné le 4 Herald Avenue à Corner Brook (T.-N.) moyennant 2,8 millions de dollars en octobre 2021 et a affecté le produit net au remboursement de la dette (collectivement, les « aliénations effectuées »).

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Les ratios de couverture par le bénéfice qui suivent : i) ont été calculés sur une base consolidée pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020 et pour la période de douze mois close le 30 septembre 2021; ii) proviennent des états financiers consolidés audités de la FPI pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des états financiers consolidés non audités de la FPI pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2021, respectivement; et iii) ont été préparés conformément aux obligations d’information prévues par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes. Les ratios de couverture par le bénéfice ne tiennent pas compte des bénéfices pouvant découler de l’emploi du produit net du placement, des fonds en caisse ou des bénéfices annualisés tirés des immeubles acquis après le 31 décembre 2020 ou le 30 septembre 2021, selon le cas. Les ratios de couverture par le bénéfice de la FPI, compte non tenu et compte tenu des distributions versées sur les parts de société en commandite de catégorie B (définies aux présentes) au titre de la détermination des coûts d’emprunt, sont présentés ci-dessous.

	Période de douze mois close le 31 déc. 2020	Période de douze mois close le 30 sept. 2021
Compte non tenu des distributions versées sur les parts de société en commandite de catégorie B	1,31	1,85
Compte tenu des distributions versées sur les parts de société en commandite de catégorie B	1,30	1,81

Compte tenu des opérations sur instruments dérivés effectuées dans le cadre du placement de débentures, le ratio de couverture par le bénéfice de la FPI, exclusion faite des distributions versées sur les parts de société en commandite de catégorie B, serait de 1,32 et de 1,88 pour les périodes de douze mois closes le 31 décembre 2020 et le 30 septembre 2021, respectivement, alors que le ratio de couverture par le bénéfice de la FPI, incluant les distributions versées sur les parts de société en commandite de catégorie B, serait de 1,31 et de 1,84 pour les périodes de douze mois closes le 31 décembre 2020 et le 30 septembre 2021, respectivement.

Les exigences en matière de coûts d’emprunt de la FPI pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020, compte tenu du placement, se sont élevées à 59,9 millions de dollars si l’on ne tient pas compte des distributions versées sur les parts de société en commandite de catégorie B (ou, si l’on tient compte des distributions versées sur les parts de société en commandite de catégorie B, à 62,1 millions de dollars).

L’ACQUISITION PROPOSÉE

Aperçu

Le 15 novembre 2021, la FPI a annoncé qu’elle avait conclu une entente avec Yew Grove relativement aux modalités de l’offre au comptant proposée aux termes de laquelle Slate IrishCo, filiale en propriété exclusive indirecte de la FPI, acquerrait la totalité des actions émises et en circulation de Yew Grove moyennant une contrepartie au comptant de 1,017 € par action (le « acquisition proposée »). L’acquisition proposée demeure conditionnelle, notamment, à la clôture du placement, après quoi la FPI fera une offre formelle visant l’acquisition de Yew Grove ainsi qu’à l’obtention de l’approbation des actionnaires de Yew Grove. La FPI et Yew Grove ont annoncé l’acquisition proposée au moyen d’une annonce d’une offre éventuelle conformément aux exigences de la règle 2.4 des Takeover Rules d’Irlande. On peut consulter un exemplaire cette annonce sur le site Web de la FPI à l’adresse slateofficereit.com/regulatory-filings.

L’acquisition proposée est évaluée à 254,8 millions de dollars (177,4 millions d’euros) et le conseil d’administration de Yew Grove a confirmé sa recommandation relative à l’acquisition proposée, sous réserve uniquement de la clôture du placement et de la présentation d’une offre ferme par la FPI conformément à la règle 2.5 des Takeover Rules d’Irlande. Sous réserve de la clôture du placement, la FPI et Slate IrishCo feront une offre ferme visant l’acquisition de la totalité du capital-actions émis et devant être émis de Yew Grove. Il est prévu que l’acquisition proposée serait mise en œuvre au moyen d’un plan d’arrangement. Sous réserve de la réalisation de certaines conditions, la clôture de l’acquisition proposée devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2022 (la « clôture de l’acquisition proposée »).

Convention relative à l’opération proposée

Dans le cadre de l’acquisition proposée, la FPI, Slate IrishCo et Yew Grove ont conclu une convention relative à l’opération datée du 15 novembre 2021 (la « convention relative à l’opération ») qui renferme certaines garanties relativement à la mise en œuvre de l’acquisition proposée. Si l’offre ferme est faite par la FPI, un résumé des principales modalités de la convention relative à l’opération sera présenté dans l’annonce qui doit être publiée conformément à la règle 2.5 des Takeover Rules d’Irlande (l’« annonce aux termes de la règle 2.5 ») et dans le document qui énonce les modalités du plan d’arrangement.

La convention relative à l’opération peut être résiliée si l’annonce aux termes de la règle 2.5 n’a pas été publiée avant 23 h 59 le 29 novembre 2021 (ou à toute date ultérieure dont les parties peuvent convenir par écrit).

Convention de remboursement des frais

Dans le cadre de l’acquisition proposée, la FPI, Slate Irish Co et Yew Grove ont conclu une convention de remboursement des frais datée du 15 novembre 2021 (la « convention de remboursement des frais »), dont la conclusion a été approuvée par le Takeover Panel d’Irlande. Aux termes de la convention de remboursement des frais, à la condition que l’annonce aux termes de la règle 2.5 ait été faite avant le 29 novembre 2021, Yew Grove a convenu de payer à Slate IrishCo, dans certaines circonstances indiquées dans la convention de remboursement des frais, un montant correspondant à tous les frais et coûts documentés, spécifiques et quantifiables engagés par Slate IrishCo ou la FPI (ou ses filiales) ou pour leur compte, aux fins de l’acquisition proposée, dans le cadre de la préparation de celleci ou s’y rapportant, y compris les vérifications préalables juridiques, comptables, immobilières, financières et commerciales, l'organisation du financement et l'engagement de conseillers pour aider au processus, à condition que le montant brut payable par Yew Grove à Slate IrishCo ne doit en aucun cas dépasser 1 % de la valeur totale du capitalactions émis et à émettre de Yew Grove qui fait l’objet de l’acquisition proposée (compte non tenu, toutefois, des actions de Yew Grove détenues en trésorerie et toute participation dans ce capital-actions détenu par la FPI ou par des personnes « agissant de concert » (au sens de acting in concert dans les Takeover Rules d’Irlande) avec Slate) comme le prévoit les modalités de l’acquisition proposée.

Engagements irrévocables

Chaque administrateur de Yew Grove a pris l’engagement irrévocable envers la FPI de voter en faveur des résolutions pertinentes nécessaires à la mise en œuvre de l’acquisition proposée si une offre ferme était faite.

Convention de souscription de Slate Asset Management L.P.

Dans le cadre de l’acquisition proposée, Slate Asset Management L.P. (« Slate ») a conclu une convention de souscription (la « convention de souscription ») aux termes de laquelle Slate souscrira 1 183 800 parts au prix de 4,90 $ par part dans le cadre d’un placement privé (le « placement privé ») moyennant un produit revenant à la FPI d’environ 5,8 millions de dollars. i) La clôture du placement privé et l’émission de parts dans le cadre du placement privé et ii) la clôture de la conversion des reçus de souscription et l’émission de parts s’y rapportant sont conditionnelles l’une à l’autre et seront effectuées au même moment.

La FPI a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement et du placement privé au paiement d’une partie du prix d’achat de l’acquisition proposée et aux frais connexes. Voir la rubrique « Emploi du produit ».

À propos de l’acquisition proposée

Faits saillants de l’acquisition proposée

Entrée dans un nouveau marché en croissance à un coût inférieur au coût de remplacement :
L’environnement favorable aux entreprises en Irlande, la croissance du PIB de premier plan, la vigueur des investissements directs étrangers (« IDE ») et la croissance de la main-d’œuvre hautement qualifiée en font un marché attrayant en Europe
Portefeuille bien situé acquis à un coût inférieur au coût de remplacement

Amélioration des paramètres du portefeuille et effet relutif sur les FPEA :
Améliore les paramètres d’exploitation et le potentiel de croissance de revenu de la FPI grâce à un taux d’occupation du portefeuille de 94,8 %, une durée résiduelle moyenne pondérée des baux de 8,9 années et des loyers en vigueur inférieurs au marché
Accroissement de l’exposition à des locataires solvables, 95 % du revenu du portefeuille étant garanti par des occupants de qualité supérieures, des IDE et des gouvernements
Devrait être immédiatement relutif sur les FPE par part et les FPEA par part
Augmentation de l’envergure, de la diversification et des perspectives de croissance du portefeuille :
Ajoute des locataires de grande qualité dans les domaines des sciences de la vie et de la technologie qui suscitent une forte demande de bureaux à l’échelle locale
Diversifie et atténue davantage les risques liés aux flux des rentrées de la FPI, 65 % du bénéfice d’exploitation net pro forma ( « BEN » ) provenant du Canada, 18 % provenant des États-Unis et 17 % provenant de l’Irlande
Augmente considérablement le portefeuille d’acquisitions futures de la FPI

Soutien par la plateforme établie de Slate en Europe :

Slate investit dans l’opération au moyen d’un placement privé afin de maintenir sa quote-part de 9,5 % dans la FPI
La plateforme européenne d’environ 1,2 milliard d’euros de Slate a des bureaux à Londres, à Dublin, à Francfort et au Luxembourg, qui comptent 20 professionnels qui offrent des connaissances et des relations sur le marché local

Aperçu du portefeuille

Les immeubles sont bien situés dans les principaux marchés d’Irlande, 52 % des actifs du portefeuille étant situés dans la région de Dublin. Des occupants des domaines des sciences de la vie et de la technologie représentent près de la moitié du portefeuille par loyer net, ce qui augmente l’exposition de la FPI aux nouvelles industries qui alimentent une forte demande de bureaux dans la région. Il est important de noter que 95 % du BEN du portefeuille est garanti par des locataires solvables, ce qui complète la base de locataires de haute qualité existante de la FPI. Tout au long de la pandémie de COVID-19, le portefeuille a fait preuve d’une grande résilience, les recouvrements de loyer étant environ de 99 %.

Plateforme de gestion

À la réalisation de l’acquisition proposée, le gestionnaire intégrerait l’équipe de Yew Grove existante afin d’assurer la continuité. L’équipe a de solides antécédents de croissance en Irlande et possède des connaissances approfondies du marché local et des relations qui permettront à la FPI de tirer parti d’un important portefeuille. Dans le cadre de ce qui précède, la FPI a l’intention de verser au gestionnaire la somme de 2 000 000 € en contrepartie de la prise en charge par le gestionnaire de l’ensemble des passifs et des coûts associés à l’équipe de direction de Yew Grove.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA FPI

Le tableau qui suit présente : i) la structure du capital consolidé au 30 septembre 2021, et ii) la structure du capital consolidé pro forma de la FPI au 30 septembre 2021, après ajustement pour tenir compte du placement, de l’acquisition proposée, du placement privé et des aliénations effectuées. Les chiffres présentés dans le tableau ci-dessous ne tiennent pas compte de l’exercice, le cas échéant, des options de surallocation, à moins d’indication contraire.

Dette Dette Parts de société en commandite de catégorie B Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts Parts et résultats non distribués Total de la structure du capital	Au 30 septembre 2021 (en milliers) 986 059 $ 27 482 $ 616 962 $ 1 630 503 $	Au 30 septembre 2021, compte tenu du placement (compte non tenu de l’exercice des options de surallocation), de l’acquisition proposée1), du placement privé et des aliénations effectuées2) (en milliers)
		1 158 111 $ 27 482 $ 675 177 $
		1 860 770 $

Note :

1) D’après une évaluation de l’opération qui l’établit à 254,8 millions de dollars canadiens (177,4 millions d’euros).
2) En supposant que le montant du produit tiré du placement est de 124,1 millions de dollars (produit brut de 130 millions de dollars, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de 5,0 millions de dollars dans le cadre du placement et d’autres charges totalisant 0,9 million de dollars) et que produit du placement privé est de 5,8 millions de dollars.

PARTICIPATION CONSERVÉE

La convention d’échange (au sens des présentes) prévoit que, tant que le gestionnaire ou des membres du même groupe détiennent, directement ou indirectement, une participation d’au moins 10 % dans la FPI (du fait qu’ils sont propriétaires de parts et/ou de parts de société en commandite de catégorie B), compte tenu de la dilution, le gestionnaire disposera, sous réserve de certaines exceptions, de droits préférentiels de souscription de parts de société en commandite de catégorie B et/ou de parts afin de maintenir sa participation proportionnelle dans la FPI si la FPI ou l’une de ses filiales décide d’émettre en faveur de tiers des titres de capitaux propres, ou des titres pouvant être convertis ou échangés afin d’obtenir des titres de capitaux propres. À l’exercice de ce droit, le gestionnaire pourra participer à l’émission de ces titres selon le prix et les modalités les plus avantageux qui seront offerts à un tiers.

En date du 15 novembre 2021, le gestionnaire et les membres du même groupe détenaient une participation d’environ 9,5 % dans la FPI en raison de leur droit de propriété sur 5 285 160 parts de société en commandite de catégorie B et 1 687 251 parts. Après la clôture du placement et du placement privé, le gestionnaire et les membres du même groupe devraient détenir une participation d’environ 9,5 % dans la FPI, si l’on suppose que les options de surallocation ne sont pas exercées. Par conséquent, le droit préférentiel de souscription du gestionnaire aux termes de la convention d’échange ne s’applique pas.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net tiré du placement, si l’on suppose la clôture de l’acquisition proposée et la libération des fonds entiercés, mais après déduction de la rémunération des preneurs fermes de 5,0 millions de dollars et des frais du placement de 0,9 million de dollars, s’établira à 124,1 millions de dollars, compte non tenu de l’intérêt gagné, s’il en est, sur les fonds entiercés et des frais d’opération associés à l’acquisition proposée. Le produit net tiré du placement privé devrait s’établir à 5,8 millions de dollars. Si les options de surallocation sont intégralement exercées, le produit net supplémentaire revenant à la FPI, après déduction de la rémunération des preneurs fermes de 0,8 million de dollars, s’établira à 18,7 millions de dollars.

La FPI a l’intention d’affecter la totalité du produit net tiré du placement et du placement privé au paiement d’une tranche du prix d’achat de l’acquisition proposée et des frais connexes. La FPI a l’intention d’affecter la totalité du produit net tiré des options de surallocation, le cas échéant, à la réduction de la dette dans le cadre de la facilité de crédit renouvelable en cours et aux fins générales de la FPI.

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme intervenue le 16 novembre 2021 entre la FPI et les preneurs fermes, la FPI s’est engagée à émettre et à vendre, et les preneurs fermes se sont engagés à souscrire, à la clôture du placement, au total : i) 11 225 000 reçus de souscription au prix de 4,90 $ le reçu de souscription; et ii) des débentures d’un capital global de 75 millions de dollars, pour une contrepartie brute totale de 130 002 500 millions de dollars. Les preneurs fermes ont la faculté de mettre fin à la convention de prise ferme à leur gré aux termes de clauses de retrait usuelles sur le marché en cas de « force majeure », de « modification de la réglementation » ou de « modification du régime fiscal » et aussi à la réalisation de certaines conditions. La convention de prise ferme prévoit en outre que, si un cas de résiliation survient avant le moment ou au moment de la clôture de l’acquisition proposée, le placement de reçus de souscription sera annulé. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison de la totalité des reçus de souscription ou des débentures et d’en régler le prix s’ils en souscrivent une partie aux termes de la convention de prise ferme. Le prix d’offre des reçus de souscription et le prix d’offre des débentures ont été fixés par voie de négociation entre la FPI et les preneurs fermes en fonction du cours des parts et d’autres facteurs applicables.

La convention de prise ferme prévoit que la FPI paiera aux preneurs fermes une rémunération correspondant à 4,0 % du produit brut tiré de la vente des reçus de souscription et une rémunération correspondant à 37,50 $ par tranche de 1 000 $ de capital de débentures (soit 3,75 % du prix d’offre des débentures), pour leurs services rendus dans le cadre du placement. La FPI paiera aussi aux preneurs fermes une rémunération correspondant à 0,196 $ le reçu de souscription supplémentaire et à 37,50 $ la débenture supplémentaire vendus par la FPI si l’option de surallocation des reçus de souscription ou l’option de surallocation des débentures est exercée, selon le cas. La rémunération des preneurs fermes à l’égard des reçus de souscription est payable quant à 50 % à la clôture du placement et quant à 50 % à la clôture de l’acquisition proposée. La rémunération des preneurs fermes payable à l’égard des reçus de souscription à la clôture de l’acquisition proposée sera payable sur les fonds entiercés des reçus de souscription aux termes de la convention relative aux reçus de souscription (au sens des présentes), conformément à ses conditions. Si l’acquisition proposée n’est pas menée à terme et que les fonds entiercés sont remboursés aux souscripteurs de reçus de souscription, la rémunération des preneurs fermes à l’égard des reçus de souscription se limitera à la moitié de la rémunération qui leur est payable à la clôture du placement. Dans la convention de prise ferme, les preneurs fermes ont convenu, sous réserve de l’ensemble des exigences légales nécessaires et des conditions qui y sont énoncées, de souscrire la totalité des reçus de souscription.

Conformément à la convention de prise ferme, la FPI a attribué aux preneurs fermes l’option de surallocation des reçus de souscription, qui pourra être exercée à l’entière appréciation des preneurs fermes et sans obligation de leur part, en totalité ou en partie, à tout moment au plus tard au premier des événements suivants à survenir : i) 30 jours après la clôture du placement ou ii) la survenance d’un cas de résiliation, pour souscrire jusqu’à 1 683 750 reçus de souscription supplémentaires au prix de 4,90 $ le reçu de souscription supplémentaire aux mêmes conditions que celles énoncées ci-dessus, uniquement aux fins de couvrir les attributions excédentaires, s’il en est, et à des fins de stabilisation du marché. La FPI a aussi attribué aux preneurs fermes l’option de surallocation des débentures, qui pourra être exercée à l’entière appréciation des preneurs fermes et sans obligation de leur part, en totalité ou en partie, à tout moment jusqu’au premier des événements suivants à survenir : a) 30 jours après la clôture du placement ou b) la survenance d’un cas de résiliation, pour souscrire des débentures supplémentaires d’un capital global de 11,3 millions de dollars au prix de 1 000 $ la débenture supplémentaire.

Si les options de surallocation sont intégralement exercées, le prix d’offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la FPI (avant déduction des frais du présent placement) totaliseront 149,5 millions de dollars, 5,8 millions de dollars et 143,7 millions de dollars, respectivement. Si les options de surallocation sont exercées en totalité ou en partie après la réalisation de l’acquisition proposée, un nombre égal de parts seront émises au lieu des reçus de souscription. Le présent prospectus vise l’attribution des options de surallocation et le placement des reçus de souscription supplémentaires devant être émis à l’exercice de ces options et des parts pouvant être émises au lieu de reçus de souscription si l’option de surallocation des reçus de souscription est exercée en totalité ou en partie après la réalisation de l’acquisition proposée et des débentures supplémentaires. La personne qui acquiert des titres visés par la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation des preneurs fermes soit couverte par l’exercice des options de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l’une ou l’autre des options de surallocation sont exercées, la FPI affectera le produit lui revenant à la réduction de la dette en cours dans le cadre de la facilité de crédit renouvelable et aux fins générales de la FPI. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».

Si la clôture du placement et la date de clôture de l’option de surallocation des reçus de souscription (la « date de clôture de l’option de surallocation des reçus de souscription »), le cas échéant, surviennent après la date de référence pour le placement de la FPI pour les mois de novembre 2021 ou de décembre 2021, laquelle date de référence devrait être le 30 novembre 2021 et le 31 décembre 2021, respectivement, la FPI versera, sous réserve de la clôture de l’acquisition proposée, un paiement en espèces contractuel aux termes de la convention de prise ferme (un « paiement d’équivalence de distribution préalable à l’émission ») aux souscripteurs des reçus de souscription ou des parts pouvant être émises en remplacement de ceux-ci si la date de clôture de l’option de surallocation des reçus de souscription a lieu après la clôture de l’acquisition proposée, selon le cas, correspondant au montant par part distribué par la FPI aux porteurs de parts pour le mois de novembre 2021 et de décembre 2021, selon le cas, déduction faite des retenues d’impôt applicables, le cas échéant, comme si ces souscripteurs étaient des porteurs de parts à la date de référence pour cette distribution. Ce paiement doit être effectué : i) à la clôture de l’acquisition proposée ou à la date de clôture de l’option de surallocation des reçus de souscription, selon le cas, ou si elle est ultérieure, ii) à la date à laquelle le paiement pour la distribution de novembre 2021 et la distribution de décembre 2021 est versé aux porteurs de parts, qui devrait être le 15 décembre 2021 et le 17 janvier 2022, respectivement. La détermination des souscripteurs de reçus de souscription qui auraient droit à un paiement d’équivalence de distributions préalable à l’émission est effectuée à la clôture du placement ou à la date de clôture de l’option de surallocation de reçus de souscription (s’il y a lieu) à l’égard de quelque date de référence antérieure à la clôture du placement; étant entendu que la détermination des souscripteurs des reçus de souscription qui auraient droit à un paiement de rajustement des reçus de souscription est effectuée à la clôture de l’acquisition proposée à l’égard de toute date de référence survenant après la clôture du placement et avant la clôture de l’acquisition proposée. Par conséquent, les souscripteurs de reçus de souscription qui ont droit au paiement de rajustement des reçus de souscription pourraient ne pas être les mêmes que les souscripteurs de reçus de souscription qui ont droit au paiement de l’équivalence de distribution préalable à l’émission du fait que ceux qui ont droit au paiement de rajustement des reçus de souscription seront ceux qui détiennent les reçus de souscription à la clôture de l’acquisition proposée, qu’ils aient ou non été souscrits dans le cadre du placement ou sur le marché secondaire. Il est entendu que le paiement d’équivalence de distribution préalable à l’émission et le paiement de rajustement des reçus de souscription visent à couvrir des dates de référence survenant au cours de périodes différentes, de sorte que l’un ou l’autre paiement serait exigible et payable à l’égard d’une date de référence précise, et qu’en aucun cas les deux types de paiements ne seraient payables à une date de référence précise. Pour une date de référence donnée, la FPI (selon le cas) serait responsable d’un paiement d’équivalence de distribution préalable à l’émission ou d’un paiement de rajustement des reçus de souscription (au sens de la convention relative aux reçus de souscription), mais pas des deux. À titre d’exemple, si la clôture de l’acquisition proposée a lieu le 6 janvier 2022 comme prévu, le paiement de rajustement des reçus de souscription serait exigible et payable à l’égard de la date de référence du 31 décembre 2021, étant donné qu’il s’agirait de la seule date de référence entre la clôture du placement et la clôture de l’acquisition proposée.

Le placement est effectué dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada et aux États-Unis dans le cadre d’un placement visant les « investisseurs institutionnels admissibles », au sens donné au terme qualified institutional buyer dans la Rule 144(a)(i) prise en application de la Loi de 1933, conformément à la dispense de l’exigence d’inscription prévue par la Rule 114A prise en application de celle-ci. Les reçus de souscription et les débentures seront offerts dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada par l’entremise des preneurs fermes ou des membres du même groupe qui sont autorisés à offrir les reçus de souscription ou les débentures, selon le cas, aux fins de vente dans les provinces et les territoires, ou encore par l’entremise des courtiers inscrits désignés par les preneurs fermes. Sous réserve des lois applicables et des restrictions quant au territoire de résidence figurant dans la déclaration de fiducie, les preneurs fermes peuvent offrir les reçus de souscription à l’extérieur du Canada.

Tous les reçus de souscription et toutes les débentures vendus dans le cadre du placement seront librement négociables sans restriction ni autre inscription en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Les obligations qui incombent aux preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont individuelles et non solidaires, comprennent certaines conditions de clôture et les preneurs fermes peuvent y mettre fin, à leur entière appréciation, selon l’évaluation qu’ils font de la situation des marchés financiers et à la survenance de certains événements précis. Les preneurs fermes sont toutefois tenus de prendre livraison des reçus de souscription et d’en régler le prix s’ils en souscrivent une partie aux termes de la convention de prise ferme. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes pourront être dédommagés par la FPI à l’égard de certaines responsabilités et de certains frais.

La FPI a demandé à la TSX d’approuver l’inscription à sa cote des reçus de souscription, des reçus de souscription supplémentaires, des parts qui seront émises à l’échange des reçus de souscription (et des reçus de souscription supplémentaires), des débentures, des débentures supplémentaires et des parts pouvant être émises à la conversion, au rachat ou à l’échéance des débentures (et des débentures supplémentaires), le cas échéant, qui seront émis au moyen du présent prospectus. L’inscription est subordonnée à l’obligation, pour la FPI, de remplir toutes les exigences d’inscription de la TSX.

La FPI s’est engagée, jusqu’à l’expiration d’un délai de 90 jours après la clôture du placement, à s’abstenir de faire ce qui suit sans obtenir le consentement des teneurs de livres, pour le compte des preneurs fermes, lequel consentement ne peut être refusé de manière déraisonnable : offrir ou vendre, ou annoncer son intention d’émettre ou de vendre des parts additionnelles de la FPI ou des titres permettant d’acquérir, par voie de conversion, d’exercice d’un droit ou d’échange, des titres de capitaux propres de la FPI, sauf a) aux termes du placement (y compris l’échange des bons de souscription contre des parts ou la conversion de débentures contres des parts ou le rachat ou l’échéance de débentures, le cas échéant) ou l’exercice des options de surallocation; b) aux termes de droits ou d’obligations en vertu de titres, d’instruments ou de plans ou de programmes en vigueur à la date des présentes, y compris le plan de droits différés à la valeur des parts de la FPI, et de titres convertibles, rachetables ou échangeables émis par un membre du groupe de la FPI, c) des titres (y compris des titres convertibles, rachetables ou échangeables, des options d’achat ou des bons de souscription de parts qui sont actuellement en circulation ou émis par un membre du groupe de la FPI) émis en tant que contrepartie totale ou partielle dans le cadre d’acquisitions directes ou indirectes d’actifs immobiliers ou d’actifs accessoires à ceux-ci qui tirent leurs revenus principalement de biens réels, et d) des parts devant être émises à Slate Management L.P. dans le cadre du placement privé.

Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant les reçus de souscription ou les débentures aux États-Unis, au sens du Regulation S pris en application de la Loi de 1933. Les reçus de souscription et les débentures n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de toute loi sur les valeurs mobilières d’un État américain et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations effectuées conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables. Chaque preneur ferme s’est engagé, pour lui-même et pour les courtiers inscrits aux États-Unis qui sont membres de son groupe et qui présentent des offres et effectuent des ventes aux États-Unis, à ne pas offrir ou vendre des reçus de souscription ou des débentures aux États-Unis ni à une personne des États-Unis, sauf dans la mesure permise par la convention de prise ferme. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes, en agissant par l’intermédiaire des courtiers inscrits aux États-Unis membres du même groupe, peuvent offrir et revendre les reçus de souscription et les débentures acquis de la FPI aux « acquéreurs institutionnels admissibles », au sens de qualified institutional buyers dans la Rule 144A(a)(1) de la Loi de 1933, conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 et conformément aux lois sur les valeurs mobilières des États applicables. De plus, la convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes n’offriront et ne vendront les reçus de souscription ou les débentures à l’extérieur des États-Unis qu’à des personnes non américaines conformément à la Rule 903 du Regulation S pris en application de la Loi de 1933. Les reçus de souscription et les débentures vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis ou pour le compte d’une telle personne seront des titres faisant l’objet de restrictions au sens donné à ce terme dans la Rule 144 prise en application de la Loi de 1993 et ne peuvent être offerts, vendus ou par ailleurs transférés qu’en vertu de certaines dispenses des exigences d’inscription de la Loi de 1933. De plus, jusqu’au 40[e] jour suivant la clôture du placement, l’offre ou la vente de reçus de souscription ou de débentures aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au présent placement) pourrait contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si cette offre ou cette vente est effectuée autrement que conformément à une dispense de ces exigences d’inscription. Les preneurs fermes se proposent d’offrir initialement les reçus de souscription au prix d’offre des reçus de souscription et les débentures au prix de 1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital de débentures (le « prix d’offre des débentures »).

Après que les preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre tous les reçus de souscription au prix d’offre des reçus de souscription et toutes les débentures au prix d’offre des débentures, le prix d’offre pourra être réduit puis modifié de nouveau à l’occasion jusqu’à concurrence du montant qui figure sur la page couverture, et la différence entre le montant total payé par les souscripteurs de reçus de souscription et de débentures et celui qui est payé à la FPI par les preneurs fermes réduira la rémunération des preneurs fermes.

Stabilisation du cours, positions à découvert et maintien passif du marché

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent attribuer des reçus de souscription ou des débentures en excédent de l’émission ou effectuer des opérations visant à en stabiliser ou à en fixer le cours à des niveaux différents de ceux qui seraient par ailleurs formés sur le marché libre, y compris, notamment : des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats visant à couvrir des positions créées par des ventes à découvert; l’imposition de pénalités de spéculation; et des opérations de couverture syndicataire.

Les opérations de stabilisation dans le cadre de la vente de reçus de souscription ou de débentures sont des offres ou des achats faits pour empêcher ou retarder la baisse du cours des reçus de souscription ou des débentures pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent également comprendre la vente à découvert de reçus de souscription ou de débentures, c’est-à-dire la vente par les preneurs fermes d’un nombre de reçus de souscription ou de débentures supérieur à celui qu’ils sont tenus de souscrire dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », qui sont des positions vendeurs sur un nombre de reçus de souscription qui n’est pas supérieur aux options de surallocation, ou des « ventes à découvert non couvertes », qui sont des positions vendeurs sur un nombre de reçus de souscription supérieur aux options de surallocation. Les preneurs fermes peuvent dénouer une position vendeur couverte soit en exerçant les options de surallocation, en totalité ou en partie, soit en achetant des reçus de souscription ou des débentures sur le marché libre. Pour prendre cette décision, les preneurs fermes tiendront compte, entre autres, du cours des reçus de souscription ou des débentures sur le marché libre comparativement au prix auquel ils peuvent souscrire ces reçus de souscription ou débentures au moyen des options de surallocation. Si, après la clôture du placement, le cours des reçus de souscription ou des débentures diminue, la position à découvert créée par la position de surallocation dans les reçus de souscription ou dans les débentures pourra être réglée au moyen d’achats sur le marché, créant une pression à la hausse sur le cours des reçus de souscription ou des débentures. Si, après la clôture du placement, le cours des reçus de souscription ou des débentures augmente, la position de surallocation dans les reçus de souscription ou dans les débentures pourra être réglée au moyen de l’exercice des options de surallocation visant les reçus de souscription au prix d’offre des reçus de souscription ou les débentures au prix d’offre des débentures. Les preneurs fermes doivent dénouer une position à découvert non couverte en achetant des reçus de souscription ou des débentures sur le marché libre. Il est plus probable qu’une position à découvert non couverte soit créée si les preneurs fermes craignent qu’une pression à la baisse s’exerce sur le cours des reçus de souscription ou des débentures sur le marché libre, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les investisseurs qui font des achats dans le cadre du placement. Toute position à découvert non couverte sera comprise dans la position de surallocation des preneurs fermes.

De plus, conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités de réglementation en valeurs mobilières canadiennes, les preneurs fermes ne peuvent offrir d’acheter ou acheter des reçus de souscription ou des débentures pendant la durée du placement. La restriction qui précède fait toutefois l’objet d’exceptions lorsque l’offre ou l’achat n’est pas fait afin de créer une activité réelle ou apparente sur les reçus de souscription ou les débentures ou d’en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent l’offre ou l’achat permis aux termes des règlements et des règles des autorités en valeurs mobilières compétentes et de la TSX, notamment les Règles universelles d’intégrité du marché pour les marchés canadiens, se rapportant aux activités de stabilisation et de maintien passif du marché, ainsi que l’offre ou l’achat fait pour un client lorsque l’ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement.

En raison de ces activités, le cours des reçus de souscription ou des débentures peut être supérieur au cours qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. Si les preneurs fermes exercent de telles activités, ils peuvent décider de les interrompre à tout moment. Les preneurs fermes peuvent effectuer ces opérations à n’importe quelle bourse à la cote de laquelle les reçus de souscription ou les débentures sont inscrits, sur le marché hors cote ou autrement.

LIENS ENTRE LA FPI ET CERTAINS PRENEURS FERMES

RBC, BMO, CIBC, VMTD et Raymond James Ltée sont chacune une filiale ou un membre du groupe d’une institution financière qui est un prêteur de la FPI ou un membre du groupe de la FPI dans le cadre de la facilité de prêt à terme. Par conséquent, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la FPI pourrait être considérée comme un « émetteur associé » à RBC, à BMO, à CIBC, à VMTD et à Raymond James Ltée.

Au 15 novembre 2021, environ 303 millions de dollars étaient en cours dans le cadre de la facilité de crédit renouvelable. La dette dans le cadre de la facilité de crédit renouvelable est garantie par l’actif des emprunteurs et des

cautionnements de la FPI. En date des présentes, la FPI respecte à tous égards importants les conventions régissant la facilité de crédit renouvelable. Depuis la signature de chacune des ententes régissant la facilité de crédit renouvelable, les prêteurs n’ont jamais eu à renoncer à quelque manquement, de la part de quelque filiale de la FPI, aux termes de la facilité de crédit renouvelable. La situation financière de la FPI n’a pas sensiblement changé depuis la conclusion de la facilité de crédit renouvelable, sauf comme il est divulgué dans les présentes.

La décision d’offrir les reçus de souscription et les débentures aux termes des présentes et l’établissement des modalités du placement résultent de négociations entre la FPI et les preneurs fermes. Les prêteurs dans le cadre de la facilité d’exploitation renouvelable n’ont pas participé à ces décisions mais ont été informés de l’émission et des modalités. Par suite de cette émission, RBC, BMO, CIBC, VMTD et Raymond James Ltée recevront chacune leur quote-part de la rémunération des preneurs fermes relativement au placement.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

Le texte qui suit décrit sommairement les principales conditions et caractéristiques des reçus de souscription et de la convention relative aux reçus de souscription. Cette description sommaire ne se veut pas exhaustive et est donnée entièrement sous réserve des conditions de la convention relative aux reçus de souscription qui sera déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières à l’adresse www.sedar.com.

Aperçu

Les reçus de souscription seront émis à la clôture du placement aux termes d’une convention relative aux reçus de souscription (la « convention relative aux reçus de souscription » ) devant intervenir à la date de clôture du placement entre les teneurs de livres et l’agent chargé des reçus de souscription. Le produit tiré de la vente des reçus de souscription, déduction faite de la moitié de la rémunération payable aux preneurs fermes dans le cadre de l’émission et de la vente des reçus de souscription aux termes de la convention de souscription, sera remis pour qu’elle le détienne à l’agent chargé des reçus de souscription, et sera investi dans des obligations à court terme émises ou garanties par le gouvernement du Canada (ou dans d’autres placements approuvés qui constitueraient chacun un placement admissible pour des régimes exonérés) jusqu’à la livraison d’un avis d’entiercement ou, s’il est antérieur, un cas de résiliation. Après la réalisation des conditions de libération de l’entiercement et la réalisation de l’acquisition proposée : a) une part sera automatiquement émise en échange de chaque reçu de souscription, sans autre contrepartie ni formalité de la part du porteur; b) le paiement de rajustement des reçus de souscription, s’il en est, déduction faite des retenues fiscales applicables, s’il en est, deviendra payable à l’égard de chaque reçu de souscription; et c) les fonds entiercés des reçus de souscription (y compris la totalité de l’intérêt gagné sur les reçus de souscription en excédent du paiement de rajustement des reçus de souscription, s’il en est, déduction faite de l’autre moitié de la rémunération des preneurs fermes et du reste des frais et des dépenses de l’agent chargé des reçus de souscription) seront remis à la FPI ou selon ses instructions écrites qui les affectera au paiement d’une tranche du prix d’achat de l’acquisition proposée et des frais de la FPI relatifs à l’acquisition proposée. La convention relative aux reçus de souscription renfermera des dispositions anti-dilution usuelles à l’égard des reçus de souscription.

Aucune fraction de reçu de souscription ne sera émise et toute fraction de participation sera arrondie à la baisse au nombre entier le plus près, sans autre contrepartie. La FPI ne sera pas tenue, au moment de l’échange ou de l’échange réputé d’un reçu de souscription, d’émettre une fraction de part. Au lieu d’une fraction de part, la FPI versera au porteur un montant correspondant à la valeur au cours du marché de cette fraction de participation, calculé d’après le cours en vigueur immédiatement avant la date de clôture de l’acquisition proposée, multiplié par cette fraction de participation.

Dès qu’il est établi que la clôture de l’acquisition proposée (le « moment de la clôture de l’acquisition proposée ») aura lieu au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 4 mars 2022 (la « date butoir » ), la FPI signera et livrera à l’agent chargé des reçus de souscription, aux preneurs fermes et à l’agent des transferts (au sens des présentes), un avis du moment de la clôture de l’acquisition proposée, et émettra et livrera les parts (une part pour chaque reçu de souscription alors en circulation) à l’agent chargé des reçus de souscription. Si les conditions de libération de l’entiercement et l’acquisition proposées sont réalisées, les porteurs de reçus de souscription recevront automatiquement une part en échange de chaque reçu de souscription qu’ils détiennent sans autre formalité de leur part et obtiendront le droit de recevoir de l’agent chargé des reçus de souscription, sans double emploi, le ou vers le troisième jour ouvrable qui suit la date de la clôture de l’acquisition proposée, un montant représentant le paiement de rajustement des reçus de

souscription, s’il en est, déduction faite des retenues fiscales, s’il en est, pour chaque reçu de souscription ainsi détenu. Le paiement de rajustement des reçus de souscription payable à un porteur d’un reçu de souscription comprendra la quote-part de ce porteur de l’intérêt gagné sur les reçus de souscription (étant entendu que ce montant ne doit pas dépasser le paiement de rajustement des reçus de souscription payable à ce porteur) et si l’intérêt gagné sur les reçus de souscription ne suffit pas à payer le paiement de rajustement des reçus de souscription à ce porteur, la FPI lui paiera la différence en une réduction du prix d’achat des parts qui lui seront émises en échange des reçus de souscription qu’il détient. Dans la mesure où ce paiement de rajustement des reçus de souscription comprend des montants calculés au titre des distributions en espèces sur les parts dont les dates de référence ont eu lieu (pendant la période allant de la clôture du placement, inclusivement, à la date, inclusivement, qui précède la date à laquelle les parts sont émises ou réputées avoir été émises aux termes de la convention relative aux reçus de souscription) et qui n’ont pas encore été payées, ces montants ne sont pas payables aux porteurs de reçus de souscription, à moins que la FPI n’en décide autrement, avant la date à laquelle les distributions en espèces correspondantes sont payées aux porteurs de parts. Si les conditions de libération de l’entiercement et l’acquisition proposées sont réalisées, la FPI, ou la personne à qui la FPI le demande par écrit, a le droit de recevoir les fonds entiercés des reçus de souscription (y compris la totalité de l’intérêt gagné sur les reçus de souscription en excédent du paiement de rajustement des reçus de souscription, s’il y a lieu, déduction faite toutefois de l’autre moitié de la rémunération des preneurs fermes et du reste des frais et des dépenses de l’agent chargé des reçus de souscription) de l’agent chargé des reçus de souscription. Peu après le moment de la clôture de l’acquisition proposée, la FPI annoncera par voie d’un communiqué de presse la clôture de l’acquisition proposée et l’émission des parts.

S’il se produit un cas de résiliation, la FPI en avise sans délai l’agent chargé des reçus de souscription et les preneurs fermes, et diffuse sans délai un communiqué de presse décrivant le cas de résiliation. Advenant un cas de résiliation, la souscription attestée par chaque reçu de souscription sera automatiquement annulée et chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir un montant correspondant au prix d’offre des reçus de souscription intégral et à sa quote-part de l’intérêt gagné sur les reçus de souscription et de l’intérêt réputé. Même si la FPI paiera aux preneurs fermes la moitié de la rémunération des preneurs fermes sur le produit de la vente des reçus de souscription à la clôture du placement, la FPI sera néanmoins, après un cas de résiliation, tenue de verser à chaque porteur d’un reçu de souscription une indemnité correspondant au prix d’offre des reçus de souscription intégral et à sa quote-part de l’intérêt gagné sur les reçus de souscription et de l’intérêt réputé. L’obligation de faire le paiement des montants décrits ci-dessus devra être réglée moyennant l’envoi postal de chèques payables aux porteurs de reçus de souscription à leur adresse figurant aux registres ou par virements télégraphiques aux comptes de ces porteurs par l’intermédiaire de CDS. Dès l’envoi par la poste ou la livraison d’un chèque ou un virement télégraphique de la manière décrite cidessus (et dans la mesure où le chèque a été honoré à des fins de paiement, s’il est présenté à des fins de paiement dans les six mois de la date qui y est indiquée, selon le cas) tous les droits attestés par les reçus de souscription s’y rapportant sont réglés et ces reçus de souscription sont dès lors nuls et sans valeur ni effet.

Les porteurs de reçus de souscription ne sont pas des porteurs de parts et les reçus de souscription ne confèrent aucun droit de vote à l’égard de la FPI. Les porteurs de reçus de souscription ont seulement le droit de recevoir des parts à la réalisation des conditions de libérations de l’entiercement et de l’acquisition proposée ou un remboursement du prix d’offre des reçus de souscription des reçus de souscription et des paiements au titre de l’intérêt ou des distributions, s’il y a lieu, dans chaque cas, de la manière décrite ci-dessus.

Système d’inventaire de titres sans certificats

Hormis certaines exceptions, l’inscription de droits sur les reçus de souscription détenus par l’intermédiaire de CDS ou de son prête-nom et les transferts de reçus de souscription ainsi détenus se feront électroniquement en utilisant le système d’inventaire de titres sans certificats de CDS. À la clôture du placement, la FPI, par l’intermédiaire de l’agent chargé des reçus de souscription, remettra par voie électronique les reçus de souscription offerts inscrits à CDS ou à son prête-nom. Les reçus de souscription détenus par l’entremise de CDS devront être acquis, transférés et remis aux fins de rachat par l’intermédiaire d’un adhérent à CDS, ce qui comprend les courtiers en valeurs, les banques et les sociétés de fiducie. Tous les droits des porteurs de reçus de souscription qui détiennent des reçus de souscription par l’intermédiaire de CDS devront être exercés par l’intermédiaire de CDS ou de l’adhérent à CDS par lequel les porteurs de reçus de souscription détiennent ces reçus de souscription, et tous les paiements ou autres biens revenant aux porteurs de reçus de souscription seront effectués ou remis par CDS ou l’adhérent à CDS en question. Le porteur de reçus de souscription participant au système d’inventaire de titres sans certificats ne pourra obtenir de la FPI ou de l’agent chargé des reçus de souscription un certificat ou un autre instrument attestant ses droits de propriété et autres

sur les reçus de souscription ni, dans la mesure applicable, être inscrit aux registres tenus par CDS, sauf par l’intermédiaire d’un représentant qui est un adhérent à CDS. La capacité du propriétaire véritable de reçus de souscription de mettre en gage ces reçus de souscription ou de prendre toute autre mesure à l’égard de sa participation dans ces reçus de souscription (sauf par l’entremise d’un adhérent à CDS) pourrait être limitée du fait qu’il n’existe pas de certificat matériel.

La FPI, les preneurs fermes et l’agent chargé des reçus de souscription ne sauraient en aucun cas être tenus responsables ni engager quelque responsabilité à l’égard : a) de quelque aspect des registres relatifs à la propriété véritable des reçus de souscription tenus par CDS ou des paiements s’y rapportant; b) du maintien, de la surveillance ou de l’examen des registres relatifs aux reçus de souscription; ou c) de quelque conseil ou déclaration formulé par CDS ou à l’égard de CDS et contenu dans le présent prospectus et concernant les règles régissant CDS ni de quelque mesure prise par CDS ou à la demande d’un adhérent à CDS. Les règles régissant CDS prévoient qu’elle agit à titre de mandataire et de dépositaire pour les adhérents à CDS. Les adhérents à CDS doivent donc s’en remettre exclusivement à CDS et les souscripteurs d’une participation véritable dans les reçus de souscription doivent s’en remettre exclusivement aux adhérents à CDS pour quelque paiement relatif aux reçus de souscription à CDS par la FPI ou pour son compte.

DESCRIPTION DES DÉBENTURES

Les principales dispositions et caractéristiques des débentures et de l’acte de fiducie sont résumées ci-après. Le présent résumé ne se veut pas exhaustif et est donné entièrement sous réserve du libellé de l’acte de fiducie, qui sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Aperçu

Les débentures seront émises aux termes d’un acte de fiducie intervenu à la date de la clôture du placement (l’« acte de fiducie ») entre Compagnie Trust TSX, en sa qualité de fiduciaire pour les porteurs de débentures (le « fiduciaire pour les débentures ») et la FPI. La FPI conclura également une convention d’entiercement intervenue à la date de clôture du placement entre le FPI, les teneurs de livres et l’agent d’entiercement pour les débentures. Les débentures seront initialement limitées au capital global de 75,0 millions de dollars, compte non tenu de l’option de surallocation des débentures. Toutefois, la FPI peut, de temps à autre, sans le consentement des porteurs des débentures (individuellement, un « porteur de débentures »), émettre des débentures additionnelles ou d’autres débentures en plus des débentures offertes par les présentes. Les débentures ne pourront être émises qu’en coupures de 1 000 $ et de multiples entiers de 1 000 $. Aucune fraction de débenture ne sera émise.

Le produit tiré de la vente des débentures, déduction faite de la rémunération payable aux preneurs fermes dans le cadre de l’émission et de la vente des débentures aux termes de la convention de souscription, sera remis pour qu’il le détienne à l’agent d’entiercement pour les débentures, pour le compte de la FPI, et sera investi dans des obligations à court terme émises ou garanties par le gouvernement du Canada (ou dans d’autres placements approuvés qui constitueraient chacun un placement admissible pour des régimes exonérés) jusqu’à la livraison d’un avis d’entiercement ou, s’il est antérieur, un cas de résiliation. Après la réalisation des conditions de libération de l’entiercement et de l’acquisition proposée, les fonds entiercés des débentures (y compris tout l’intérêt gagné sur les débentures et déduction faite du reste des frais et des dépenses de l’agent d’entiercement pour les débentures) seront remis à la FPI ou selon ses instructions écrites, qui les affectera au paiement d’une tranche du prix d’achat de l’acquisition proposée et des frais de la FPI relatifs à l’acquisition proposée. L’acte de fiducie renfermera des dispositions anti-dilution usuelles à l’égard des débentures.

Dès qu’il est établi que la clôture de l’acquisition proposée aura lieu au plus tard à la date butoir, la FPI signera et livrera à l’agent d’entiercement pour les débentures et aux preneurs fermes un avis du moment de la clôture de l’acquisition proposée. Si les conditions de libération de l’entiercement et l’acquisition proposées sont réalisées au plus tard à la date butoir, la FPI, ou la personne à qui la FPI le demande par écrit, a le droit de recevoir les fonds entiercés des débentures (y compris la totalité de l’intérêt gagné sur les débentures, déduction faite du reste des frais et des dépenses de l’agent d’entiercement pour les débentures) de l’agent d’entiercement pour les débentures. Peu après le moment de la clôture de l’acquisition proposée, la FPI annoncera par voie d’un communiqué de presse la clôture de l’acquisition proposée.

S’il se produit un cas de résiliation, la FPI en avise sans délai l’agent d’entiercement pour les débentures et les preneurs fermes, et diffuse sans délai un communiqué de presse décrivant le cas de résiliation. Advenant un cas de résiliation, les débentures viendront à échéance à la date d’échéance initiale et : i) chaque porteur de débenture aura la droit de recevoir un montant correspondant à la somme du capital des débentures en circulation qu’il détient, avec l’intérêt couru et impayé sur celles-ci; et ii) la FPI aura le droit de recevoir un montant correspondant à l’intérêt gagné sur les débentures. Même si la FPI paiera aux preneurs fermes la rémunération des preneurs fermes attribuable au placement de débentures sur le produit de la vente des débentures à la clôture du placement, la FPI sera néanmoins, après un cas de résiliation, tenue de verser à chaque porteur de débentures une indemnité correspondant au prix d’offre des débentures intégral, avec l’intérêt couru et impayé sur celles-ci. L’obligation de faire le paiement des montants décrits ci-dessus devra être réglée moyennant l’envoi postal de chèques payables aux porteurs de débentures à leur adresse figurant aux registres ou par virements télégraphiques aux comptes de ces porteurs par l’intermédiaire de CDS. Dès l’envoi par la poste ou la livraison d’un chèque ou un virement télégraphique de la manière décrite ci-dessus (et dans la mesure où le chèque a été honoré à des fins de paiement, s’il est présenté à des fins de paiement dans les six mois de la date qui y est indiquée, selon le cas) tous les droits attestés par les débentures s’y rapportant sont réglés et ces débentures sont dès lors nulles et sans valeur ni effet.

Les débentures viendront à échéance à la date d’échéance initiale. Si la clôture de l’acquisition proposée survient avant la survenance d’un cas de résiliation, la date d’échéance des débentures sera alors automatiquement reportée à la date d’échéance finale sans autre mesure ni formalité de la part de la FPI ou du fiduciaire des débentures, et le premier paiement d’intérêt le 30 juin 2022 comprendra l’intérêt couru et impayé pour la période allant de la date de la clôture du placement au 30 juin 2022, exclusivement. Si la clôture de l’acquisition proposée n’a pas lieu avant la survenance d’un cas de résiliation, les débentures viendront à échéance à la date d’échéance initiale et la FPI remboursera le capital global des débentures en circulation, majoré de l’intérêt couru et impayé sur celles-ci.

Les débentures portent intérêt au taux annuel de 5,50 %. Si la date d’échéance initiale est automatiquement reportée à la date d’échéance finale, l’intérêt sera payable semestriellement à terme échu les 30 juin et 31 décembre de chaque année à partir du 30 juin 2022 jusqu’à la date d’échéance finale. Le premier paiement comprendra l’intérêt couru et impayé pour la période allant de la date de la clôture du placement jusqu’au 30 juin 2022, exclusivement. L’intérêt sera calculé en fonction d’une année de 365 jours.

Pourvu que la date d’échéance des débentures ait été automatiquement reportée à la date d’échéance finale, et sous réserve des dispositions de l’acte de fiducie, chaque débenture sera convertible en parts librement négociables au gré du porteur de débentures à tout moment après la clôture de l’acquisition proposée et avant la fermeture des bureaux : i) le dernier jour ouvrable qui précède la date d’échéance finale; ou, s’il est antérieur, ii) en cas de rachat au gré de l’émetteur, le dernier jour ouvrable qui précède immédiatement la date que la FPI a fixée pour le rachat au gré de l’émetteur des débentures, au prix de conversion, sous réserve d’ajustements dans certaines circonstances conformément à l’acte de fiducie.

Les débentures constitueront des obligations directes de la FPI et ne seront pas garanties par une hypothèque, un gage ou une autre charge et seront subordonnées à tous les autres passifs de la FPI, tel qu’il est décrit à la rubrique « Subordination ». L’acte de fiducie ne limitera pas la capacité de la FPI de contracter des dettes supplémentaires dans le cadre d’emprunts ou encore d’hypothéquer, de mettre en gage ou de grever ses biens réels ou personnels afin de garantir des dettes.

Les débentures pourront être transférées et remises aux fins de conversion aux bureaux principaux du fiduciaire pour les débentures, à Toronto (Ontario).

Privilège de conversion

Pourvu que la date d’échéance des débentures ait été automatiquement reportée à la date d’échéance finale, chaque débenture sera convertible en parts librement négociables au gré du porteur de débentures à tout moment après la clôture de l’acquisition proposée et avant la fermeture des bureaux : i) le dernier jour ouvrable qui précède la date d’échéance finale; ou, s’il est antérieur, ii) en cas de rachat au gré de l’émetteur, le jour ouvrable qui précède immédiatement la date que la FPI a fixée pour le rachat au gré de l’émetteur des débentures, au prix de conversion, soit un ratio d’environ 153,8462 parts par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, sous réserve d’ajustements dans certaines circonstances décrites ci-après. Aucun ajustement ne sera apporté au titre des distributions sur les parts

pouvant être émises à la conversion ni au titre de l’intérêt couru sur les débentures remises à des fins de conversion; toutefois, les porteurs de débentures qui convertissent leurs débentures recevront, en plus du nombre applicable de parts qu’ils doivent recevoir à la conversion, l’intérêt couru et impayé, s’il en est, pour la période allant de la dernière date de paiement de l’intérêt sur leurs débentures (ou la date de la clôture du placement si aucun intérêt n’a encore été payé sur les débentures) jusqu’à la dernière date de référence, inclusivement, antérieure à la date de conversion et que la FPI a fixée pour déterminer quels porteurs de parts ont le droit de recevoir une distribution sur les parts. Si la FPI a suspendu les distributions ou annoncé publiquement que les distributions régulières aux porteurs de parts ont été suspendues avant la date de conversion applicable et que cette suspension est en vigueur à cette date de conversion, ces porteurs de débentures auront le droit de recevoir, en plus du nombre applicable de parts qu’ils doivent recevoir à la conversion, l’intérêt couru et impayé pour la période allant de la dernière date de paiement de l’intérêt qui précède la date de conversion (ou la date de la clôture du placement si aucun intérêt n’a encore été payé sur les débentures), inclusivement, jusqu’à la date de conversion, exclusivement. Malgré ce qui précède, aucune débenture ne pourra être convertie le 30 juin et le 31 décembre de chaque année et au cours de la période de cinq jours ouvrables qui précède ces dates, le registre du fiduciaire pour les débentures étant fermé pendant ces périodes.

Sous réserve de ses dispositions, l’acte de fiducie prévoit le rajustement du prix de conversion dans certains cas, dont les suivants : i) le fractionnement, la division, la réduction, la combinaison ou le regroupement des parts en circulation; ii) l’émission de parts en faveur des porteurs de la totalité ou de la quasi-totalité des parts en circulation dans le cadre d’une distribution ou de toute autre façon (à l’exception de l’émission de parts en faveur des porteurs de parts qui ont choisi de recevoir des distributions sous forme de parts au lieu de recevoir des distributions en espèces versées à l’égard des parts dans le cours normal des activités); iii) l’émission en faveur des porteurs de la totalité ou de la quasitotalité des parts en circulation d’options, de droits ou de bons de souscription leur conférant le droit d’acquérir a) des parts à un prix par part correspondant à moins de 95 % du cours en vigueur à ce moment d’une part ou b) des titres pouvant être convertis en parts ou échangés contre des parts à un prix de conversion ou d’échange, selon le cas, par part correspondant à moins de 95 % du cours en vigueur à ce moment d’une part, et iv) la distribution aux porteurs de la totalité ou de la quasi-totalité des parts en circulation, de titres ou d’actifs (à l’exception de distributions en espèces et de distributions équivalentes sous forme de titres versées au lieu de distributions en espèces dans le cours normal des activités). Il n’y aura aucun rajustement du prix de conversion relativement à un événement décrit aux points ii), iii) ou iv) ci-dessus si, sous réserve du consentement écrit préalable de la bourse à la cote de laquelle les débentures sont alors inscrites, les porteurs de débentures ont le droit de participer à cet événement comme s’ils avaient converti leurs débentures avant la date de prise d’effet de cet événement ou la date de clôture des registres applicable à celuici, selon le cas. La FPI ne sera pas tenue de rajuster le prix de conversion, sauf si ce rajustement nécessite une augmentation ou une diminution d’au moins 1 % du prix de conversion applicable à ce moment; il est entendu que tout rajustement qui ne doit pas ainsi être nécessairement apporté sera reporté prospectivement et pris en compte dans le cadre de tout rajustement ultérieur.

Dans le cas d’un reclassement des parts ou d’une restructuration du capital de la FPI (à l’exception d’une division, d’une nouvelle division, d’une réduction, d’une combinaison ou d’un regroupement des parts en circulation), ou d’un regroupement, d’un arrangement ou d’une fusion de la FPI, ou d’une opération semblable avec une autre personne physique ou morale ou entraînant l’absorption dans une autre personne physique ou morale, ou de la vente ou du transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et des actifs de la FPI à une autre personne physique ou morale, ou de la liquidation, de la dissolution volontaire ou forcée ou d’une autre opération semblable de la FPI, les modalités du privilège de conversion seront rajustées de sorte que chaque débenture puisse être convertie, après un tel événement, pour obtenir le type et le nombre de titres ou d’actifs de la FPI ou de la personne physique ou morale issue de cet événement, selon le cas, que le porteur de débentures aurait eu le droit de recevoir par suite de cet événement si, à la date de prise d’effet de cet événement ou à la date de clôture des registres applicable à celui-ci, selon le cas, le porteur de débentures avait été le porteur inscrit du nombre de parts en lesquelles la débenture pouvait être convertie avant la date de prise d’effet de cet événement ou la date de clôture des registres applicable à celui-ci, selon le cas.

Aucune fraction de part ne sera émise à la conversion des débentures. La FPI réglera plutôt toute fraction de participation en remettant une somme correspondant au cours en vigueur de cette fraction de participation. Aucun droit à une fraction ne sera arrondi.

Rachat au gré de l’émetteur et achat

La FPI ne pourra pas racheter, à son gré, les débentures avant le 31 décembre 2024, sauf à la réalisation de certaines conditions suivant un changement de contrôle (se reporter à la rubrique « Changement de contrôle »). À partir du 31 décembre 2024, et avant le 31 décembre 2025, la FPI peut racheter à son gré les débentures, en totalité à tout moment, ou en partie de temps à autre, à un prix correspondant à leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé sur celles-ci, moyennant un préavis écrit d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours, si le cours en vigueur n’est pas inférieur à 125 % du prix de conversion. À partir du 31 décembre 2025, et avant la date d’échéance finale, la FPI peut racheter à son gré les débentures, en totalité à tout moment, ou en partie de temps à autre, à un prix correspondant à leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé sur celles-ci, moyennant un préavis écrit d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours.

La FPI aura le droit d’acheter des débentures sur le marché, dans le cadre d’une offre ou de gré à gré, à n’importe quel prix, sous réserve du respect des exigences des organismes de réglementation; toutefois, si un cas de défaut (au sens des présentes) survient et se poursuit, la FPI n’aura pas le droit d’acheter les débentures de gré à gré. Si le rachat vise moins de la totalité des débentures, les débentures qui seront rachetées seront choisies par le fiduciaire pour les débentures au prorata, au multiple de 1 000 $ le plus près ou par lots, selon ce que la FPI jugera équitable, sous réserve du consentement de la bourse à la cote de laquelle les débentures seront alors inscrites, au besoin.

Paiement au rachat au gré de l’émetteur ou à l’échéance

Au rachat au gré de l’émetteur ou à la date d’échéance initiale ou à la date d’échéance finale, selon le cas, la FPI remboursera la dette représentée par les débentures en payant au fiduciaire pour les débentures, en monnaie ayant cours légal au Canada un montant correspondant au capital des débentures en circulation, majoré de l’intérêt couru et impayé sur celles-ci. Sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation et d’autres conditions, pourvu que la date d’échéance ait été automatiquement reportée à la date d’échéance finale, la FPI peut, à son gré, moyennant un préavis écrit d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours, à moins qu’il ne se soit produit et ne se poursuive un cas de défaut, choisir d’honorer son obligation de rembourser tout ou partie du capital des débentures au rachat au gré de l’émetteur ou à la date d’échéance, moyennant la remise d’un nombre de parts librement négociables correspondant au quotient obtenu de la division du capital des débentures alors remboursées, par 95 % du cours en vigueur à la date de rachat au gré de l’émetteur ou à la date d’échéance, selon le cas (l’« option de remboursement en parts »).

Restriction à l’égard de l’option de paiement en parts

La FPI s’abstiendra d’entreprendre ou d’annoncer, directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’une filiale ou autrement), un placement de droits, une émission de titres, un fractionnement de parts, un dividende ou autre distribution sur les parts ou tous autres titres, une restructuration du capital, un reclassement ou toute autre opération semblable dans le cadre de laquelle : a) le nombre de titres devant être émis; b) le prix auquel les titres doivent être émis, convertis ou échangés; ou c) tout bien ou toute trésorerie qui doit être distribué ou attribué, est, en totalité ou en partie, fondé sur i) l’exercice ou l’éventuel exercice de l’option du remboursement en parts; ou ii) le cours en vigueur déterminé dans le cadre de l’exercice ou l’éventuel exercice de l’option du remboursement en parts, ou est déterminé en fonction de l’un ou de l’autre, s’y rapporte ou en est fonction, directement ou indirectement.

Choix de paiement de l’intérêt

Pourvu que la date d’échéance des débentures ait été automatiquement reportée à la date d’échéance finale et qu’il ne se soit produit ni ne se poursuive aucun cas de défaut, et sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation compétentes, la FPI peut choisir, de temps à autre, d’honorer son obligation de payer l’intérêt à une date de paiement de l’intérêt moyennant la vente de parts librement négociables conformément à l’acte de fiducie (le « choix de paiement de l’intérêt en parts »), auquel cas les porteurs de débentures auront le droit de recevoir un paiement en espèces correspondant à l’intérêt, payable sur le produit de la vente de ces parts par la FPI. L’acte de fiducie prévoira que, advenant ce choix, le fiduciaire pour les débentures i) accepte la remise des parts par la FPI, ii) accepte les offres d’achat de ces parts et en facilite la vente, dans chaque cas selon les directives que la FPI peut à sa seule appréciation donner, iii) investit le produit de ces ventes dans des obligations du gouvernement du Canada à court terme (au sens de l’acte de fiducie), qui viennent à échéance avant la date de paiement de l’intérêt applicable; iv) remet aux porteurs de débentures une tranche suffisante du produit en règlement des obligations de paiement de l’intérêt de la FPI; et v) prend toutes les autres mesures accessoires nécessaires.

La question de savoir si la FPI choisira de se prévaloir du choix de paiement de l’intérêt en parts n’aura aucune incidence sur le montant reçu par un porteur de débentures à l’égard de l’intérêt. Ni l’exercice par la FPI du choix de paiement de l’intérêt en parts, ni la réalisation des ventes de parts découlant de ce choix i) ne fera en sorte que les porteurs de débentures n’auront pas le droit de recevoir, à la date de paiement applicable, une somme globale correspondant à l’intérêt exigible à cette date de paiement de l’intérêt, ni ii) ne donnera à ces porteurs de débentures le droit de recevoir des parts en guise de règlement de l’intérêt exigible à la date de paiement de l’intérêt applicable.

Annulation

Toutes les débentures converties, rachetées au gré de l’émetteur ou achetées tel qu’il est indiqué ci-dessus seront annulées et ne pourront être réémises ni revendues.

Subordination

Tel qu’il est indiqué dans l’acte de fiducie, le paiement du capital des débentures et de l’intérêt sur celles-ci sera subordonné, pour ce qui est du droit au paiement, au paiement préalable intégral de toutes les dettes de premier rang (au sens des présentes).

Chaque débenture de la même série de débentures qui sera émise aux termes de l’acte de fiducie aura égalité de rang avec toutes les autres débentures de la même série quelles que soient leur date ou leurs modalités d’émission réelles et, sous réserve des exceptions prévues par la loi, avec toutes les autres dettes subordonnées et non garanties, actuelles et futures, de la FPI, compte non tenu des dispositions relatives aux fonds d’amortissement (s’il y a lieu) qui s’appliquent à différentes séries de débentures ou à d’autres types d’obligations semblables de la FPI. Les débentures ne restreindront pas la capacité de la FPI de contracter des dettes supplémentaires, y compris des dettes ayant priorité de rang sur les débentures, ni d’hypothéquer, de mettre en gage ou de grever ses biens réels ou personnels afin de garantir des dettes.

L’acte de fiducie prévoit qu’en cas de dissolution volontaire ou forcée, de liquidation, de restructuration, de faillite, d’insolvabilité, de mise sous séquestre, de procédures d’exécution ou de réalisation prises par des créanciers ou d’autres procédures semblables visant la FPI ou un de ses biens (qu’elles soient volontaires ou involontaires, partielles ou complètes) ou de tout autre ordonnancement des actifs et des passifs de la FPI ou de toute vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la FPI, la totalité des dettes de premier rang et des fournisseurs de la FPI seront d’abord payés intégralement, ou une provision sera constituée en vue de leur paiement, avant que quelque paiement que ce soit ne soit fait à l’égard des dettes, des passifs et des obligations de la FPI aux termes des débentures (sauf l’émission de parts ou d’autres titres à la conversion, au rachat au gré de l’émetteur ou à l’échéance).

L’acte de fiducie prévoit également que la FPI n’effectuera aucun paiement, et que les porteurs de débentures n’auront pas le droit d’exiger ni de recevoir quelque paiement ou avantage que ce soit ni d’instituer des procédures afin de percevoir quelque paiement ou avantage que ce soit (notamment au moyen d’une compensation, par la combinaison de comptes, par la réalisation d’une sûreté ou de toute autre façon) à l’égard de dettes représentées par les débentures i) d’une façon qui serait incompatible avec les modalités (telles qu’elles existent à la date d’émission) des débentures, ou ii) à tout moment si un défaut permettant aux titulaires de dettes de premier rang d’exiger le paiement ou d’avancer l’échéance de celles-ci est survenu aux termes des modalités des dettes de premier rang et se poursuit, et qu’un avis de ce cas de défaut a été donné à la FPI par les titulaires de dettes de premier rang ou pour leur compte, à moins que le défaut aux termes des dettes de premier rang n’ait été corrigé ou n’ait fait l’objet d’une renonciation ou que les dettes de premier rang n’aient été remboursées intégralement.

Les débentures seront également effectivement subordonnées aux réclamations de créanciers des filiales de la FPI, sauf dans la mesure où la FPI est un créancier de ces filiales et qu’elle a au moins égalité de rang avec ces autres créanciers.

Changement de contrôle

Advenant un changement de contrôle, la FPI sera tenue de faire une offre d’achat écrite visant la totalité ou une partie des débentures alors en circulation (l’« offre visant les débentures ») à une date (la « date de l’offre ») qui tombera

au plus tard 30 jours après la date à laquelle la FPI donne un avis de changement de contrôle au fiduciaire pour les débentures, comme il est prévu ci-après, conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, en monnaie ayant cours légal au Canada, à un prix correspondant à 101 % de leur capital (le « prix de l’offre »), majoré de l’intérêt couru et impayé sur celles-ci jusqu’à la date de l’offre, exclusivement.

Si des débentures dont le capital global représente 90 % ou plus du capital global des débentures en circulation à la date à laquelle la FPI donne l’avis de changement de contrôle au fiduciaire pour les débentures ont été déposées à des fins d’achat dans le cadre de l’offre visant les débentures, la FPI aura le droit de racheter la totalité des débentures restantes au prix de l’offre. L’avis faisant état de ce rachat doit être donné au fiduciaire pour les débentures dans les dix jours qui suivent l’expiration de l’offre visant les débentures et, sans délai par la suite, par le fiduciaire pour les débentures aux porteurs des débentures qui n’auront pas été déposées dans le cadre de l’offre visant les débentures.

L’acte de fiducie comprend des dispositions en matière d’avis selon lesquelles : i) la FPI donnera dès que possible et, dans tous les cas, au plus tard dix jours ouvrables après un changement de contrôle, un avis écrit au fiduciaire pour les débentures, et le fiduciaire pour les débentures remettra par la suite aux porteurs de débentures, dès que possible et, dans tous les cas, au plus tard deux jours ouvrables après ce moment, un avis de changement de contrôle qui comprendra une description du changement de contrôle, des renseignements détaillés sur l’offre visant les débentures ainsi qu’une description des droits de la FPI de racheter les débentures qui n’auront pas été déposées, et ii) le porteur de débentures qui souhaitera accepter l’offre visant les débentures devra remettre au fiduciaire pour les débentures, au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’offre, un avis écrit indiquant qu’il a accepté l’offre visant les débentures.

Modification

Les droits des porteurs de débentures ainsi que des porteurs de toute autre série de débentures qui peuvent être émises aux termes de l’acte de fiducie peuvent être modifiés conformément aux modalités de l’acte de fiducie. À cette fin, l’acte de fiducie renferme, notamment, certaines dispositions qui rendront exécutoires à l’égard de tous les porteurs de débentures les résolutions adoptées aux assemblées des porteurs de débentures par les voix qui y sont exprimées par les porteurs d’au moins 66 ⅔ % du capital des débentures alors en circulation, présents à l’assemblée ou représentés par un fondé de pouvoir, ou au moyen d’actes écrits et signés par les porteurs d’au moins 66 ⅔ % du capital des débentures alors en circulation. Dans certains cas, la modification nécessitera également le consentement des porteurs du pourcentage requis de débentures de chaque série touchée, ou uniquement ce consentement. Aux termes de l’acte de fiducie, le fiduciaire pour les débentures a le droit d’apporter certaines modifications à l’acte de fiducie, à son gré, sans obtenir le consentement des porteurs de débentures.

Cas de défaut

L’acte de fiducie prévoit qu’un cas de défaut (un « cas de défaut ») surviendra à l’égard des débentures si certains événements décrits dans l’acte de fiducie surviennent, notamment si un ou plusieurs des événements suivants sont survenus et se poursuivent à l’égard des débentures : i) le défaut de verser l’intérêt exigible sur les débentures qui se poursuit pendant 15 jours; ii) le défaut de payer le capital ou la prime, s’il y a lieu, sur les débentures, que ce soit à la date d’échéance des débentures, au moment du rachat au gré de l’émetteur, à la suite d’une déclaration ou autrement; iii) un défaut relatif au respect ou à l’exécution d’une condition ou d’un engagement important de l’acte de fiducie qui perdure pendant une période de 30 jours après la remise par le fiduciaire pour les débentures à la FPI d’un avis écrit faisant état de ce défaut et exigeant que la FPI y remédie, ou iv) certains cas de faillite ou d’insolvabilité de la FPI en vertu des lois sur la faillite ou sur l’insolvabilité. Si un cas de défaut est survenu et se poursuit, le fiduciaire pour les débentures pourra, à son gré, et devra, sur réception d’une demande écrite signée par les porteurs d’au moins 50 % du capital des débentures alors en circulation, déclarer immédiatement exigibles et payables au fiduciaire pour les débentures le capital de toutes les débentures en circulation et l’intérêt couru sur celles-ci (ainsi que les primes éventuelles). Dans certains cas, les porteurs de plus de 66 ⅔ % du capital des débentures alors en circulation pourront, pour le compte de l’ensemble des porteurs de débentures, renoncer à un cas de défaut et/ou annuler une telle déclaration selon les modalités et conditions que ces porteurs prescriront.

Système d’inventaire de titres sans certificats

Hormis certaines exceptions, l’inscription de droits sur des débentures détenues par l’intermédiaire de CDS ou de son prête-nom et les transferts de débentures ainsi détenues se feront électroniquement au moyen du système ITSC de CDS. À la clôture du placement, la FPI, par l’intermédiaire du fiduciaire pour les débentures, remettra par voie électronique les débentures immatriculées au nom de CDS ou de son prête-nom. Les débentures détenues par l’entremise de CDS doivent être acquises, transférées et remises à des fins de rachat par l’intermédiaire d’un adhérent à CDS, notamment des courtiers en valeurs mobilières, des banques et des sociétés de fiducie. Tous les droits des souscripteurs de débentures qui détiennent des débentures par l’intermédiaire de CDS devront être exercés par l’intermédiaire de CDS ou de l’adhérent à CDS par lequel les porteurs de débentures détiennent ces débentures, et tous les paiements ou autres biens revenant à ces souscripteurs de débentures seront effectués ou remis par CDS ou l’adhérent à CDS en question. Le porteur de débentures participant au système ITSC ne pourra obtenir de la FPI ou du fiduciaire de la FPI un certificat ou un autre instrument attestant ses droits de propriété et autres sur les débentures ni, dans la mesure applicable, être inscrit aux registres tenus par CDS, sauf par l’intermédiaire d’un représentant qui est un adhérent à CDS. La capacité d’un propriétaire véritable de débentures de mettre en gage ces débentures ou de prendre toute autre mesure à l’égard de sa participation dans ces débentures (sauf par l’entremise d’un adhérent à CDS) pourrait être limitée du fait qu’il n’existe pas de certificat matériel.

Ni la FPI, ni les preneurs fermes, ni le fiduciaire pour les débentures n’ont de responsabilité à l’égard de ce qui suit : a) tout aspect des registres liés à la propriété véritable des débentures détenues par CDS ou des paiements s’y rapportant; b) le maintien, la supervision et l’examen des registres liés aux débentures, ou c) tout conseil donné ou toute déclaration faite par CDS ou relativement à CDS qui figure dans le présent prospectus et qui se rapporte aux règles régissant CDS ou toute mesure devant être prise par CDS ou à la demande d’un adhérent de CDS. Les règles régissant CDS prévoient qu’elle doit agir à titre de mandataire et de dépositaire pour les adhérents à CDS. Par conséquent, les adhérents à CDS doivent s’adresser seulement à CDS, et le souscripteur qui acquiert une participation véritable dans des débentures doit s’adresser seulement aux adhérents à CDS pour ce qui est des paiements liés aux débentures effectués par la FPI, ou pour son compte, à CDS.

Libération

L’acte de fiducie renferme des dispositions selon lesquelles le fiduciaire pour les débentures doit libérer la FPI de ses obligations aux termes de l’acte de fiducie et de tout acte supplémentaire lié à une série donnée de titres d’emprunt (y compris, notamment les débentures) si, entre autres, le fiduciaire pour les débentures est satisfait que la FPI a déposé des fonds ou des biens suffisants ou a constitué une provision suffisante pour, entre autres, régler le paiement i) des dépenses du fiduciaire pour les débentures et ii) du capital, des primes (le cas échéant), de l’intérêt ou des autres montants qui sont ou deviendront exigibles relativement à cette série de titres d’emprunt.

DESCRIPTION DES PARTS

Généralités

Au 15 novembre 2021, étaient émises et en circulation 67 765 409 parts et 5 285 160 parts comportant droit de vote spéciales de la FPI. Les parts qui seront émises à l’échange des reçus de souscription et à la conversion, au rachat ou à l’échéance des débentures, le cas échéant, auront des modalités identiques à celles de toutes les autres parts de la FPI. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les parts, notamment les restrictions visant les porteurs de parts non-résidents, les droits de rachat rattachés aux parts, les dispositions relatives au rachat de parts par la FPI et les assemblées des porteurs de parts, veuillez vous reporter à la déclaration de fiducie (qui peut être consultée à l’adresse www.sedar.com) et à la rubrique « Structure du capital » aux pages 40 et 42 de la notice annuelle.

Système d’inventaire de titres sans certificats

Hormis certaines exceptions, l’inscription de droits sur des parts, notamment les parts émises à l’échange de reçus de souscription détenues par l’intermédiaire de CDS ou de son prête-nom et les transferts de parts ainsi détenues se feront électroniquement en utilisant le système d’inventaire de titres sans certificats de CDS. Si les conditions de libération de l’entiercement et l’acquisition proposées sont réalisées, les porteurs de reçus de souscription recevront

automatiquement une part en échange de chaque reçu de souscription qu’ils détiennent sans autre formalité de leur part. Les parts détenues par l’entremise de CDS devront être acquises, transférées et remises aux fins de rachat par l’intermédiaire d’un adhérent à CDS, ce qui comprend les courtiers en valeurs, les banques et les sociétés de fiducie. Tous les droits des porteurs de parts qui détiennent des parts par l’intermédiaire de CDS devront être exercés par l’intermédiaire de CDS ou de l’adhérent à CDS par lequel les porteurs de parts détiennent ces parts, et tous les paiements ou autres biens revenant aux porteurs de parts seront effectués ou remis par CDS ou l’adhérent à CDS en question. Le porteur d’une part participant au système d’inventaire de titres sans certificats ne pourra obtenir de la FPI ou de l’agent des transferts un certificat ou un autre instrument attestant ses droits de propriété et autres sur les parts ni, dans la mesure applicable, être inscrit aux registres tenus par CDS, sauf par l’intermédiaire d’un représentant qui est un adhérent à CDS. La capacité du propriétaire véritable de parts de mettre en gage ces parts ou de prendre toute autre mesure à l’égard de sa participation dans ces parts (sauf par l’entremise d’un adhérent à CDS) pourrait être limitée du fait qu’il n’existe pas de certificat matériel.

PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent supplément de prospectus, la FPI n’a pas émis de parts ni de titres convertibles ou échangeables contre des parts.

VARIATIONS DU COURS DES PARTS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR CELLES-CI

Les parts sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « SOT.UN ». Le tableau suivant présente les cours extrêmes mensuels par part et les volumes mensuels totaux des opérations sur les parts à la TSX, pour la période de douze mois qui précède la date du présent supplément de prospectus :

Mois Novembre 2020 ............................................. Décembre 2020 .............................................. Janvier 2021 ................................................... Février 2021 ................................................... Mars 2021 ....................................................... Avril 2021 ...................................................... Mai 2021 ........................................................ Juin 2021 ........................................................ Juillet 2021 ..................................................... Août 2021 ....................................................... Septembre 2021 .............................................. Octobre 2021 .................................................. Du 1ernovembre 2021 au 15 novembre 2021 .	Cours par part plafond mensuel 4,31 $ 4,36 $ 4,38 $ 4,39 $ 4,59 $ 4,51 $ 4,78 $ 5,47 $ 5,45 $ 5,48 $ 5,43 $ 5,33 $ 5,28 $	Cours par part plancher mensuel 3,47 $ 4,01 $ 4,03 $ 4,05 $ 4,18 $ 4,32 $ 4,37 $ 4,75 $ 5,26 $ 5,27 $ 5,14 $ 5,08 $ 5,10 $	Volume mensuel total
			4 244 153 3 540 234 3 375 285 5 748 643 5 614 071 4 002 241 3 360 574 3 841 989 2 331 169 2 750 058 2 882 959 2 444 694 1 457 662

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la FPI, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes (collectivement, les « conseillers juridiques » ), le sommaire qui suit présente fidèlement les principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables en vertu de la Loi de l’impôt à un porteur qui acquiert des reçus de souscription ou des débentures dans le cadre du placement ou des parts pouvant être émises aux termes de ces débentures ou reçus de souscription

(collectivement, les « titres » ). Le présent sommaire s’applique à un porteur qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, i) est ou est réputé être un résident du Canada; ii) n’a pas de lien de dépendance avec la FPI (et ses affiliés) et les preneurs fermes; iii) n’est pas un affilié de la FPI (ou de ses affiliés) ou des preneurs fermes; et iv) détient les titres à titre d’immobilisations (un « porteur » ). Généralement, les titres seront considérés comme des immobilisations pour un porteur, à condition que le porteur ne les détienne pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise visant la négociation de titres et qu’il ne les ait pas acquis dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet ou une affaire comportant un risque de caractère commercial.

Certains porteurs dont on considérerait par ailleurs qu’ils ne détiennent pas leurs parts ou leurs débentures à titre d’immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, produire un choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt suivant lequel seront considérés comme des immobilisations leurs parts et débentures et autres « titres canadiens » (au sens de la Loi de l’impôt) dont ils sont propriétaires dans l’année d’imposition du choix et dans toutes les années d’imposition ultérieures. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à la disponibilité et la convenance de ce choix compte tenu de leur situation particulière. Le choix prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt ne s’appliquera pas aux reçus de souscription.

Le présent sommaire ne s’applique pas dans les cas suivants : i) un porteur qui est une « institution financière » assujettie aux règles d’« évaluation à la valeur du marché »; ii) un porteur qui est une « institution financière déterminée »; iii) un porteur qui est une société de personnes; iv) une participation qui constitue un « abri fiscal déterminé »; v) un porteur qui a choisi d’établir ses « résultats fiscaux canadiens » dans une monnaie étrangère conformément aux règles de déclaration en « monnaie fonctionnelle » dans une autre monnaie que la monnaie canadienne; ou vi) un porteur qui conclut un « contrat dérivé à terme » à l’égard des titres (dans chaque cas au sens de la Loi de l’impôt). Un tel porteur devrait consulter son propre conseiller fiscal au sujet des incidences fiscales de l’acquisition, de la détention et de la disposition de titres acquis dans le cadre du placement. De plus, le présent sommaire n’aborde pas la déductibilité des intérêts pour un investisseur qui a emprunté des fonds pour acquérir des titres dans le cadre du placement.

Le présent sommaire ne traite pas des incidences fiscales fédérales canadiennes applicables à des non-résidents (au sens des présentes) lesquels devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences découlant de l’acquisition de titres.

Le présent sommaire est fondé sur certaines déclarations quant à des questions de fait faites dans une attestation signée par un dirigeant de la FPI et remise aux conseillers juridiques (l’« attestation du dirigeant » ). Le présent sommaire suppose que ces déclarations sont véridiques et exactes, que la FPI se conforme et se conformera en tout temps à la déclaration de fiducie.

Le présent sommaire est de nature générale seulement et est fondé sur les faits énoncés aux présentes et dans l’attestation du dirigeant, sur les dispositions en vigueur de la Loi de l’impôt, sur toutes les propositions précises de modification de la Loi de l’impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada, ou pour son compte, avant la date des présentes (les « propositions fiscales » ), ainsi que sur l’interprétation que font les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation de l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC » ) que celle-ci a publiées par écrit avant la date des présentes. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées ni qu’elles le seront dans leur forme actuelle. À l’exception des propositions fiscales, le présent sommaire ne tient pas compte ni ne prévoit de modifications du droit ou des politiques administratives ou des pratiques de cotisation de l’ARC, que ce soit par voie de mesures ou de décisions législatives, gouvernementales ou judiciaires, non plus qu’il ne tient compte d’autres incidences fiscales fédérales, provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer sensiblement de celles qui sont exposées dans le présent sommaire. Rien ne garantit que l’ARC ne modifiera pas ses politiques administratives et pratiques de cotisation. La modification de la Loi de l’impôt ou des propositions fiscales pourrait changer sensiblement le statut fiscal de la FPI et/ou les incidences fiscales découlant d’un placement dans des titres.

Le présent sommaire est de nature générale seulement et ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes applicables à un placement dans des titres. Les incidences fiscales, notamment en matière d’impôt sur le revenu découlant de l’acquisition, de la propriété ou de la disposition de titres varieront en fonction de la situation particulière d’un investisseur, notamment la province ou le territoire où il réside ou exploite son entreprise. Le présent sommaire ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à un porteur éventuel ni ne saurait

être interprété comme tel. Les investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils quant aux incidences fiscales d’un placement dans des titres, compte tenu de leur situation particulière.

Pour les besoins du présent sommaire et du sommaire figurant à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement », le terme « FPI » désigne Slate Office REIT seulement, et non ses filiales.

Statut de la FPI

Admissibilité à titre de « fiducie de fonds commun de placement »

Le présent sommaire est fondé sur l’hypothèse selon laquelle la FPI est et sera admissible en tout temps à titre de « fiducie de fonds commun de placement », au sens de la Loi de l’impôt. D’après les déclarations quant à des questions de fait figurant dans l’attestation du dirigeant, la FPI est et sera conforme en tout temps aux exigences nécessaires à son admissibilité à titre de fiducie de fonds commun de placement. Si la FPI n’était pas admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement à quelque moment que ce soit, les incidences fiscales dont il est question ci-dessous pourraient, à certains égards, différer considérablement et défavorablement.

Admissibilité à titre de « fiducie de placement immobilier »

Dispositions relatives aux EIPD

Les dispositions relatives aux EIPD (au sens des présentes) imposent certaines fiducies transigées publiquement ou fiducies et sociétés de personnes inscrites en bourse selon un taux comparable à celui des sociétés par actions et imposent certaines distributions de ces fiducies et sociétés de personnes en tant que dividendes imposables tirés d’une société canadienne imposable. Ces règles ne s’appliquent qu’aux « fiducies intermédiaires de placement déterminées », aux « sociétés de personnes intermédiaires de placement déterminées » (au sens de la Loi de l’impôt) et à leurs investisseurs.

Dans les cas où les dispositions relatives aux EIPD s’appliquent, les distributions des « gains hors portefeuille » d’une fiducie intermédiaire de placement déterminée ne sont pas déductibles dans le calcul de son revenu net. Les gains hors portefeuille sont généralement définis comme un revenu tiré d’une entreprise exploitée par la fiducie intermédiaire de placement déterminée au Canada ou le revenu (à l’exception de certains dividendes) tiré, et les gains en capital imposables découlant de la disposition, de « biens hors portefeuille » (au sens de la Loi de l’impôt). La fiducie intermédiaire de placement déterminée est responsable de payer l’impôt sur le revenu sur un montant correspondant au montant de ces distributions non déductibles au taux qui correspond essentiellement au taux d’imposition général combiné fédéral et provincial applicable aux sociétés par actions canadiennes imposables. Les distributions non déductibles versées à un porteur de parts de fiducie intermédiaire de placement déterminée sont habituellement réputées des dividendes imposables, admissibles à titre de « dividendes déterminés », reçus par le porteur d’une société par actions canadienne imposable, et sont assujetties au traitement fiscal à l’égard de ces dividendes décrit (dans le contexte des distributions de la FPI qui ont été désignées à titre de dividendes) à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Imposition des porteurs de parts — Distributions de la FPI ». En règle générale, les distributions qui sont versées à titre de remboursements de capital ne seront pas imposées en vertu des dispositions relatives aux EIPD.

Des règles similaires s’appliquent de manière à imposer l’équivalent du niveau d’imposition des entreprises à l’égard des gains hors portefeuille des sociétés de personnes intermédiaires de placement déterminées. Ces règles ne s’appliquent toutefois pas à une fiducie ou à une société de personnes (y compris Brunswick Square Trust et chaque société en commandite) (au sens des présentes)) si celle-ci est une « filiale exclue » au sens de la Loi de l’impôt.

Exception relative aux FPI

Une fiducie qui est admissible à titre de « fiducie de placement immobilier » (au sens de la Loi de l’impôt) tout au long d’une année d’imposition donnée ne sera pas considérée comme une fiducie intermédiaire de placement

déterminée et ne sera donc pas assujettie à l’impôt aux termes des dispositions relatives aux EIPD pour l’année en question (l’« exception relative aux FPI » ).

Les cinq critères suivants doivent être respectés afin qu’une fiducie qui est résidente du Canada tout au long de l’année d’imposition puisse être admissible à l’exception relative aux FPI pour l’année d’imposition en question :

i) la juste valeur marchande totale des biens hors portefeuille qui sont des « biens admissibles de FPI » qu’elle détient n’est à aucun moment de l’année d’imposition inférieure à 90 % de la juste valeur marchande totale de l’ensemble des biens hors portefeuille qu’elle détient;
ii) au moins 90 % de son « revenu brut de FPI » pour l’année d’imposition doit provenir d’une ou de plusieurs des sources suivantes : « loyers de biens immeubles ou réels », intérêts, dispositions de biens immeubles ou réels qui sont des immobilisations, dividendes, redevances et dispositions de « biens de revente admissibles »;
iii) au moins 75 % de son « revenu brut de FPI » pour l’année d’imposition doit provenir d’une ou de plusieurs des sources suivantes : loyers de biens immeubles ou réels, intérêts d’hypothèques sur des biens immeubles ou réels et dispositions de biens immeubles ou réels qui sont des immobilisations;
iv) la juste valeur marchande totale des biens qu’elle détient qui sont constitués de biens immeubles ou réels qui sont des immobilisations, de « biens de revente admissibles », d’espèces, de dépôts (au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou auprès d’une succursale au Canada d’une banque ou d’une caisse de crédit), de dettes de sociétés par actions canadiennes représentées par des acceptations bancaires et de titres de créance émis ou garantis par le gouvernement canadien ou émis par une province ou un mandataire d’une province, un gouvernement municipal ou certaines autres institutions publiques admissibles n’est à aucun moment de l’année d’imposition inférieure à 75 % de la « valeur de ses capitaux propres » au moment considéré;
v) les « placements » qui y sont faits doivent être cotés ou négociés au cours de l’année d’imposition, sur une bourse de valeurs ou un autre marché public.

De façon générale, les dispositions relatives aux EIPD contiennent une règle de transparence aux termes de laquelle une fiducie peut être admissible à l’exception relative aux FPI si elle détient ses biens réels indirectement par l’entremise de membres de son groupe ou de certaines autres entités dans lesquelles elle détient une participation importante. Les termes entre guillemets qui se trouvent dans les critères ci-dessus ont le sens qui leur est attribué dans les dispositions relatives aux EIPD.

L’exception relative aux FPI comprend certains critères techniques et l’admissibilité de la FPI à l’exception relative aux FPI au cours d’une année d’imposition donnée ne peut être établie avec certitude qu’à la fin de l’année d’imposition. L’exception relative aux FPI s’applique sur une base annuelle. Par conséquent, même si la FPI n’est pas admissible à l’exception relative aux FPI pour une année donnée, elle peut y être admissible au cours d’une année à venir.

La direction de la FPI a informé les conseillers juridiques que la FPI était admissible à l’exception relative aux FPI en 2020 et que la direction a l’intention de mener les affaires de la FPI de sorte que la FPI soit admissible à l’exception relative aux FPI en 2021 et en tout temps dans l’avenir. De plus, les conseillers juridiques ont été informés que Brunswick Square Trust et les sociétés en commandite étaient admissibles en 2020, sont actuellement admissibles et seront admissibles, à tout moment pertinent, à titre de « filiale exclue » au sens des dispositions relatives aux EIPD. La suite du présent sommaire suppose que ce sera le cas. Rien ne garantit que les investissements ou les activités futurs de la FPI ne l’empêcheront pas d’être admissible à l’exception relative aux FPI ou n’empêcheront pas Brunswick Square Trust ou une société en commandite d’être admissible à titre de « filiale exclue » à tout moment pertinent. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque — Facteurs de risque liés à la fiscalité au Canada — L’exception relative aux FPI » de la notice annuelle. Si la FPI n’était pas admissible, ou cessait d’être admissible, à titre fiducie de placement immobilier aux termes de l’exception relative aux FPI, ou que Brunswick Square Trust ou une société en commandite n’était pas admissible à titre de filiale exclue, certaines des incidences fiscales décrites ci-dessous

pourraient, à certains égards, différer défavorablement et considérablement, et les dispositions relatives aux EIPD pourraient avoir une incidence défavorable importante sur le rendement après impôt de certains porteurs.

L’incidence possible des dispositions relatives aux EIPD sur le marché pour la négociation des débentures, des reçus de souscription et des parts reste incertaine. Si les dispositions relatives aux EIPD venaient à s’appliquer à la FPI, elles pourraient avoir une incidence défavorable sur le rendement après impôt des investisseurs, la capacité de la FPI de financer les acquisitions futures au moyen de l’émission de parts ou d’autres titres, la qualité marchande des débentures et des parts et le montant en espèces disponible pour les distributions.

La suite du présent sommaire présume que la FPI sera, à tout moment pertinent, admissible à l’exception relative aux FPI et que Brunswick Square Trust et chaque société en commandite seront admissibles à tout moment pertinent à titre de « filiale exclue ».

Imposition de la FPI

L’année d’imposition de la FPI correspond à l’année civile. Pour chaque année d’imposition, la FPI sera généralement assujettie à l’impôt en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt sur son revenu pour l’année, y compris les gains en capital nets imposables pour l’année en question, certains dividendes imposables reçus de Slate Office US, les dividendes imposables reçus de SOT Canco, l’intérêt couru ou à recevoir à l’égard des billets de SOT Canco et des billets de SOT, et sa quote-part du revenu des sociétés en commandite, y compris les loyers tirés des immeubles du portefeuille des sociétés en commandite, et tout gain en capital imposable et la récupération de la déduction pour amortissement découlant de la disposition de biens appartenant, directement ou indirectement, à une société en commandite, pour l’exercice de la société en commandite en cause qui clôturera à la fin de l’exercice de la FPI ou en même temps, déduction faite de la tranche de ceux-ci que la FPI déduit à l’égard des montants qui sont payés ou payables ou réputés payés ou payables aux porteurs de parts dans l’exercice. Un montant sera considéré comme payable à un porteur de parts au cours d’une année d’imposition s’il est payé au porteur de parts au cours de l’année par la FPI ou si le porteur a le droit d’exiger le paiement de ce montant.

Dans le calcul de son revenu pour les besoins de la Loi de l’impôt, la FPI peut en général déduire des frais administratifs raisonnables et d’autres frais raisonnables qu’elle engage afin de toucher un revenu, les frais d’intérêt raisonnables qu’elle engage afin de tirer un revenu d’un bien et la déduction pour amortissement disponible. La FPI peut aussi déduire dans le calcul de son revenu pour l’année une tranche des frais raisonnables qu’elle engage pour émettre des débentures et des parts. La tranche de ces frais d’émission déductibles par la FPI au cours d’une année d’imposition correspond à 20 % de ces frais d’émission, calculés au prorata lorsque l’année d’imposition de la FPI compte moins de 365 jours.

En ce qui a trait à l’intention actuelle des fiduciaires (au sens des présentes), selon les déclarations qui figurent dans l’attestation du dirigeant, la FPI versera des distributions payables aux porteurs de parts pour chaque exercice selon des montants suffisants pour s’assurer que la FPI ne sera en général pas imposée en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt pour l’exercice en question (compte tenu des remboursements d’impôt applicables à la FPI et des gains en capital remboursés (au sens des présentes) offerts à la FPI dans le cadre d’un rachat de parts). Si le revenu de la FPI dans l’année d’imposition excède les distributions en espèces totales pour l’année en question, l’excédent du revenu pourra être distribué aux porteurs de parts sous forme de parts supplémentaires. En règle générale, la FPI pourra déduire, dans le calcul de son revenu imposable, le revenu de la FPI payable aux porteurs de parts, sous forme de liquidités, de parts supplémentaires ou autrement.

La FPI aura le droit, chaque année d’imposition, de réduire (ou de se faire rembourser) son impôt éventuel sur ses gains en capital nets imposables réalisés jusqu’à concurrence d’un montant calculé en vertu de la Loi de l’impôt en fonction des rachats de parts effectués au cours de l’année (le « remboursement au titre des gains en capital »). Dans certains cas, le remboursement au titre des gains en capital au cours d’une année d’imposition donnée pourrait ne pas compenser entièrement l’impôt de la FPI pour cette année d’imposition en raison de la distribution de biens au rachat de parts. La déclaration de fiducie stipule que la totalité ou qu’une partie du revenu (y compris les gains en capital imposables) réalisé par la FPI en raison de ces rachats peut, au gré des fiduciaires, être considérée comme un revenu payé ou payable au porteur de parts demandant le rachat. Toutefois, la FPI n’aura généralement pas droit à une déduction dans le calcul de son revenu à l’égard des montants attribués aux porteurs de parts demandant le rachat, jusqu’à concurrence i) de la partie de tout montant qui serait payé sur le revenu (sauf les gains en capital imposables)

de la FPI et ii) de la partie de tout montant qui constitue un gain en capital imposable dans la mesure où le montant ainsi attribué excède généralement le gain en capital imposable qui serait autrement réalisé par le porteur de parts demandant le rachat au rachat des parts. Par conséquent, la composante imposable des distributions effectuées par la FPI aux porteurs de parts ne demandant pas le rachat pourrait en souffrir.

La distribution en espèces par la FPI de ses immobilisations dans le cadre d’un rachat de parts sera traitée comme une disposition de ces biens effectuée par la FPI pour un produit de disposition correspondant à la juste valeur marchande des biens en question. La FPI réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à la mesure dans laquelle le produit de la disposition des biens est supérieur (ou est inférieur) au prix de base rajusté des biens en cause et à tous les frais de disposition raisonnables.

Le revenu de la FPI pour l’application de la Loi de l’impôt comprendra, notamment, un « revenu étranger accumulé, tiré de biens » (un « REATB ») réalisé par une entité qui est, ou qui est réputée être, une « société étrangère affiliée contrôlée » (une « SEAC ») de la FPI, ainsi que les dividendes reçus comme il est plus amplement décrit ci-après. Il est prévu qu’un revenu réalisé par certaines filiales étrangères (dont Slate Office US) constituera un REATB. Un REATB réalisé par une SEAC de la FPI doit être inclus dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition de la FPI dans laquelle se termine l’année d’imposition de la SEAC, sous réserve d’une déduction de l’« impôt étranger accumulé » majoré, calculé conformément à la Loi de l’impôt, que la FPI ait ou non effectivement reçu une distribution de REATB dans l’année d’imposition. Les gains en capital réalisé par la FPI par l’intermédiaire d’une SEAC peuvent être assujettis à un impôt plus élevé puisque le produit net aurait été distribué par la SEAC à titre de remboursement de capital ou de dividende. Le prix de base rajusté pour la FPI des actions de la filiale étrangère visée sera majoré du montant net ainsi inclus dans le revenu de la FPI. Au moment où la FPI reçoit à titre de dividendes des montants qui ont déjà été inclus dans son revenu à titre de REATB (moins quelque déduction au titre de l’« impôt étranger accumulé »), ce dividende ne sera effectivement pas imposable pour la FPI et entraînera une réduction correspondante du prix de base rajusté pour la FPI des actions de la filiale étrangère visée. La Loi de l’impôt contient des règles applicables à certaines opérations génératrices de crédit pour impôt étranger (les « règles relatives aux générateurs de crédit pour impôt étranger »). Aux termes des règles relatives aux générateurs de crédit pour impôt étranger, la déduction de l’« impôt étranger accumulé » peut être limitée dans certaines circonstances. Rien ne garantit que les règles relatives aux générateurs de crédit pour impôt étranger ne s’appliqueront pas à la FPI dans le calcul de son revenu imposable. Si les règles relatives aux générateurs de crédit pour impôt étranger s’appliquent à la FPI, son revenu imposable augmentera, de même que, par conséquent, le revenu de la FPI distribué aux porteurs de parts.

Pour l’application de la Loi de l’impôt, la FPI est en général tenue de calculer son revenu, y compris tout REATB gagné à titre de SEAC, en monnaie canadienne. Si un montant servant à calculer les résultats fiscaux canadiens d’un contribuable est libellé dans une autre monnaie que la monnaie canadienne, ce montant doit être converti en monnaie canadienne au moyen des cours du change établis conformément à la Loi de l’impôt. La FPI peut donc à des fins fiscales réaliser des gains ou subir des pertes en raison de la fluctuation de la valeur des devises par rapport au dollar canadien.

Les pertes de la FPI (y compris les pertes qui lui sont attribuées par les sociétés en commandite et qu’elle peut déduire) ne peuvent être attribuées aux porteurs de parts, mais elles peuvent être déduites par la FPI au cours d’années ultérieures dans le calcul de son revenu imposable, conformément aux règles prévues par la Loi de l’impôt.

Imposition des sociétés en commandite

Bien que les sociétés en commandite ne soient pas imposées en vertu de la Loi de l’impôt, chaque associé (y compris, le cas échéant, la FPI) d’une société en commandite est tenu d’inclure ou de déduire dans le calcul de son revenu sa quote-part du revenu ou de la perte de la société en commandite donnée pour son exercice qui clôture au cours de la fin de l’année d’imposition de l’associé ou en même temps, que ce revenu soit ou non distribué à l’associé au cours de l’année d’imposition. À cette fin, le revenu ou la perte de chacune des sociétés en commandite sera calculé pour l’exercice comme si chacune des sociétés en commandite était une personne distincte résidant au Canada. La déductibilité des pertes attribuées à un commanditaire est généralement limitée à la « fraction à risque » du commanditaire, au sens de la Loi de l’impôt.

Dans le calcul du revenu ou de la perte de toute société en commandite, des déductions peuvent généralement être réclamées à l’égard des frais, notamment des frais administratifs, raisonnablement engagés afin de générer un revenu

d’une entreprise ou d’un bien qui ne sont pas des dépenses en immobilisations, des frais d’intérêts raisonnables engagés afin de générer un revenu d’une entreprise ou d’un bien, et de la déduction pour amortissement disponible. Une ou plusieurs des sociétés en commandite ont acquis certains biens avec report d’impôt et le coût pour les besoins de l’impôt de ces biens est inférieur à leur juste valeur marchande. Pour les besoins de la réclamation de la déduction pour amortissement, la fraction non amortie du coût en capital de ce bien acquis par ces sociétés en commandite pourrait être inférieure à la juste valeur marchande du bien. En outre, si une telle société en commandite dispose d’un ou de plusieurs biens, le gain réalisé par cette société en commandite aux fins de l’impôt sera supérieur à celui qu’elle aurait réalisé si elle avait acquis les biens selon un coût aux fins de l’impôt correspondant à leur juste valeur marchande.

Certains frais d’intérêts et certains « coûts accessoires » relatifs à la construction d’un immeuble ou à la propriété d’un terrain pourraient devoir être capitalisés et ajoutés au coût indiqué du bien.

Le revenu ou la perte de chacune des sociétés en commandite pour un exercice sera attribué à ses associés en fonction de leur quote-part respective de ce revenu ou de cette perte, comme il est prévu dans la convention de société en commandite de la société en commandite en cause, sous réserve des règles détaillées prévues dans la Loi de l’impôt. La FPI ne sera généralement pas assujettie à l’impôt à l’égard des montants reçus à titre de distribution des sociétés en commandite. En règle générale, les distributions versées à un associé (y compris, le cas échéant, à la FPI) de l’une des sociétés en commandite en excédent de la quote-part de l’associé du revenu de la société en commandite en cause pour un exercice entraîneront une réduction du prix de base rajusté de la participation de l’associé dans une telle société en commandite correspondant au montant de cet excédent. Si le prix de base rajusté de la participation d’un associé dans l’une des sociétés en commandite à la fin d’une année d’imposition est un montant négatif, l’associé sera réputé avoir réalisé un gain en capital correspondant à ce montant pour l’année en question et le prix de base rajusté de la participation de l’associé dans cette société en commandite au début de l’année d’imposition suivante sera alors nul.

Imposition de SOT Canco

En règle générale, SOT Canco sera assujettie à l’impôt en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt sur son revenu pour l’année établi pour l’application de la Loi de l’impôt, ce qui comprendra tout REATB d’une SEAC de SOT et tout intérêt (y compris aux termes des billets de Slate IrishCo) ou dividende reçu par SOT Canco. Dans le calcul de son revenu imposable pour l’application de la Loi de l’impôt, SOT Canco peut généralement déduire les frais raisonnables qu’elle engage afin de toucher un revenu, les frais d’intérêt raisonnables (y compris aux termes des billets de SOT Canco) qu’elle engage afin de tirer un revenu d’un bien et le montant des dividendes reçus d’une SEAC qui sont considérés avoir été payés à partir des surplus exonérés ou des surplus préalables à l’acquisition.

Il est prévu qu’un revenu gagné par certaines filiales étrangères (comme Slate IrishCo et Yew Grove) de SOT Canco constituera un REATB. Le calcul et les incidences fiscales relatifs au REATB sont généralement décrits ci-dessus à la rubrique « Imposition de la FPI ». Un REATB réalisé par une SEAC de SOT Canco doit être inclus dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition de SOT Canco au cours de laquelle se termine l’année d’imposition de la SEAC, sous réserve d’une déduction de l’« impôt étranger accumulé » majoré, calculé conformément à la Loi de l’impôt, que SOT ait ou non effectivement reçu une distribution de REATB dans l’année d’imposition. Le prix de base rajusté pour SOT des actions de la filiale étrangère visée sera majoré du montant net du REATB ainsi inclus dans le revenu de SOT Canco. Au moment où SOT Canco reçoit un dividende de la filiale étrangère à partir du revenu qui a déjà été traité comme un REATB (moins quelque déduction au titre de l’« impôt étranger accumulé »), ce dividende ne sera effectivement pas inclus dans le revenu de SOT Canco et entraînera une réduction correspondante du prix de base rajusté pour SOT Canco des actions de la filiale étrangère visée.

Imposition des porteurs de reçus de souscription

Acquisition de parts aux termes des reçus de souscription

Un porteur ne réalisera aucun gain ni ne subira aucune perte à l’acquisition d’une part aux termes d’un reçu de souscription. Le coût pour un porteur d’une part acquise aux termes d’un reçu de souscription correspondra au montant qu’il a payé pour le reçu de souscription, majoré de la quote-part de tout intérêt gagné inclus dans le revenu du porteur et remis à la FPI à l’acquisition de parts aux termes de la convention relative aux reçus de souscription, déduction faite

de quelque montant que la FPI a payé au porteur en réduction du prix d’achat de la part (voir la rubrique « - Paiement de rajustement des reçus de souscription » ci-dessous), s’il y a lieu. Le prix de base rajusté des parts pour un porteur correspondra à la moyenne du coût des parts acquises aux termes des reçus de souscription et du prix de base rajusté des autres parts, s’il en est, que détient le porteur à titre d’immobilisations à ce moment.

Autres dispositions des reçus de souscription

Une disposition réelle ou réputée par un porteur d’un reçu de souscription (sauf si ce porteur acquiert une part aux termes d’un reçu de souscription) donnera en général lieu à un gain en capital (ou à une perte en capital) pour le porteur correspondant à l’excédent (ou au déficit) du produit de disposition par rapport à la somme de leur prix de base rajusté pour le porteur et des frais raisonnables de disposition (se reporter à la rubrique « - Imposition des gains en capital et des pertes en capital » ci-après). L’intérêt gagné sur les reçus de souscription ou l’intérêt réputé qui est inclus dans le revenu d’un porteur (comme il est décrit ci-après) sera exclu dans le calcul du produit de disposition du reçu de souscription du porteur. Le coût d’un reçu de souscription pour un porteur correspondra en général au montant payé pour le reçu de souscription majoré des frais d’acquisition raisonnables. Le prix de base rajusté d’un reçu de souscription acquis à quelque moment correspondra à la moyenne du coût du reçu de souscription et du prix de base rajusté des autres reçus de souscription que le porteur détient à titre d’immobilisations à ce moment. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à savoir s’ils seront tenus d’inclure dans leur revenu un montant d’intérêt considéré comme couru sur les fonds entiercés au moment d’une cession ou d’un autre transfert du reçu de souscription.

Paiements de rajustement des reçus de souscription

Le paiement de rajustement des reçus de souscription que reçoit un porteur comprendra la quote-part du porteur de l’intérêt gagné sur les reçus de souscription. L’imposition de cet intérêt gagné sur les reçus de souscription payé à un porteur dans le cadre d’un paiement de rajustement des reçus de souscription est décrite ci-après. Se reporter à la rubrique « - Remboursement du prix d’émission et de l’intérêt ». Si le montant de cet intérêt est inférieur au paiement de rajustement des reçus de souscription, la FPI paiera au porteur la différence en réduction du prix d’achat des parts du porteur. Un porteur ne sera pas tenu d’inclure dans son revenu le montant d’une telle réduction du prix d’achat; ce montant réduira toutefois le coût pour le porteur des parts acquises aux termes des reçus de souscription.

Remboursement du prix d’émission et de l’intérêt

S’il survient un cas de résiliation, les porteurs de reçus de souscription auront le droit de recevoir un montant correspondant à leur prix d’émission et à leur quote-part de l’intérêt gagné sur les reçus de souscription et de l’intérêt réputé. Le porteur ne constatera en général pas un revenu, un gain ou une perte au remboursement du prix d’émission au porteur.

Le porteur qui est une société par actions, une société de personnes, une fiducie à participation unitaire ou une fiducie dont une société par actions ou une société de personnes est bénéficiaire sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition l’intérêt revenant ou réputé revenir au porteur sur les fonds entiercés, à la fin de l’année d’imposition du porteur, ou qui lui est payable ou payé avant la fin de cette année d’imposition, sauf dans la mesure où cet intérêt a été inclus dans le calcul du revenu du porteur pour une année d’imposition antérieure. Toutefois, dans certaines circonstances, une déduction compensatrice peut être appliquée au titre de l’intérêt que ne reçoit pas, à terme, le porteur.

Tout autre porteur sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition l’intérêt qui lui a été payé ou qui lui est payable dans cette année d’imposition, selon la méthode qu’utilise généralement le porteur dans le calcul de son revenu, dans la mesure où cet intérêt n’a pas été inclus dans le calcul du revenu du porteur pour une année d’imposition antérieure.

Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à savoir si l’intérêt réputé constitue un revenu d’intérêt dans leur situation particulière.

Paiement d’équivalence de distribution préalable à l’émission

Advenant que les porteurs aient droit à un paiement d’équivalence de distribution préalable à l’émission, ceux-ci devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales de la réception d’un paiement d’équivalence de distribution préalable à l’émission.

Imposition des porteurs de débentures

Intérêt sur les débentures

Le porteur qui est une société par actions, une société de personnes, une fiducie d’investissement à participation unitaire ou une fiducie dont une société par actions ou une société de personnes est bénéficiaire sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition l’intérêt sur une débenture lui revenant (ou réputé lui revenir) à la fin de l’année d’imposition visée (ou si le porteur dispose d’une débenture dans l’année, l’intérêt lui revenant ou réputé lui revenir jusqu’au moment de la disposition) ou l’intérêt qu’il est alors en droit de recevoir ou qu’il a reçu avant la fin de cette année d’imposition, notamment à l’occasion d’une conversion, d’un rachat ou d’un remboursement à l’échéance, sauf dans la mesure où cet intérêt a été inclus dans le calcul du revenu du porteur pour une année d’imposition antérieure.

Tout autre porteur sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition tout l’intérêt sur une débenture qu’il a reçu ou qu’il est en droit de recevoir dans cette année d’imposition (selon la méthode que suit d’ordinaire le porteur dans le calcul de son revenu), notamment à l’occasion d’une conversion, d’un rachat ou d’un remboursement à l’échéance, sauf dans la mesure où l’intérêt a été inclus dans le revenu du porteur pour cette année d’imposition ou une année d’imposition antérieure. De plus, si une débenture devient à quelque moment un « contrat de placement » (au sens de la Loi de l’impôt) pour un porteur, le porteur sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition tout intérêt lui revenant ou qui est réputé lui revenir jusqu’à la fin d’un « jour anniversaire » (au sens de la Loi de l’impôt) dans cette année, dans la mesure où cet intérêt n’a par ailleurs pas été inclus dans le calcul du revenu du porteur pour cette année ou une année antérieure. Un « jour anniversaire » s’entend à cette fin du jour qui tombe un an après la veille de la date d’émission d’une débenture, du jour qui revient à chaque intervalle successif d’un an après ce jour et du jour où il est disposé de la débenture.

Une prime payée par la FPI à un porteur à l’occasion d’un rachat ou d’un remboursement d’une débenture par la FPI avant l’échéance sera en général réputée être de l’intérêt reçu à ce moment par le porteur, mais seulement si l’on peut raisonnablement considérer que cette prime se rapporte à l’intérêt, et ne dépasse pas la valeur, à la date de rachat ou de remboursement, de l’intérêt qui aurait, n’eût été du rachat ou du remboursement, été payé ou payable par la FPI sur la débenture pour les années d’imposition de la FPI se terminant après la date de rachat ou de remboursement.

Exercice du privilège de conversion

On considérera que le porteur qui convertit une débenture en parts conformément au privilège de conversion a disposé de la débenture pour un produit de disposition correspondant à la juste valeur marchande des parts ainsi acquises au moment de la conversion et au montant de toute somme en espèces reçue au lieu d’une fraction d’une part. À cette fin, le produit de disposition ne comprendra en général pas les montants qui doivent être inclus dans le revenu à titre d’intérêt, lequel intérêt doit être inclus dans le revenu de la manière décrite ci-dessus (se reporter à la rubrique « – Intérêt sur les débentures »). À la disposition d’une débenture par voie d’une conversion, le porteur réalisera un gain en capital ou subira une perte en capital calculé de la manière décrite ci-après (se reporter à la rubrique « Dispositions des débentures »). Le coût pour le porteur de chaque part ainsi reçue correspondra à sa juste valeur marchande au moment de la conversion, et doit entrer dans le calcul de la moyenne du prix de base rajusté de toutes les autres parts que détenait le porteur à titre d’immobilisations immédiatement avant la conversion aux fins du calcul du prix de base rajusté de ces parts.

Rachat ou remboursement des débentures

Si la FPI rachète une débenture avant l’échéance ou rembourse une débenture à l’échéance, notamment dans le cadre d’une offre visant les débentures par suite d’un changement de contrôle, on considérera que le porteur a disposé de la

débenture pour un produit de disposition correspondant au montant qu’il a reçu (sauf le montant reçu à titre d’intérêt) au moment du rachat ou du remboursement. Le porteur peut réaliser un gain en capital ou subir une perte en capital calculé de la manière décrite ci-après (se reporter à la rubrique « – Dispositions des débentures »).

Si un porteur reçoit des parts à l’occasion d’un rachat ou d’un remboursement, on considérera que le porteur a réalisé un produit de disposition correspondant à la somme de la juste valeur marchande des parts ainsi reçue et du montant en espèces reçu au lieu d’une fraction d’une part. Dans le cadre de ce rachat ou de ce remboursement, le porteur peut réaliser un gain en capital ou subir une perte en capital calculé de la manière décrite ci-après (se reporter à la rubrique « – Dispositions des débentures »). Le coût pour le porteur de chaque part ainsi reçue correspondra à sa juste valeur marchande au moment de l’acquisition et doit entrer dans le calcul de la moyenne du prix de base rajusté de toutes les autres parts que détenait le porteur à titre d’immobilisations immédiatement avant le rachat ou le remboursement aux fins du calcul du prix de base rajusté de ces parts.

Dispositions des débentures

À la disposition réelle ou réputée d’une débenture par un porteur (notamment à l’occasion d’une conversion, d’un rachat ou d’un remboursement), l’intérêt couru sur celle-ci jusqu’à la date de disposition et qui n’est pas encore payable sera inclus dans le calcul du revenu du porteur, sauf dans la mesure où ce montant a par ailleurs été inclus dans le revenu du porteur, et sera exclu du calcul du produit de disposition de la débenture pour le porteur. Le porteur qui a un revenu d’intérêt excédentaire à l’égard d’une débenture aura en général droit à une déduction dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition au cours de laquelle il a été disposé de la débenture (notamment par voie de conversion) d’un montant correspondant à ce revenu excédentaire.

À la disposition réelle ou réputée d’une débenture par un porteur (notamment à l’occasion d’une conversion, d’un rachat ou d’un remboursement), en général le porteur réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l’excédent (ou au déficit) du produit de disposition par rapport à la somme du prix de base rajusté de la débenture pour le porteur et des frais de disposition raisonnables. À cette fin, le produit de disposition ne comprendra en général pas les montants qui doivent être inclus dans le revenu à titre d’intérêt. Les incidences fiscales d’un gain en capital ou d’une perte en capital sont décrites ci-après (se reporter à la rubrique « – Imposition des gains en capital et des pertes en capital »).

Imposition des porteurs de parts

Distributions de la FPI

Un porteur est généralement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition donnée la tranche du revenu net de la FPI, y compris les gains en capital nets imposables (établi pour les besoins de la Loi de l’impôt), pour l’année d’imposition de la FPI se terminant au plus tard à la fin de l’année d’imposition donnée du porteur, qui est payé ou payable, ou réputé payé ou payable, au porteur au cours de l’année d’imposition en question, que ces montants soient reçus ou non en espèces, sous forme de parts supplémentaires ou autrement.

Pourvu que les désignations appropriées soient faites par la FPI, les gains en capital nets imposables réalisés par la FPI qui sont payés ou deviennent payables au porteur conserveront leur qualité de gains en capital imposables pour un porteur pour l’application de la Loi de l’impôt. La tranche non imposable des gains en capital nets de la FPI qui est payée ou payable, ou réputée payée ou payable, à un porteur au cours d’une année d’imposition donnée ne sera pas incluse dans le calcul du revenu du porteur pour l’année. Dans la mesure où des montants sont désignés comme ayant été payés à des porteurs à partir des gains en capital nets imposables de la FPI, ces montants désignés seront réputés, pour les besoins de l’impôt sur le revenu, reçus par les porteurs au cours de l’année à titre de gains en capital imposables et seront assujettis aux règles générales concernant l’imposition des gains en capital dont il est question ci-après.

Pourvu que les désignations appropriées soient faites par la FPI, les tranches des dividendes imposables (y compris les dividendes qui sont désignés en tant que « dividendes déterminés », au sens de la Loi de l’impôt, par la société par actions qui les verse), s’il en est, reçus ou réputés reçus sur des actions de sociétés canadiennes imposables (y compris SOT Canco) qui sont payés ou payables, ou réputés payés ou payables, par la FPI aux porteurs conserveront

effectivement leur nature et seront traités et imposés comme tels entre les mains des porteurs pour les besoins de la Loi de l’impôt. Plus particulièrement, ces dividendes seront généralement inclus dans le revenu du porteur aux termes de la Loi de l’impôt et les règles habituelles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes pour un porteur qui est un particulier, y compris les règles bonifiées de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes désignés en tant que dividendes déterminés, s’appliqueront. De plus, dans le cas d’un porteur qui est une société par actions, la déduction des dividendes dans le calcul de son revenu imposable lui sera généralement offerte, sous réserve des règles de la Loi de l’impôt, et l’impôt remboursable en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt sera payable par les porteurs qui sont des « sociétés privées » (au sens de la Loi de l’impôt) et certaines autres sociétés contrôlées directement ou indirectement par ou pour un particulier ou un groupe lié de particuliers. Les dividendes reçus d’une société étrangère comme Slate Office US ne seront pas admissibles à ce traitement.

Pourvu que les désignations appropriées soient faites par la FPI, la tranche de son revenu de source étrangère (y compris les dividendes reçus de Slate Office US) qui est payée ou qui devient payable à un porteur conservera son caractère entre les mains du porteur pour l’application de la Loi de l’impôt. Les impôts étrangers payés par la FPI seront réputés être payés par le porteur et la part du porteur de l’« impôt sur le revenu tiré d’une entreprise » et de l’« impôt sur le revenu non tiré d’une entreprise » payés dans un pays étranger pour une année donnera droit à un crédit d’impôt sur l’impôt sur le revenu fédéral canadien qu’il a à payer dans la mesure permise par les règles détaillées contenues dans la Loi de l’impôt. Même si les dispositions relatives aux crédits pour impôt étranger visent à éviter la double imposition, le crédit maximum est limité. Pour cette raison et en raison de l’écart entre la constatation des dépenses et celle du revenu et d’autres facteurs, il peut y avoir double imposition.

Si un crédit pour impôt étranger n’est pas offert, le porteur peut être en mesure de déduire l’« impôt sur le revenu ne provenant pas d’une entreprise » payé ou réputé payé par le porteur (y compris tout montant non déductible dans le calcul de l’impôt payable à titre de crédit pour impôt étranger) dans le calcul de son revenu net pour l’application de la Loi de l’impôt. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à la possibilité d’obtenir un crédit ou une déduction pour impôt étranger, compte tenu de leur situation.

Tout montant excédant le revenu net et les gains en capital nets imposables de la FPI qui est payé ou payable, ou réputé payé ou payable, par la FPI à un porteur au cours d’une année d’imposition ne sera généralement pas inclus dans le calcul du revenu du porteur pour l’année. Un porteur sera généralement tenu de réduire le prix de base rajusté de ses parts de la tranche de tout montant (sauf le produit de disposition à l’égard du rachat des parts et la tranche non imposable des gains en capital nets, dont la tranche imposable a été déterminée par la FPI à l’égard du porteur) payée ou payable à ce porteur qui n’a pas été incluse dans le calcul du revenu du porteur et réalisera un gain en capital dans la mesure où le prix de base rajusté des parts du porteur aurait normalement été un montant négatif.

La composition des distributions versées par la FPI, dont certaines tranches pourraient être imposables en totalité ou en partie ou encore non imposables, pourrait changer au fil du temps et avoir une incidence sur le rendement après impôt aux porteurs de parts.

L’actif net de la FPI à tout moment correspond au bénéfice et aux gains de la FPI accumulés ou réalisés, qui n’ont pas été rendus payables à ce moment. Le porteur qui acquiert des parts peut avoir à payer de l’impôt sur sa part de ce bénéfice et de ces gains accumulés ou réalisés de la FPI au moment de l’acquisition, que ces montants aient ou non été pris en compte dans le prix payé par le porteur pour les parts.

Disposition de parts

À la disposition réelle ou réputée d’une part par un porteur, que ce soit au rachat ou autrement, le porteur réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à la mesure dans laquelle le produit de disposition est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté de la part pour le porteur et de tous les frais de disposition raisonnables. Le produit de disposition n’inclura pas le montant payable par la FPI qui doit par ailleurs être inclus dans le revenu du porteur (comme un montant attribué comme payable par la FPI à un porteur qui demande le rachat de ses parts sur les gains en capital ou le revenu de la FPI tel qu’il est décrit ci-dessus).

Pour les besoins de l’établissement du prix de base rajusté pour un porteur d’une part, lorsqu’une part est acquise, il faut établir la moyenne entre le coût de la part nouvellement acquise et le prix de base rajusté de toutes les parts appartenant à un porteur à titre d’immobilisations immédiatement avant cette acquisition. Le coût d’une part pour un

porteur comprendra généralement tous les montants payés par le porteur pour la part et le prix de base rajusté pour un porteur pourra être réduit par les distributions reçues de la FPI, comme il est indiqué ci-dessus. Le coût, pour un porteur, des parts reçues au lieu d’une distribution de revenu en espèces de la FPI correspondra au montant de cette distribution qui est réglé par l’émission de ces parts.

Un rachat de parts en contrepartie d’une somme au comptant ou de billets de rachat, selon le cas, constituera une disposition de ces parts pour un produit de disposition correspondant à cette somme au comptant ou à la juste valeur marchande de ces billets de rachat, selon le cas, déduction faite du revenu ou des gains en capital réalisés par la FPI relativement au rachat de ces parts dans la mesure où ce revenu ou ce gain en capital est attribué par la FPI au porteur qui demande le rachat de ses parts. Les porteurs qui exercent le droit de rachat réaliseront par conséquent un gain en capital, ou subiront une perte en capital, dans la mesure où le produit de disposition est supérieur, ou inférieur, au prix de base rajusté des parts rachetées et des frais raisonnables de disposition. Si le revenu ou un gain en capital réalisé par la FPI relativement à la distribution de biens en nature à l’occasion du rachat de parts a fait l’objet d’une désignation par la FPI à un porteur qui demande le rachat de ses parts, le porteur sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu le revenu ou la tranche imposable du gain en capital ainsi désigné. Le coût des billets de rachat distribué en nature par la FPI à un porteur au moment du rachat de parts correspondra à la juste valeur marchande de ces billets au moment de la distribution. Par la suite, le porteur sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu les intérêts ou les autres revenus tirés des billets de rachat, conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt.

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

La moitié de tous les gains en capital réalisés par un porteur à la disposition réelle ou réputée d’un titre, et le montant de tous les gains en capital nets imposables ayant fait l’objet d’une désignation par la FPI à un porteur, seront inclus dans le calcul du revenu du porteur à titre de « gains en capital imposables » . La moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible » ) subie par le porteur à la disposition réelle ou réputée d’un titre doit généralement être déduite des gains en capital imposables du porteur dans l’année de disposition, sous réserve des dispositions détaillées de la Loi de l’impôt. Toute perte en capital déductible qui excède les gains en capital imposables réalisés par un porteur dans une année d’imposition donnée peut être reportée rétrospectivement jusqu’à trois années d’imposition ou reportée prospectivement indéfiniment, puis déduite des gains en capital imposables nets au cours de ces années, dans la mesure et selon les circonstances prévues dans la Loi de l’impôt.

Si un porteur qui est une société ou une fiducie (à l’exception d’une fiducie de fonds commun de placement) procède à la disposition d’une part, la perte en capital du porteur résultant de la disposition sera généralement réduite du montant de tous les dividendes reçus par la FPI et ayant fait l’objet d’une désignation auparavant par la FPI au porteur, dans la mesure et selon les circonstances prévues dans la Loi de l’impôt. Des règles analogues s’appliquent lorsqu’une société, une société de personnes ou une fiducie (autre qu’une fiducie de fonds commun de placement) est membre d’une société de personnes qui aliène des parts.

Impôt remboursable

Le porteur qui est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la Loi de l’impôt) tout au long de son année d’imposition pourrait également être tenu de payer un impôt remboursable supplémentaire sur certains revenus de placement, y compris les gains en capital imposables et l’intérêt. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour obtenir des conseils au sujet de l’application éventuelle de ces dispositions.

Impôt minimum de remplacement

En règle générale, les gains en capital réalisés à la disposition de titres par un porteur qui est un particulier ou une fiducie (sauf certaines fiducies) et le revenu net de la FPI, qui est payé ou payable, ou réputé payé ou payable, à ce porteur, et qui est désigné comme des dividendes imposables ou des gains en capital nets imposables peuvent faire augmenter l’impôt minimum de remplacement à payer par le porteur.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

Le texte qui suit est un résumé de certaines incidences fiscales fédérales américaines importantes applicables à la FPI et à Slate Office US qui a été établi par Hodgson Russ LLP, conseillers en fiscalité spéciaux de la FPI aux États-Unis. Sauf tel qu’il est expressément indiqué ci-après, le présent résumé ne porte pas sur les incidences fiscales fédérales américaines applicables à un porteur de parts. Les questions fiscales étatiques, locales, étrangères ou fédérales américaines qui n’ont pas trait à l’impôt sur le revenu ne sont pas abordés dans les présentes. Aucun avis juridique ni aucun avis sur l’impôt américain n’est donné, et aucune décision de l’Internal Revenue Service (l’« IRS ») ne sera sollicitée, à l’égard de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Par conséquent, rien ne garantit que l’IRS n’exprimera pas des positions qui contredisent le traitement fiscal fédéral américain décrit dans les présentes. Les incidences fiscales fédérales américaines qui diffèrent de celles qui sont décrites dans le présent résumé, par suite d’un changement de la législation ou d’une contestation réussie de l’IRS, pourraient avoir un effet défavorable sur les liquidités disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts et sur la valeur des parts.

Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales américaines possibles qui s’appliquent à la FPI et à Slate Office US. Le présent résumé est exclusivement de nature générale et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal s’adressant à un acquéreur éventuel de parts. Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à l’application des règles fiscales fédérales américaines dans leur situation personnelle et quant aux incidences fiscales, notamment étatiques, locales et étrangères, découlant de l’acquisition, de la propriété et de la disposition de parts.

Le présent résumé est fondé sur l’Internal Revenue Code of 1986, en sa version modifiée (le « Code »), les règlements du Trésor, les décisions et prises de position officielles de l’IRS, les décisions judiciaires, la Convention entre le Canada et les États-Unis d’Amérique en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune, signée le 26 septembre 1980, telle qu’elle peut être modifiée (la « convention fiscale entre le Canada et les États-Unis »), et l’Accord entre le gouvernement du Canada et le gouvernement des États-Unis d’Amérique en vue d’améliorer l’observation fiscale à l’échelle internationale au moyen d’un meilleur échange de renseignements en vertu de la Convention entre le Canada et les États-Unis d’Amérique en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune (l’« accord intergouvernemental »), dans chaque cas à la date du présent supplément de prospectus et sous réserve des changements qui peuvent y être apportés, peut-être avec effet rétroactif, ou des interprétations différentes, ce qui pourrait influer sur l’exactitude des analyses qui suivent.

Impôt sur le revenu fédéral américain des sociétés étrangères

La FPI a choisi aux termes des règlements du Trésor applicables afin d’être considérée comme une société pour les besoins de l’impôt fédéral américain dès la date de sa constitution. Par conséquent, la FPI est considérée comme une « société étrangère » ( foreign corporation ) pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

En règle générale, une société étrangère qui exploite un commerce ou une entreprise aux États-Unis est assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain qui est « effectivement relié » ( effectively connected ) à l’exploitation d’un tel commerce ou d’une telle entreprise et qui, si une convention fiscale avec les États-Unis s’applique, est attribuable à un établissement permanent que maintient la société étrangère aux États-Unis (un « RER »). Une société étrangère sera assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur son RER imposable au taux d’imposition des sociétés fédéral américain ordinaire (actuellement de 21 %).

Une société étrangère qui détient une « participation dans des immeubles américains » ( United States Real Property Interest ) (« USRPI ») est assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur les gains réalisés à la vente de tels immeubles, qui est traité comme un RER, au taux d’imposition des sociétés fédéral américain (actuellement de 21 %). À cette fin, une USRIP comprend une participation (autrement qu’uniquement en qualité de créancier) dans une société nationale ( c.-à-d., américaine) qui était une « société de portefeuille d’immeubles américains » ( United States Real Property Holding Corporation ) (« USRPHC ») à toute date de détermination applicable pendant la plus courte des périodes suivantes : 1) la période de détention de la participation par le porteur de la participation, ou 2) la période de cinq ans précédant la date à laquelle le porteur de la participation dispose de la participation. Une société nationale est en général une USRPHC si la juste valeur marchande de ses USRPI est égale ou supérieure à 50 % de la somme de la juste valeur marchande 1) de ses USRPI, 2) de ses participations dans des immeubles situés à l’extérieur des États-Unis

et 3) de ses autres actifs utilisés ou détenus pour être utilisés dans le cadre de l’exploitation d’un commerce ou d’une entreprise.

À l’heure actuelle, une société étrangère ne bénéficie d’aucun taux d’imposition fédéral américain préférentiel sur le gain en capital réalisé à la disposition d’une USRPI. L’article 1445 du Code exige une retenue à l’égard des gains réalisés à la disposition d’une USRPI (les règles de retenue de la « FIRPTA » ).

De plus, une société étrangère est habituellement assujettie à une retenue d’impôt américain au taux de 30 % sur certains types de revenus de source américaine qui ne constituent pas un RER, à moins que la société étrangère ne se prévale par ailleurs d’une dispense de la retenue ou d’un taux réduit de retenue aux termes d’une convention fiscale applicable. Ces types de revenus comprennent généralement le revenu passif comme les dividendes, les loyers (qui ne sont pas par ailleurs des RER), les intérêts, les redevances et d’autres revenus « fixes ou déterminables, annuels ou périodiques » ( fixed or determinable annual or periodic income ) (collectivement appelés les « revenus FDAP »). Sauf si une exception s’applique, une société étrangère sera assujettie à la retenue d’impôt américain sur le montant brut de tout revenu FDAP et n’aura droit à aucune déduction pour des frais dans la mesure où ils sont attribuables au revenu FDAP.

Impôt sur le revenu fédéral américain de la FPI

Tel qu’il a été expliqué ci-dessus, la FPI, conformément aux règlements du Trésor applicables, a choisi d’être traitée comme une société pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. La FPI n’exploite pas et ne prévoit pas exploiter un commerce ou une entreprise aux États-Unis, pas plus qu’elle ne prévoit être un membre direct d’une société de personnes ou d’une entité non prise en compte qui exploite un commerce ou une entreprise aux États-Unis. Par conséquent, la FPI ne s’attend pas à avoir un RER qui serait assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain, sauf, comme il est indiqué ci-dessous, des revenus traités comme un RER à l’égard de certaines opérations avec Slate Office US.

Puisque la FPI est traitée comme une société étrangère aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, la FPI ne constitue pas une USRPHC et les parts ne sont donc pas des USRPI aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Par conséquent, un porteur de parts ne serait pas assujetti à la retenue d’impôt de la FIRPTA à la disposition de ses parts.

Imposition des distributions de Slate Office US

Les incidences fiscales fédérales américaines relatives à une distribution de Slate Office US à la FPI dépendent du fait que la distribution constitue 1) un dividende, 2) un remboursement du montant de base ou 3) une vente ou un échange. Si la distribution constitue un dividende, la FPI aurait des revenus FDAP assujettis à la retenue d’impôt américain à un taux de 5 % aux termes de la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis. Si la distribution, ou une partie de celle-ci, constitue un remboursement du montant de base ou une vente ou échange réputé, la FPI serait en général assujettie à la retenue d’impôt de la FIRPTA à un taux de 15 %. De plus, si la distribution, ou une partie de celle-ci, est traitée comme une vente ou un échange d’actions de Slate Office US, la FPI serait assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur les gains provenant de la vente réputée de ces USRPI, au taux d’imposition des sociétés fédéral américain (actuellement de 21 %), tel qu’il est indiqué ci-après à la rubrique « Disposition d’actions de Slate Office US ». Cette retenue d’impôt américain sera admissible à titre de crédit à l’égard de l’impôt fédéral américain selon ce qui est indiqué sur la déclaration de revenus fédérale américaine de la FPI pour l’année d’imposition au cours de laquelle la vente ou l’échange réputé a lieu.

Imposition des revenus d’intérêts reçus par la FPI

Bien que la FPI aurait des revenus FDAP sous forme de revenus d’intérêts de source américaine sur les billets émis par Slate Office US (les « billets de SOT »), le taux de la retenue d’impôt américain sur ces revenus d’intérêts est réduit à zéro en vertu de la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis. Par conséquent, la FPI n’est assujettie à aucun impôt sur le revenu fédéral américain sur ces intérêts.

Disposition d’actions de Slate Office US

Slate Office US constitue une USRPHC et, par conséquent, la FPI serait assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur les gains découlant de la disposition d’actions de Slate Office US, au taux d’imposition des sociétés fédéral américain (actuellement de 21 %). La FPI sera en général assujettie à la retenue d’impôt de la FIRPTA, au taux de 15 %, à la disposition d’actions de Slate Office US. Cette retenue d’impôt américain sera admissible à titre de crédit à l’égard de l’impôt fédéral américain selon ce qui est indiqué sur la déclaration de revenus fédérale américaine de la FPI pour l’année d’imposition au cours de laquelle la disposition a lieu.

Impôt sur le revenu fédéral américain de Slate Office US

En tant que société du Delaware (c.-à-d., américaine), Slate Office US est assujettie à l’impôt sur le revenu fédéral américain sur son revenu imposable au taux d’imposition des sociétés fédéral américain (actuellement de 21 %). Des règles fiscales complexes s’appliquent aux activités de Slate Office US et l’analyse qui suit présente uniquement certains éléments touchant l’imposition de Slate Office US.

La FPI détient des billets de SOT émis par Slate Office US. Différentes règles en matière d’impôt sur le revenu fédéral américain ont une incidence sur le traitement des billets de SOT et sur les intérêts qu’ils produisent. La FPI et Slate Office US ont l’intention de traiter les billets de SOT en tant que titre d’emprunt pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, Slate Office US a l’intention de réclamer des déductions d’intérêt dans la pleine mesure permise pour les besoins du calcul de son revenu imposable fédéral aux États-Unis (sous réserve des restrictions indiquées ci-dessous); toutefois, ni la FPI ni Slate Office US n’a l’intention d’obtenir un avis de conseillers juridiques sur cette question. La question de savoir si les billets de SOT constituent des titres d’emprunt ou de capitaux propres pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain se fonde sur une analyse des faits et des circonstances. En règle générale, l’IRS ne publiera pas de décision pour établir si une avance doit être traitée comme un titre d’emprunt ou un titre de capitaux propres. Le Code ne définit pas clairement ce qu’est un titre d’emprunt et sa qualification est régie par des principes élaborés dans la jurisprudence, laquelle analyse de nombreux facteurs qui sont censés indiquer la nature financière de l’investissement. Bien que la FPI et Slate Office US aient l’intention de traiter les billets de SOT comme des titres d’emprunt pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, cette position pourrait être contestée par l’IRS et l’IRS pourrait requalifier les titres d’emprunt en tant que capitaux propres. Si l’IRS avait gain de cause dans une telle contestation, les versements d’intérêt sur les billets de SOT seraient reclassés en tant que distributions non déductibles, la retenue d’impôt américain s’appliquerait aux distributions et l’assujettissement de Slate Office US à l’impôt sur le revenu fédéral américain augmenterait. Les flux de trésorerie de la FPI et de Slate Office US seraient donc réduits, ce qui aurait une incidence défavorable sur les liquidités disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts et sur la valeur des parts.

Aux termes de l’article 163j) du Code, sauf si une exception s’applique, la déduction, aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, de l’intérêt payé par Slate Office US sur sa dette, y compris les billets de SOT et la dette de tiers, pourrait être limitée à 30 % du « revenu imposable rajusté » ( adjusted taxable income ) de Slate Office US, ce qui signifie généralement le bénéfice avant intérêts, impôts, et amortissement pour l’année d’imposition 2021, et avant intérêts et impôts par la suite (pour l’année 2022 et au-delà). Toute charge d’intérêts refusée aux termes de ces dispositions peut être reportée sur des exercices futurs. Toutefois, en vertu de l’article 163j)7)B) du Code, une exception à ces limitations peut être choisie pour certains types d’entreprises, y compris une « opération ou entreprise immobilière produisant un choix » ( electing real property trade or business ). Slate Office US a choisi de traiter son entreprise comme une « opération ou entreprise immobilière produisant un choix » et, par conséquent, Slate Office US est exclue de la limitation de la déductibilité des intérêts dont il est question ci-dessus (en échange d’être assujettie à des règles d’amortissement généralement moins favorables). Ce choix s’applique généralement à toutes les années d’imposition futures, sauf en cas de changement de l’entreprise de Slate Office US qui entraînerait la fin du choix.

De plus, d’autres limitations à la déductibilité des intérêts aux termes des lois fiscales fédérales américaines pourraient s’appliquer i) de façon à exiger que seuls les intérêts véritablement versés puissent être déduits, quelle que soit la méthode comptable de Slate Office US, du fait que Slate Office US et la FPI sont des « parties liées » ( related parties ), ii) si l’IRS soutient que le taux d’intérêt applicable aux billets de SOT excède un taux établi sans lien de dépendance (auquel cas une tranche de l’intérêt pourrait être assimilée à une distribution non déductible et être imposable en tant que dividende pour la FPI); iii) si les billets de SOT sont initialement émis à escompte; et iv) si les billets de SOT sont assujettis aux règles applicables aux titres de créance à rendement élevé. Dans un tel cas, le revenu imposable de Slate

Office US (et, par conséquent, son obligation fiscale) pourrait augmenter, ce qui pourrait entraîner une baisse des fonds disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts et avoir une incidence défavorable sur la valeur des parts.

De plus, le règlement du Trésor aux termes de l’article 385 du Code (le « règlement aux termes de l’article 385 ») pourrait éventuellement s’appliquer pour requalifier des titres d’emprunt émis à certaines parties liées après le 4 avril 2016, même si la limite prévue à l’article163j) (ou autre) quant à la déductibilité ne s’applique pas. Bien qu’il semblerait que le règlement aux termes de l’article 385 ne s’applique pas aux billets de SOT actuellement en circulation étant donné qu’ils ne dépassent pas le seuil devant être atteint avant l’application du règlement aux termes de l’article 385, rien ne garantit que le seuil ne sera pas atteint à l’avenir ou que le règlement aux termes de l’article 385 ne sera pas élargi pour s’appliquer aux billets de SOT.

D’autres dispositions du Code peuvent également, s’il y a lieu, avoir une incidence sur l’impôt sur le revenu fédéral américain à payer par Slate Office US, bien que la mesure dans laquelle cela se produit soit tributaire de la situation de fait de Slate Office US. Des restrictions s’appliquent à l’utilisation des pertes d’exploitation nettes pour les années d’imposition à compter de 2021 (en général, ces pertes ne peuvent être utilisées que dans la mesure de 80 % du revenu imposable au cours d’une année donnée, bien que les pertes d’exploitation nettes inutilisées puissent être reportées prospectivement pour une durée indéterminée). De plus, l’article 59A du Code, appelé « BEAT », qui est l’acronyme de « base erosion anti-abuse tax » (impôt anti-abus contre l’érosion de l’assiette fiscale), vise à limiter potentiellement l’efficacité fiscale des déductions pour paiements entre des sociétés américaines (comme Slate Office US), et des parties liées non américaines (comme la FPI) par l’imposition d’un impôt minimum à la société américaine. Le régime BEAT ne s’applique généralement que si la société américaine payeur a des recettes brutes annuelles moyennes pour la période de trois années d’imposition se terminant l’année d’imposition précédente d’au moins 500 millions de dollars américains, de sorte qu’en vertu des faits actuels, il est peu probable que le régime BEAT s’applique à Slate Office US.

Si l’une des dispositions du Code susmentionnées devait s’appliquer à Slate Office US, si l’IRS ou une autorité fiscale compétente devait réussir à contester une position fiscale américaine prise par Slate Office US, ou si la FPI ne réussissait pas à se prévaloir des avantages de la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis, ou si la législation fiscale américaine ou la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis devait être modifiée (peut-être rétroactivement), les coûts aux fins de l’impôt américain pourraient augmenter, réduisant par le fait même les liquidités disponibles à des fins de distribution aux porteurs de parts et la valeur des parts.

U.S. Foreign Account Tax Compliance Act (« FATCA »)

La FATCA est une loi américaine qui impose certaines obligations en matière de communication, de collecte d’information et de retenue d’impôt américain à des « entités financières étrangères » ( foreign financial entities ) et à des « entités étrangères non financières » ( non-financial foreign entities ) non américaines, au nombre desquelles pourraient figurer la FPI. L’application de la FATCA aux entités canadiennes est régie par l’accord intergouvernemental, qui a été signé par les gouvernements des États-Unis et du Canada au début de 2014, la Loi de l’impôt et une série de règlements du Trésor complexes. Dans le but d’éviter les incidences fiscales américaines défavorables imposées par la FATCA, la FPI pourrait obliger les porteurs de parts à fournir certains renseignements en matière d’impôt et de déclaration nécessaires pour qu’elle se conforme à la FATCA. Des incidences fiscales américaines défavorables pourraient également toucher les personnes qui ne fournissent pas ces renseignements, notamment une retenue d’impôt de 30 % sur les distributions de la FPI à ces personnes. L’application à la FPI de sanctions ou pénalités prévues par la FATCA pourrait entraîner une réduction des liquidités disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts et avoir une incidence défavorable sur la valeur des parts.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les débentures, dans les reçus de souscription, dans les parts qui seront émises à l’échange des reçus de souscription et dans les parts qui seront émises à la conversion, au rachat ou à l’échéance des débentures, le cas échéant, comporte de nombreux risques. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits ci-après, les risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque » dans le prospectus préalable de base et dans la notice annuelle et toute autre information contenue dans le présent prospectus (y compris, notamment les documents qui y sont intégrés par renvoi) avant de prendre une décision de placement dans les débentures, dans les

reçus de souscription, dans les parts qui seront émises à l’échange des reçus de souscription et dans les parts qui seront émises à la conversion, au rachat ou à l’échéance, le cas échéant, des débentures. Les risques décrits dans le présent prospectus ne sont pas les seuls auxquels la FPI est exposée. D’autres risques et incertitudes que la FPI juge actuellement négligeables ou dont elle n’a actuellement pas connaissance, peuvent devenir des facteurs importants qui auront une incidence sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la FPI .

Risques liés à l’acquisition proposée

Possible incapacité de mener à terme l’acquisition proposée

La clôture du placement surviendra avant la clôture de l’acquisition proposée (sauf quant aux reçus de souscription supplémentaires ou aux débentures supplémentaires dont la clôture du placement peut avoir lieu après la clôture de l’acquisition proposée). La réalisation de l’acquisition proposée est subordonnée à certaines conditions, dont certaines sont hors du contrôle de la FPI, y compris la clôture du placement, la présentation d’une offre ferme par la FPI conformément à la règle 2.5 des Takeover Rules d’Irlande, l’approbation par les actionnaires de Yew Grove, représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) de la valeur des actions de Yew Grove, de certaines résolutions d’actionnaires nécessaires à la mise en œuvre de l’acquisition proposée et du plan d’arrangement et l’approbation de la High Court. Rien ne garantit que ces conditions seront remplies et la FPI ne peut donner aucune garantie en ce sens, et rien ne garantit donc que l’acquisition proposée sera réalisée, notamment aux mêmes conditions que celles décrites dans le présent prospectus. Si la clôture de l’acquisition proposée n’a pas lieu comme prévu, la FPI ne bénéficiera pas des avantages de l’acquisition proposée, aura engagé énormément de temps de sa direction et de frais et pourrait en subir les contrecoups, notamment la perte de la confiance des investisseurs.

Possibles responsabilités non divulguées associées à l’acquisition proposée

Advenant la clôture de l’acquisition proposé, au moment de la clôture de l’acquisition proposée, la FPI prendra en charge des responsabilités inhérentes ou afférentes à Yew Grove. La FPI peut prendre en charge des responsabilités, voire de lourdes responsabilités, dont elle n’a pas connaissance. Bien que la FPI ait mené un contrôle préalable exhaustif de Yew Grove, il peut exister des responsabilités, notamment en vertu de la législation environnementale applicable, que la FPI n’a pas su découvrir ou été en mesure de quantifier dans le cadre de son contrôle préalable. La découverte ou l’évaluation ultérieure d’autres responsabilités importantes (notamment si l’évaluation de la condition environnementale des immeubles détenus par Yew Grove se révèle inexacte) pourrait avoir un effet défavorable important sur l’entreprise, la situation financière ou les perspectives d’avenir de la FPI, y compris, notamment une diminution de la valeur de l’actif visé ou l’incapacité de financer ou d’aliéner l’actif visé à des conditions acceptables.

Information fournie par Yew Grove

Toute l’information concernant la totalité du capital-actions émis et en circulation de Yew Grove qui sera acquis aux termes de la convention relative à l’opération contenue dans le présent supplément de prospectus a été fournie à la FPI par Yew Grove ou d’autres tierces parties. Bien que la FPI ait mené ce qu’elle estime être une enquête prudente et exhaustive à l’égard de Yew Grove, il existe toujours un niveau de risque inévitable quant à l’exactitude et à l’exhaustivité de cette information. Même si la FPI n’a aucun motif de croire que l’information fournie par des tierces parties est trompeuse, fausse ou incomplète à quelque égard important, la FPI et les preneurs fermes déclinent quelque responsabilité quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité de cette information ou quant à l’omission de tierces parties de divulguer des événements qui peuvent s’être produits ou avoir une incidence sur l’exactitude ou l’exhaustivité de cette information et dont la FPI ou les preneurs fermes n’ont pas connaissance.

Possible incapacité de réaliser les rendements prévus sur l’acquisition proposée

L’acquisition proposée comporte des risques qui peuvent, si l’acquisition proposée est réalisée, avoir une incidence importante et défavorable sur le plan d’affaire de la FPI, notamment l’incapacité de tirer de l’acquisition proposée les résultats que la FPI en attend. Bien que la direction de la FPI, d’après une analyse de l’effet relutif (et d’autres informations jugées appropriées et suffisantes à cette fin), estime que l’acquisition proposée aura un effet relutif sur les FPEA par part et les FPE par part de la FPI, cette conclusion ne doit pas être considérée comme une garantie de la performance ou des résultats futurs et repose sur certaines estimations et hypothèses dont les résultats réels pourraient

se révéler différents. Si l’acquisition proposée ne donne pas les résultats que la FPI en attend, notamment des taux d’occupation et des taux de renouvellement élevés continus ou la conjoncture économique en général et la volatilité des taux d’intérêt, l’acquisition proposée pourrait avoir un effet défavorable important sur la FPI et ses résultats d’exploitation.

La FPI prévoit engager d’importantes dépenses liées à l’acquisition proposée

La FPI prévoit engager un certain nombre de frais liés à l’acquisition proposée, qu’elle soit réalisée ou non, et à l’intégration de Yew Grove à ses activités. La majeure partie de ces coûts constituera des frais non récurrents découlant de l’acquisition proposée et consisteront en des coûts d’opération liés à l’acquisition, y compris les coûts liés au financement de l’acquisition. Des coûts supplémentaires imprévus pourraient être engagés.

Risques liés au placement

Marché pour la négociation des reçus de souscription et des débentures

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des reçus de souscription ou des débentures. La FPI a demandé l’inscription à la cote de la TSX des reçus de souscription, des parts qui seront émises à l’échange des reçus de souscription (et des reçus de souscription supplémentaires), le cas échéant, des débentures et des parts qui seront émises à la conversion, au rachat ou à l’échéance des débentures (et des débentures supplémentaires). Aucune garantie ne peut être donnée quant au développement d’un marché actif ou liquide pour la négociation des reçus de souscription et des débentures après la clôture du placement, ni, le cas échéant, quant au maintien d’un tel marché. Si un marché libre actif ne devait pas se développer ou être maintenu, les investisseurs pourraient éprouver de la difficulté à vendre leurs reçus de souscription.

Exposition aux risques liés aux parts

Les reçus de souscription seront automatiquement échangés contre des parts à la clôture de l’acquisition proposée sur remise d’un avis en ce sens de la FPI à l’agent chargé des reçus de souscription. Les souscripteurs de reçus de souscription seront par conséquent exposés aux mêmes risques que s’ils avaient investi directement dans des parts à la clôture du placement. La FPI peut, à sa seule appréciation, renoncer à certaines conditions de clôture en sa faveur dans la convention relative à l’opération ou convenir de modifier la convention relative à l’opération et de réaliser l’acquisition proposée à des conditions qui peuvent être différentes de celles décrites dans le présent prospectus, sous réserve du consentement des preneurs fermes dans certaines circonstances. La FPI pourrait donc ne pas obtenir tous les avantages prévus de l’acquisition proposée. Les porteurs de reçus de souscription assumeront par conséquent essentiellement le même risque que celui d’un placement directement dans des parts à la clôture du placement.

Dette de rang supérieur

Les débentures seront subordonnées à l’ensemble de la dette de premier rang de la FPI et aux créances de ses fournisseurs. Les débentures seront aussi effectivement subordonnées aux créances des créanciers des filiales de la FPI pour le paiement dont la FPI est responsable ou tenue de payer, qu’il s’agisse de créances absolues ou éventuelles. Par conséquent, si la FPI faisait faillite, liquidait ses actifs, se restructurait ou réalisait certaines opérations, ses actifs ne pourraient être affectés au paiement de ses obligations aux termes des débentures qu’après qu’elle aurait réglé intégralement la totalité de ses dettes de premier rang et dettes garanties. Rien ne garantit qu’après ces paiements la FPI disposera de suffisamment d’actif pour payer les sommes dues sur la totalité ou une partie des débentures alors en circulation.

Aucune protection contractuelle

L’acte de fiducie n’interdira pas à la FPI de contracter des dettes additionnelles au titre d’emprunt ni d’hypothéquer, de mettre en gage ou de grever ses biens en garantie d’une dette. L’acte de fiducie n’interdira pas ni ne limitera non plus la capacité de la FPI de payer des dividendes, sauf s’il se produit un cas de défaut auquel il n’est pas remédié ou renoncé. L’acte de fiducie ne contiendra aucune disposition visant expressément à protéger les porteurs de débentures advenant une éventuelle opération financée par emprunt visant la FPI.

Possible effet dilutif pour les porteurs de parts

La FPI peut décider de racheter des débentures en circulation contre des parts ou de rembourser le capital en cours des débentures à l’échéance moyennant l’émission de parts supplémentaires. Le cas échéant, les porteurs de parts pourraient subir une dilution.

Risque de crédit et ratios de couverture par le bénéfice

La probabilité que des souscripteurs de débentures reçoivent des paiements qui leur sont dus aux termes des débentures dépendra de la santé financière de la FPI et de sa solvabilité. Se reporter à la rubrique « Ratios de couverture par le bénéfice », qui est pertinente pour une évaluation du risque que la FPI ne puisse pas payer à échéance l’intérêt ou le capital des débentures.

Rachat avant l’échéance

Les débentures peuvent être rachetées, au gré de la FPI, en totalité ou en partie à tout moment à partir du 31 décembre 2024, sous réserve de certaines conditions, à un prix correspondant à leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé sur celles-ci, le cas échéant. Les porteurs de débentures doivent savoir que cette option de rachat peut être exercée si la FPI est en mesure de refinancer cette dette à un taux d’intérêt inférieur ou s’il est par ailleurs dans l’intérêt de la FPI de racheter les débentures. Se reporter à la rubrique « Description des débentures – Rachat ou remboursement des débentures ».

Risque d’extinction

Les souscripteurs de titres d’emprunt pourraient ne pas avoir droit aux avantages de l’acte de fiducie si la FPI exerce son option d’extinction qui y est prévue. L’option d’extinction peut être exercée, et la FPI serait alors libérée de ses obligations à l’égard des engagements relatifs à des titres d’emprunt d’une série ou dans une série aux termes de l’acte de fiducie, après qu’elle aura déposé auprès d’un fiduciaire une somme en espèces, des titres gouvernementaux ou une combinaison de ceux-ci d’un montant suffisant pour payer le capital, l’intérêt, le cas échéant, la prime, le cas échéant, et les autres sommes dues à la date d’échéance déclarée ou à la date de rachat des titres d’emprunt d’une série.

Incapacité de la FPI d’acheter des débentures advenant un changement de contrôle

Advenant un changement de contrôle, la FPI pourrait être tenue d’acheter la totalité des débentures en circulation. Il est possible qu’à la suite d’un changement de contrôle, la FPI ne dispose pas de fonds suffisants pour effectuer l’achat requis des débentures en circulation ou que des restrictions prévues dans d’autres dettes limitent ces achats. Se reporter à la rubrique « Description des débentures – Changement de contrôle ».

Aucune augmentation des paiements en cas de retenue

L’acte de fiducie ne contiendra aucune exigence selon laquelle la FPI doit augmenter le montant de l’intérêt ou de quelque autre paiement aux porteurs de débentures si elle est tenue de retenir des montants au titre des taxes et impôts, notamment sur le revenu, sur le paiement de l’intérêt ou de quelque autre montant sur les débentures (y compris dans le cadre d’une conversion des débentures en parts). Les non-résidents du Canada devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales de l’acquisition et de la détention de débentures.

Risques liés aux questions fiscales canadiennes

Les propositions fiscales annoncées par le ministre des Finances le 19 avril 2021 limitent la déduction de l’intérêt pour protéger l’assiette fiscale canadienne contre l’érosion en raison d’emprunt et de frais d’intérêts excessifs. La législation relative à ces propositions fiscales n’a pas encore été publiée et il n’est pas certain que ces propositions auront une incidence sur la déduction de l’intérêt de la FPI (ou d’une filiale) dans le calcul de son revenu ou de sa perte aux fins de la Loi de l’impôt.

COVID-19

Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a déclaré que la COVID-19 était une pandémie mondiale. La transmission de la COVID-19 et les efforts pour endiguer sa propagation ont récemment entraîné la fermeture des frontières internationales, nationales et locales, des restrictions en matière de déplacements, des perturbations importantes des activités commerciales, des chaînes d’approvisionnement et des activités et de la demande des clients, des annulations, des réductions et d’autres modifications des services, des quarantaines, ainsi que d’importantes préoccupations et incertitudes en général.

La pandémie de COVID-19 pourrait avoir une incidence importante à long terme sur la situation financière, les résultats et les flux de trésorerie de la FPI, y compris sur la capacité des locataires à payer leur loyer, le taux d'occupation, la demande de location, les loyers du marché, les pénuries et les interruptions de travail et l'accès aux marchés financiers selon des modalités acceptables ou non, dont certains pourraient avoir une incidence sur la FPI, notamment l'évaluation de ses immeubles et la capacité de la FPI à s'acquitter de ses obligations financières, dont la mesure ne peut être déterminée à l'heure actuelle. La volatilité du marché a eu et pourrait continuer d’avoir une incidence défavorable sur le cours des titres de participation de la FPI, particulièrement en ce qui a trait à la propagation de nouveaux variants et d’autres éclosions dans les marchés où la FPI exerce ses activités. Les gouvernements et les banques centrales sont intervenus par le biais de politiques monétaires et budgétaires nouvelles; toutefois, on ne connait pas à l’heure actuelle l’incidence de ces interventions sur les marchés des capitaux ou la stabilité financière des locataires de la FPI.

En raison de la présence de locataires de grande qualité dans l’ensemble du portefeuille, la FPI estime que l’incidence de la pandémie de la COVID-19 sur son portefeuille est limitée. Toutefois, les tendances générales dans le secteur, notamment la demande d'une plus grande flexibilité en milieu de travail et le travail à distance, pourraient réduire la demande de bureaux. Toutefois, la FPI estime qu’il est possible que, dans certains cas, la demande de locaux à bureaux augmente à mesure que les employés de bureau qui travaillent actuellement à distance reviendront progressivement au bureau, en plus de la nécessité d’accroître la distanciation et l’espace entre les travailleurs.

La FPI continue de surveiller de près les activités commerciales et pourrait prendre d’autres mesures en réponse aux directives des autorités gouvernementales et des autorités en santé publique ou dans l’intérêt véritable des employés, locataires, fournisseurs ou autres parties intéressées, au besoin.

EXPERTS

Les questions abordées aux rubriques « Admissibilité aux fins de placement » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes », ainsi que d’autres questions d’ordre juridique relatives à l’émission et à la vente des reçus de souscription, seront examinées par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la FPI, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Les questions abordées à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » seront examinées par Hodgson Russ LLP.

À la date du présent supplément de prospectus, les associés, avocats-conseils, sociétaires et autres professionnels de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., de Hodgson Russ LLP et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de la FPI.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS, FIDUCIAIRE POUR LES DÉBENTURES ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT CHARGÉ DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

L’auditeur de la FPI est KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, de Toronto, en Ontario, et est indépendant conformément aux règles de conduite professionnelle de l’Institut des comptables professionnels agréés de l’Ontario.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les parts est Compagnie Trust TSX, à ses bureaux principaux de Toronto, en Ontario.

Le fiduciaire pour les débentures (et les débentures supplémentaires, s’il en est) est Compagnie Trust TSX, à ses bureaux principaux de Toronto (Ontario).

L’agent chargé des reçus de souscription pour les reçus de souscription (et les reçus de souscription supplémentaires, s’il en est) est Compagnie Trust TSX, à ses bureaux principaux de Toronto, en Ontario.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ET DROIT CONTRACTUEL DE RETRAIT ET DE RÉSOLUTION

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation en valeurs mobilières permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

En vertu de la convention relative aux reçus de souscription, les souscripteurs initiaux de reçus de souscription dans le cadre du placement auront un droit contractuel de résolution incessible, qui peut être exercé contre la FPI après l’émission des parts aux souscripteurs à l’échange des reçus de souscription, de recevoir le prix d’offre des reçus de souscription payé pour chaque reçu de souscription (y compris l’intérêt gagné sur les reçus de souscription et l’intérêt réputé) si le présent prospectus ou ses modifications contiennent de l’information fausse ou trompeuse. Ce droit de résolution doit être exercé dans les 180 jours qui suivent la clôture du placement. Ce droit contractuel de résolution sera conforme au droit de résolution prévu à l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et est en sus des autres droits ou recours dont les souscripteurs initiaux de reçus de souscription peuvent se prévaloir en vertu de l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou par ailleurs en droit. Le souscripteur doit se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de sa province de résidence pour de plus amples renseignements sur ce droit d’action en dommages-intérêts prévu par la législation, ou consulter un avocat.

Aux termes de l’acte de fiducie, les souscripteurs initiaux de débentures dans le cadre du placement auront un droit contractuel de résolution non cessible, pouvant être exercé contre la FPI après l’émission des parts à ces souscripteurs conformément à l’exercice du privilège de conversion des débentures, de recevoir le prix d’offre des débentures payé pour chaque débenture si le présent prospectus ou toute modification contient une présentation inexacte des faits, à la condition que ce recours en résolution soit exercé dans les 180 jours qui suivent la clôture du placement. Ce droit contractuel de résolution sera compatible avec le droit de résolution (notamment les moyens de défense et prescriptions) prévu à l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et s’ajoute à tout autre droit ou recours dont les souscripteurs initiaux de débentures pourraient se prévaloir en vertu de l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou par ailleurs en droit. Le souscripteur devrait se reporter aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de sa province pour de plus amples détails sur ce droit d’action en dommages-intérêts prévu par la législation, ou consulter un avocat.

GLOSSAIRE

Sauf indication contraire, les définitions qui suivent s’appliquent au présent supplément de prospectus. Le singulier s’entend également du pluriel et inversement et le masculin s’entend également du féminin et inversement :

« acquisition proposée » L’acquisition proposée au sens de la rubrique « L’acquisition proposée ».

« acte de fiducie » L’acte de fiducie au sens de la rubrique « Description des débentures ».

« actions de Slate IrishCo » 100 actions ordinaires de 1,00 € chacune du capital-actions de Slate IrishCo, qui constitue la totalité du capital-actions émis de Slate IrishCo.

« actions de Yew Grove » Les actions ordinaires du capital de Yew Grove, chacune d’une valeur de 0,01 €.

« agent chargé des reçus de souscription » L’agent chargé des reçus de souscription au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« agent d’entiercement pour les débentures » L’agent d’entiercement pour les débentures au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« agent des transferts » Compagnie Trust TSX, à son bureau principal de Toronto (Ontario).

« aliénations effectuées » Les aliénations effectuées au sens de la rubrique « Faits nouveaux - Aliénations effectuées ».

« annonce aux termes de la règle 2.5 » L’annonce aux termes de la règle 2.5 au sens de la rubrique « L’acquisition proposée ».

« ARC » L’ARC au sens de la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« attestation du dirigeant » L’attestation du dirigeant au sens de la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« BEN » Le BEN au sens de la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« billets de rachat » Les billets à ordre subordonnés non garantis de la FPI dont la date d’échéance sera établie par les fiduciaires au moment de leur émission, conformément à la déclaration de fiducie, qui portent intérêt à compter de la date de leur émission à un taux qui sera établi par les fiduciaires au moment de leur émission, qui sont payables pour chaque mois de la durée le 15 du mois suivant et dont le capital est exigible à l’échéance. Ces billets à ordre prévoient que la FPI aura le droit, à tout moment, de racheter, à son gré, la totalité ou une partie du capital impayé sans préavis ni prime.

« billets de Slate IrishCo » Les billets attestant des avances sur prêts portant intérêt de SOT Canco à Slate IrishCo.

« billets de SOT » Les billets de SOT au sens de la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines ».

« billets de SOT Canco » Les billets attestant des avances sur prêts portant intérêt de la FPI à SOT Canco.

« BMO » BMO au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« cas de défaut » Un cas de défaut au sens de la rubrique « Description des débentures – Cas de défaut ».

« cas de résiliation » Le premier des événements suivants à survenir : i) les conditions de libération de l’entiercement ne sont pas remplies (ou ne sont pas réputées avoir été remplies) au plus tard à la date butoir, telle que cette date peut être reportée si la FPI et les teneurs de livres y consentent par écrit dans le cadre du placement et sur remise à l’agent d’entiercement pour les reçus de souscription ou au fiduciaire pour les débentures, le cas échéant, d’un avis écrit de ce report; ii) la FPI remet aux teneurs de livres, pour le compte des preneurs fermes, un avis, signé par la FPI, indiquant que l’acquisition proposée a été résiliée ou que la FPI ne procédera pas à l’acquisition proposée; ou iii) la FPI annonce

officiellement au public par voie d’un communiqué de presse qu’elle n’a plus l’intention de procéder à l’acquisition proposée.

« CDS » CDS au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« CELI » Un CELI au sens de la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« changement de contrôle » L’acquisition par une personne, ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert, d’un contrôle ou d’une emprise sur les droits de vote rattachés à 66 ⅔ % ou plus des parts en circulation (compte tenu de la dilution).

« choix de paiement de l’intérêt en parts » Le choix de paiement de l’intérêt en parts au sens de la rubrique « Description des débentures – Choix de paiement de l’intérêt ».

« CIBC » CIBC au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« clôture de l’acquisition proposée » La clôture de l’acquisition proposée au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« clôture du placement » La clôture du placement au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« C ode » Le Code au sens de la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines ».

« commissions de valeurs mobilières » Chacune des commissions de valeurs mobilières ou autorités de réglementation analogues des provinces et des territoires dans lesquels la FPI est un émetteur assujetti.

« Companies Act d’Irlande » La loi d’Irlande intitulée Companies Act 2014 , en sa version modifiée de temps à autre.

« conditions de libération de l’entiercement » a) L’ensemble des conditions, des engagements et des autres questions devant être satisfaits, remplis et par ailleurs exécutés avant la réalisation de l’acquisition proposée, et sans modification ni renonciation d’une manière qui serait défavorable de façon importante aux conditions auxquelles la FPI procède à l’acquisition proposée, à moins que le consentement des teneurs de livres, pour leur propre compte et pour le compte des autres preneurs fermes, agissant raisonnablement et de bonne foi, ne soit donné à l’égard de cette modification ou renonciation; ont été satisfaits, remplis ou par ailleurs exécutés, sauf i) le paiement de la contrepartie à payer pour l’acquisition proposée à l’égard de laquelle les fonds entiercés sont requis, en totalité ou en partie, et ii) les conditions, engagements et autres questions qui, de par leur nature, ne peuvent être réglés qu’au moment de la réalisation de l’acquisition proposée; b) aucune modification n’a été apportée aux modalités de la convention relative à l’opération (sauf dans la mesure prévue par la convention de prise ferme), à moins que le consentement des teneurs de livres, pour leur propre compte et pour le compte des autres preneurs fermes, agissant raisonnablement et de bonne foi, ne soit donné à l’égard de cette modification; c) l’ensemble des conditions, des engagements et des autres questions devant être satisfaits, remplis et par ailleurs exécutés avant la réalisation du placement privé, et sans modification ni renonciation d’une manière qui serait défavorable de façon importante aux conditions auxquelles la FPI effectue le placement privé, à moins que le consentement des teneurs de livres, pour leur propre compte et pour le compte des autres preneurs fermes, agissant raisonnablement et de bonne foi, ne soit donné à l’égard de cette modification ou renonciation, ont été satisfait, remplis ou par ailleurs exécutés, sauf le paiement de la contrepartie devant être payée pour le placement privé qui aura lieu en même temps que la remise d’un avis de libération de l’entiercement et la réalisation de l’acquisition proposée; et d) aucune modification n’a été apportée aux modalités de la convention de souscription du placement privé, à moins que le consentement des teneurs de livres pour leur propre compte et pour le compte des autres preneurs fermes, agissant raisonnablement et de bonne foi ne soit donné à l’égard de cette modification.

« conseillers juridiques » Les conseillers juridiques au sens de la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« convention d’échange » La convention d’échange modifiée et mise à jour intervenue le 17 décembre 2014 entre la FPI, Office I LP, Slate Office GP Inc., Office II LP, Slate GTA et le gestionnaire.

« convention de prise ferme » La convention de prise ferme au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus et décrite à la rubrique « Mode de placement ».

« convention de remboursement des frais » La convention de remboursement des frais au sens de la rubrique « L’acquisition proposée ».

« convention de souscription » La convention de souscription au sens de la rubrique « L’acquisition proposée ».

« convention fiscale entre le Canada et les États-Unis » La convention fiscale entre le Canada et les États-Unis au sens de la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« convention relative à l’opération » La convention relative à l’opération au sens de la rubrique « L’acquisition proposée ».

« convention relative aux reçus de souscription » La convention relative aux reçus de souscription au sens de la  rubrique « Description des reçus de souscription Aperçu ».

« cours en vigueur » Le cours en vigueur au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« date butoir » La date butoir au sens de la rubrique « Description des reçus de souscription ».

« date d’échéance » À l’égard d’une débenture, la date d’échéance pour cette débenture comme le prévoit l’acte de fiducie ou quelque supplément à celui-ci et, à l’égard des débentures, la date d’échéance initiale ou la date d’échéance finale, le cas échéant.

« date d’échéance finale » La date d’échéance finale au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« date d’échéance initiale » La date d’échéance initiale au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« date de l’offre » La date d’offre au sens de la rubrique « Description des débentures – Changement de contrôle ».

« débentures » Les débentures au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« débentures supplémentaires » Les débentures supplémentaires au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« déclaration de fiducie » La déclaration de fiducie au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« dette de premier rang » Une dette de premier rang de la FPI au sens de Senior Indebtedness dans l’acte de fiducie, soit le capital et l’intérêt et la prime (ou quelque autre montant payable), le cas échéant : i) de l’ensemble des dettes, des créances et des obligations de la FPI, ou des autres paiements dont la FPI est responsable ou redevable, en cours ou non à la date de l’acte de fiducie ou ultérieurement créée, contractée, prise en charge ou garantie dans le cadre de l’acquisition d’entreprises, d’immeubles ou d’autres éléments d’actif ou des sommes empruntées ou recueillies de quelque manière; et ii) les renouvellements, prolongations, restructurations et refinancements de ces dettes, créances ou obligations, sauf, dans chaque cas, si les conditions de l’acte créant ou attestant ces dettes, créances ou obligations prévoient que ces dettes, créances ou obligations n’ont pas priorité, quant au droit de paiement, sur les débentures émises aux termes de l’acte de fiducie qui selon leurs conditions sont subordonnées y compris, notamment les débentures.

« direction » La direction au sens de la rubrique « Questions d’ordre général ».

« dispositions relatives aux EIPD » Les dispositions de la Loi de l’impôt qui s’appliquent à une EIPD.

« documents de commercialisation » Les documents de commercialisation au sens de la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

« EIPD » Une « fiducie EIPD » ou une « société de personnes EIPD » au sens de la Loi de l’impôt.

« énoncés prospectifs » Les énoncés prospectifs au sens de la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs ».

« exception relative aux FPI » L’exception relative aux FPI au sens de la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes  Statut de la FPI  Exception relative aux FPI ».

« facilité de crédit renouvelable » La facilité de crédit renouvelable mise à la disposition d’Office I LP, d’Office II LP, et de Slate Office US d’un montant maximal de 285 millions de dollars canadiens et de 60 millions de dollars américains.

« FERR » Un FERR au sens de la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« fiduciaire pour les débentures » Le fiduciaire pour les débentures au sens de la rubrique « Description des débentures ».

« fiduciaires » Les fiduciaires de la FPI au moment applicable.

« filiale » Une filiale au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus .

« FIRPTA » La FIRPTA au sens de la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines - Impôt sur le revenu fédéral américain des sociétés étrangères ».

« fonds entiercés » Les fonds entiercés au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« fonds entiercés des débentures » Les fonds entiercés des débentures au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« FPE » Les FPE au sens de la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« FPEA » Les FPEA au sens de la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

« FPI » La FPI au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus et décrite à la rubrique « Questions d’ordre général ».

« gestionnaire » Slate Management ULC; étant entendu que les mentions du gestionnaire tel qu’il existait avant le 25 septembre 2019 renvoient à Slate Management Corporation (société devancière de Slate Management ULC); étant entendu que les mentions du gestionnaire tel qu’il existait avant le 1[er] janvier 2015 renvoient à Huntingdon Capital Corporation (société devancière de Slate Management Corporation).

« High Court » La High Court d’Irlande.

« IFRS » Les Normes internationales d’information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales.

« intérêt gagné sur les débentures » L’intérêt ou les autres revenus effectivement gagnés sur le placement du produit tiré du placement de débentures remis à l’agent d’entiercement pour les débentures à compter de la date de clôture du placement, inclusivement, jusqu’à la date à laquelle ces fonds sont libérés de l’entiercement ou la date à laquelle survient un cas de résiliation, exclusivement.

« intérêt gagné sur les reçus de souscription » L’intérêt ou les autres revenus effectivement gagnés sur le placement du produit tiré du placement de reçus de souscription remis à l’agent d’entiercement pour les reçus de souscription à compter de la date de clôture du placement, inclusivement, jusqu’à la date à laquelle ces fonds sont libérées de l’entiercement ou la date à laquelle survient un cas de résiliation, exclusivement.

« intérêt gagné » L’intérêt gagné sur les reçus de souscription et l’intérêt gagné sur les débentures.

« intérêt réputé » L’intérêt réputé au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« ITCS » L’ITSC au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« Loi de 1933 » La Loi de 1933 au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« Loi de l’impôt » La Loi de l’impôt au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« membre du même groupe » Un membre du même groupe au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

« moment de la clôture de l’acquisition proposée » Le moment de la clôture de l’acquisition proposée au sens de la rubrique « Description des reçus de souscription – Survol ».

« non-résident » Soit un « non-résident » du Canada au sens de la Loi de l’impôt, soit une société de personnes qui n’est pas une « société de personnes canadienne » au sens de la Loi de l’impôt.

« notice annuelle » La notice annuelle au sens de la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

« Office I LP » Slate Office I L.P.

« Office II LP » Slate Office II L.P.

« offre visant les débentures » Une offre visant les débentures au sens de la rubrique « Description des débentures – Changement de contrôle ».

« option de remboursement en parts » L’option de remboursement en parts au sens de la rubrique « Description des débentures – Paiement au rachat au gré de l’émetteur ou à l’échéance ».

« option de surallocation des débentures » L’option de surallocation des débentures au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« option de surallocation des reçus de souscription » L’option de surallocation des reçus de souscription au sens de la page couverture du présent prospectus.

« options de surallocation » Les options de surallocation au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus et décrite à la rubrique « Mode de placement ».

« paiement d’équivalence de distribution préalable à l’émission » Le paiement d’équivalence de distribution préalable à l’émission au sens de la rubrique « Mode de placement ».

« paiement de rajustement des reçus de souscription » Un montant par reçu de souscription correspondant au montant par part des distributions en espèces de la FPI dont les dates de référence surviennent pendant la période allant de la clôture du placement, inclusivement, à la date, inclusivement, qui précède la date à laquelle les parts sont émises ou réputées avoir été émises aux termes de la convention relative aux reçus de souscription, déduction faite de quelque retenue d’impôt applicable.

« part » Une part au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« parts de société en commandite de catégorie B » Collectivement, les parts de société en commandite de catégorie B d’Office I LP et les parts de société en commandite de catégorie B d’Office II LP.

« perte en capital déductible » Une perte en capital déductible au sens de la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes  Imposition des porteurs de parts  Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

« placement de débentures » Le placement de débentures au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« placement de reçus de souscription » Le placement de reçus de souscription au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« placement » Le placement au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« placement privé » Le placement privé au sens de la rubrique « L’acquisition proposée ».

« plan d’arrangement » Un plan d’arrangement é en vertu du chapitre 1 de la partie 9 de la Companies Act d’Irlande et la réduction du capital en vertu des articles 84 et 86 de la Companies Act d’Irlande qui seraient nécessaires pour réaliser l’acquisition proposée.

« portefeuille » Le portefeuille au sens de la rubrique « Activités de la FPI ».

« porteur » Un porteur au sens de la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« porteur de débentures » Un porteur de débentures.

« porteurs de parts » Les porteurs de parts au sens de la rubrique « Questions d’ordre général ».

« preneurs fermes » Les preneurs fermes au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« prix d’offre des débentures » Le prix d’offre des débentures au sens de la rubrique « Mode de placement ».

« prix d’offre des reçus de souscription » Le prix d’offre des reçus de souscription au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« prix de conversion » Le prix de conversion au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« prix de l’offre » Le prix de l’offre au sens de la rubrique « Description des débentures – Changement de contrôle ».

« propositions fiscales » Les propositions fiscales au sens de la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« prospectus » Le prospectus au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« prospectus préalable de base » Le prospectus préalable de base au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« rapport de gestion » Le rapport de gestion au sens de la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

« RBC » RBC au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« reçus de souscription » Les reçus de souscription au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« reçus de souscription supplémentaires » Les reçus de souscription supplémentaires au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« REEE » Un REEE au sens de la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« REEI » Un REEI au sens de la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« REER » Un REER au sens de la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« régimes exonérés » Les régimes exonérés au sens de la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« Règlement 51-102 » Le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue.

« règles relatives aux générateurs de crédit pour impôt étranger » Les règles relatives aux générateurs de crédit pour impôt étranger au sens de la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Imposition de la FPI ».

« remboursement au titre des gains en capital » Un remboursement au titre des gains en capital au sens de la  rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes Imposition de la FPI ».

« rémunération des preneurs fermes » La rémunération des preneurs fermes au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus et décrite à la rubrique « Mode de placement ».

« RPDB » Un RPDB au sens de la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« SEDAR » Le Système électronique de données, d’analyse et de recherche dont l’adresse Internet est www.sedar.com.

« Slate » Slate au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« Slate GTA » Slate GTA Suburban Office Inc., société constituée sous le régime de la législation de la province d’Ontario.

« Slate IrishCo » Slate Office Ireland Investment Limited (numéro de société 699927), société fermée à responsabilité limitée par actions constituée sous le régime de la législation de l’Irlande.

« Slate Office US » Slate Office US Inc., société de l’État du Delaware qui sera détenue par la FPI et qui détiendra directement et/ou indirectement des immeubles de bureaux aux États-Unis.

« sociétés en commandite » Collectivement, Office I LP, Office II LP, FAM-OneCap Data Centre Limited Partnership, 4211 Yonge Street Limited Partnership et chaque autre société en commandite qui est une filiale directe ou indirecte de la FPI.

« SOT Canco » Slate Office Investment Holdings Inc., société constituée sous le régime de la législation de la province d’Ontario qui détient la totalité des actions de Slate IrishCo et des billets de Slate IrishCo.

« supplément de prospectus » Le supplément de prospectus au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« Takeover Panel Act d’Irlande » La loi d’Irlande intitulée Takeover Panel Act 1997 , en sa version modifiée de temps à autre.

« Takeover Panel d’Irlande » Le Takeover Panel d’Irlande établi aux termes de la Takeover Panel Act.

« Takeover Rules d’Irlande » Les règles d’Irlande intitulées Takeover Panel Act 1997, Takeover Rules 2013 .

« teneurs de livres » Les teneurs de livres au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« titres » Des titres au sens de la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« TSX » La TSX au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« VMTD » VMTD au sens de la page couverture du présent supplément de prospectus.

« Yew Grove » Yew Grove REIT plc, société constituée en Irlande, numéro d’inscription 623896, et dont le siège social est situé au 57 Fitzwilliam Square North, Dublin 2, D02 CP02, Irlande.

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 16 novembre 2021

À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

BMO NESBITT BURNS INC.

(Signé) David Switzer (Signé) Jonathan Li

MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. VALEURS MOBILIÈRES TD INC.

(Signé) Chris Bell (Signé) Derek Dermott

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

SCOTIA CAPITAUX INC.

(Signé) Andrew Wallace

(Signé) Peter Zorbas

RAYMOND JAMES LTÉE

(Signé) Onorio Lucchese

IA GESTION PRIVÉ DE CORPORATION VALEURS MOBILIÈRES PATRIMOINE INC. CANACCORD GENUITY CORMARK INC. (Signé) Dennis Kunde (Signé) Dan Sheremeto (Signé) Chris Shaw

PARTENAIRES EN GESTION DE PATRIMOINE ECHELON INC.

(Signé) Denim Smith

A-1

AI assistant

Ravelin Properties REIT — Capital/Financing Update 2021

47084_rns_2021-11-16_c53548d9-18d3-401e-8124-19933adef29d.pdf

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

(au prospectus préalable de base simplifié daté du 29 avril 2021)

Nouvelle émission

55 002 500 $

11 225 000 reçus de souscription représentant chacun le droit de recevoir une part

et

75 000 000 $

Débentures subordonnées non garanties convertibles prorogeables à 5,50 %

Les reçus de souscription

Les débentures

Prix : 4,90 $ par reçu de souscription Prix : 1 000 $ par débenture

Valeur ou nombre maximum de titres disponibles Période d’exercice Prix d’exercice

Position des preneurs fermes

Déclarations requises par les Takeover Rules d’Irlande

Législation en valeurs mobilières d’Irlande

Législation en valeurs mobilières du Royaume-Uni

TABLE DES MATIÈRES

QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

FIABILITÉ DES RENSEIGNEMENTS

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

ACTIVITÉS DE LA FPI

GESTIONNAIRE DE LA FPI

FAITS NOUVEAUX

Généralités

Déclaration de fiducie

Aliénations effectuées

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

L’ACQUISITION PROPOSÉE

Aperçu

Convention relative à l’opération proposée

Convention de remboursement des frais

Engagements irrévocables

Convention de souscription de Slate Asset Management L.P.

À propos de l’acquisition proposée

Faits saillants de l’acquisition proposée

Soutien par la plateforme établie de Slate en Europe :

Aperçu du portefeuille

Plateforme de gestion

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA FPI

PARTICIPATION CONSERVÉE

EMPLOI DU PRODUIT

MODE DE PLACEMENT

Stabilisation du cours, positions à découvert et maintien passif du marché

LIENS ENTRE LA FPI ET CERTAINS PRENEURS FERMES

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

Aperçu

Système d’inventaire de titres sans certificats

DESCRIPTION DES DÉBENTURES

Aperçu

Privilège de conversion

Rachat au gré de l’émetteur et achat

Paiement au rachat au gré de l’émetteur ou à l’échéance

Restriction à l’égard de l’option de paiement en parts

Choix de paiement de l’intérêt

Annulation

Subordination

Changement de contrôle

Modification

Cas de défaut

Système d’inventaire de titres sans certificats

Libération

DESCRIPTION DES PARTS

Généralités

Système d’inventaire de titres sans certificats

PLACEMENTS ANTÉRIEURS

VARIATIONS DU COURS DES PARTS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR CELLES-CI

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

être interprété comme tel. Les investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils quant aux incidences fiscales d’un placement dans des titres, compte tenu de leur situation particulière.

Statut de la FPI

Admissibilité à titre de « fiducie de fonds commun de placement »

Admissibilité à titre de « fiducie de placement immobilier »

Dispositions relatives aux EIPD

Exception relative aux FPI

Ravelin Properties REIT Capital/Financing Update 2021