Raute Oyj — Remuneration Information 2025

Mar 18, 2025

PALKITSEMISRAPORTTI 2024

Kirje henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalta

Hyvä osakkeenomistaja,

minulla on ilo esitellä Raute Oyj:n hallituksen puolesta yhtiöm me palkitsemisraportti vuodelta 2024. Raportissa kerrotaan, kuinka Raute käytännössä toteuttaa yhtiökokouksen hyväksy mää palkitsemispolitiikkaa ja lisäksi raportti sisältää palkka- ja palkkioselvityksen niin hallituksen kuin myös toimitusjohtajan palkitsemisesta tilikaudelta 2024. Tämä raportti perustuu Suomen Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Suo men listayhtiöiden hallinnointikoodin 2025 suosituksiin sekä arvopaperimarkkina- ja osakeyhtiölain vaatimuksiin. Raportti esitetään Rauten vuoden 2025 varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajien neuvoa-antavaa äänestystä varten.

Liiketoimintastrategian tukeminen ja pitkän aikavälin arvonluonti

Rauten palkitsemisperiaate perustuu yhtiön arvon kasvun tukemiseen, huippuluokan suorituskyvyn varmistamiseen sekä vastuullisuuteen, johdonmukaisuuteen ja kilpailukykyisyyteen. Palkitseminen on sidottu liiketoiminnan tavoitteisiin, taloudel liseen suorituskykyyn ja vahvasti kestävän kehityksen ytimessä olevan strategiamme toteuttamiseen.

Kannattavuuden parantaminen sekä kasvu ovat Rautessa kes keisiä strategisia tavoitteita. Näitä tavoitteita on korostettu sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustimien mittareissa. Rauten liikevaihto ja kannattavuus paranivat vuonna 2023 edelliseen tappiolliseen vuoteen verraten. Tämän perusteella toimi tusjohtajan palkitsemiseen vuonna 2024 kuului maksettuja palkkioita lyhyen sekä pitkän tähtäimen kannustinohjelmista edellisten vuosien suorituksen perusteella. Lisäksi kokonaispal -

kitsemisen osana on ehdollisesta osakepalkkiojärjestelmästä maksettu sitouttamiseen tähdännyt palkkio, joka myönnettiin toimitusjohtajalle hänen aloittaessaan toimessaan. Yhtiön myönteinen kehitys kasvun ja kannattavuuden parantamisen osalta on jatkunut vuonna 2024.

Palkitsemispolitiikka

Vuonna 2024 Rauten hallitus päivitti yhtiön toimielinten palkit semispolitiikan. Uusi politiikka esiteltiin vuoden 2024 varsinai sessa yhtiökokouksessa neuvoa-antavaa äänestystä varten. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2024 oli palkitsemispolitiikan mukaista. Palkitsemispolitiikasta ei poikettu eikä hallituksen tai toimitusjohtajan palkkioita peritty takaisin tai oikaistu tilikauden 2024 aikana.

Palkitsemisen kehittäminen

Vuonna 2024 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen, Rauten hal litus perusti järjestäytymiskokouksessaan omaa työtään tuke maan henkilöstövaliokunnan. Henkilöstövaliokunta valmiste lee hallituksen päätöksentekoon palkisemiseen liittyviä asioita. Rautelle on tärkeätä, että palkitsemisen tasot ja osatekijät ovat kilpailukykyisiä sekä motivoivia. Niiden tulee olla sitouttavia sekä edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja omistaja-arvon myönteistä kehitystä.

Laura Raitio

Raute Oyj, hallituksen ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja

JOHDANTO

Tämä palkitsemisraportti sisältää tietoja Raute Oyj:n hallituksen ("hallitus") ja toimitusjohtajan ("toimitusjohtaja") palkitsemisesta ajalta 1.1.–31.12.2024, ja se perustuu Suomen Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) 2025 suosituksiin sekä arvopaperimarkkinaja osakeyhtiölain vaatimuksiin. Koodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla www.cgfinland.fi.

Raportissa kuvataan työntekijöiden keskipalkan ja yhtiön kehitystä viiden viime vuoden aikana verrattuna hallituksen ja konsernin toimitusjohtajan palkitsemiseen.

Palkitsemisraportti vuodelta 2023 esitettiin Rauten varsinaiselle yhtiökokoukselle 4.4.2024. Raportti hyväksyttiin, ja päätös toimii neuvoa-antavana yhtiökokouksen äänestyksenä. Palkitsemisraportti vuodelta 2024 esitetään neuvoa-antavaa äänestystä varten Rauten varsinaiselle yhtiökokoukselle 15.4.2025.

Hallituksen kokoonpano muuttui tilikauden aikana, sillä yhtiökokous valitsi hallitukseen kolme (3) uutta jäsentä. Hallituksen kokonaisjäsenmääränä säilyi seitsemän (7).

Mika Saariaho toimi Raute Oyj:n toimitusjohtajana koko tilikauden 2024. Hän aloitti tehtävässä 1.10.2022.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet

Raute Oyj:n toimielinten palkitseminen perustuu palkitsemispolitiikkaan, jonka hallitus kokouksessaan 14.2.2024 hyväksyi ja 4.4.2024 pidetty varsinainen yhtiökokous käsitteli ja hyväksyi. Palkitsemispolitiikkaa sovelletaan vuonna 2028 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ellei tapahdu merkittäviä muutoksia, jolloin asia käsitellään aikaisemmassa kokouksessa. Palkitsemispolitiikasta ei poikettu tilikauden 2024 aikana, eikä hallituksen tai toimitusjohtajan palkkioita ole peritty takaisin tai oikaistu.

Rauten palkitsemisperiaate perustuu yhtiön arvon kasvun tukemiseen, huippuluokan suorituskyvyn varmistamiseen sekä vastuullisuuteen, johdonmukaisuuteen ja kilpailukykyisyyteen. Tuemme palkitsemisella yhtiön arvojen ja strategian toteutumista. Kannustamme erinomaisiin suorituksiin ja arvojen mukaiseen toimintaan ja palkitsemme huippuluokan osaamisesta, suorituksista ja tuloksista.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien tavoitteena on kannustaa lyhyen aikavälin liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen ja palkita sen mukaan.

Osakeperusteisten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tarkoituksena on yhdenmukaistaa omistajien ja johdon tavoitteet yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä ja sitouttaa yhtiön johtoa ja avainhenkilöitä yhtiöön sekä yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamiseen.

Toimitusjohtajan palkitsemisen keskeiset periaatteet

Toimitusjohtajan palkitseminen seuraa suoritukseen kannustavaa kulttuuriamme. Merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu muuttuvaan osuuteen. Jotta ylläpidämme vahvan yhteyden yhtiön tuloksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen välillä, sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustimien suoritustavoitteet ovat suoraan yhteydessä Rauten liiketoiminnan tulokseen. Lisäksi toimitusjohtajan odotetaan käyttävän hallituksen määrittämän osuuden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän nettopalkkiosta osakeomistuksensa kerryttämiseen, kunnes osakeomistus vastaa hallituksen määrittelemää tasoa. Tarkoituksena on näin varmistaa, että toimitusjohtajan ja omistajien intressit ovat yhdenmukaiset.

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN VUONNA 2024

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot 1.1.–31.12.2024

Yhtiökokous päätti 4.4.2024, että hallituksen jäsenten palkkiot ovat edelleen puheenjohtajalle 48 000 euroa ja hallituksen varapuheenjohtajalle sekä jäsenelle 24 000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten kulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

Erillisen valiokuntatyöskentelyn osalta päätettiin, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettava kokouspalkkio on 1 000 euroa per kokous ja muiden valiokuntien puheenjohtajille ja valiokuntien jäsenille maksettava kokouspalkkio on 500 euroa per kokous. Hallitus päätti 2.5.2024 pitämässään kokouksessa perustaa tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan tukemaan hallituksen työtä.

Hallituksen jäsenet 31.12.2024 (1 000 euroa)	Valiokuntajäsenyys	Vuosipalkkio 2024	Valiokuntapalkkio 2024	Yhteensä
Laura Raitio, hallituksen puheenjohtaja	Henkilöstövaliokunta, pj	48	1	49
Joni Bask, varapuheenjohtaja yhtiökokouksesta 2024 lähtien	Tarkastusvaliokunta	24	2	26
Ari Harmaala	Henkilöstövaliokunta	24	1	25
Ari Piik	Henkilöstövaliokunta	24	1	25
Mikko Kettunen, jäsen yhtiökokouksesta 2024 lähtien	Tarkastusvaliokunta, pj	16	4	20
Julius Manni, jäsen yhtiökokouksesta 2024 lähtien	Tarkastusvaliokunta	16	2	18
Jenni Virnes, jäsen yhtiökokouksesta 2024 lähtien	Tarkastusvaliokunta	16	2	18
Aikaisemmat hallituksen jäsenet
Mika Mustakallio, varapuheenjohtaja yhtiökokoukseen 2024 saakka	-	8		8
Patrick von Essen, jäsen yhtiökokoukseen 2024 saakka	-	8		8
Petri Perttula, jäsen yhtiökokoukseen 2024 saakka	-	8		8
Yhteensä		192	13	205

Hallituksen palkkiot maksetaan rahana. Hallituksen jäsenet eivät kuulu kannustinjärjestelmien tai tulosperusteisen palkitsemisen piiriin. Kaikki suoritetut palkkiot ovat palkitsemispolitiikan mukaisia.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN VUONNA 2024

Toimitusjohtajan suoriutumisen arviointi perustuu strategisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen. Kiinteän vuosipalkan lisäksi toimitusjohtajan palkitseminen käsittää muuttuvan palkitsemisen, kuten vuotuisen, suoritukseen perustuvan lyhyen aikavälin kannustimen ja osakeperusteisen pitkän aikavälin kannustimen.

Rauten toimitusjohtajalle maksettiin palkkaa ja palkkioita vuonna 2024 yhteensä 606 000 euroa. Toimitusjohtajalla ei ole poikkeavia eläkejärjestelyjä.

Toimitusjohtajan palkitseminen 1.1.-31.12.2024

1 000 euroa	Toimitusjohtajalle maksetut palkkiot vuonna 2024	Osuus kokonaisuudesta
Peruspalkka + luontoisedut	327	54%
Lyhyen aikavälin kannustin	159	26%
Pitkän aikavälin kannustin	120	20%
Yhteensä	606	100%

Luvut edustavat tilikaudella suoritettuja maksuja. Lyhyen aikavälin kannustimet maksetaan ansaintajaksoa seuraavana vuonna. Pitkän aikavälin kannustimet on kuvattu alla.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Vuonna 2024 maksettu suoritukseen perustuva lyhyen aikavälin kannustin perustui hallituksen tilikauden 2023 alussa asettamiin vuoden 2023 avaintavoitteisiin, jotka liittyivät konsernin taloudellisiin, strategisiin ja operatiivisiin tavoitteisiin. Hallitus asetti tilikauden 2024 alussa lyhyen aikavälin kannustinkriteerit vuodelle 2024 tukemaan liiketoiminnan kehitystä. Nämä vuoden 2024 lyhyen aikavälin kannustimet maksetaan vuonna 2025. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustimen tavoitetaso on 30 % ja enimmäistaso 60 % vuosipalkasta.

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien 2023 ja 2024 tiedot:

Lyhyen aikavälin kannustin 2023, maksetut palkkiot vuonna 2024

Kriteerin kuvaus	Painoarvo	Suoritus (0–200) Raja-arvo 0 % Tavoite 100 % Maksimi 200 %	Maksetut lyhyen aikavälin kannus tinpalkkiot (1 000 euroa)
Konsernin vertailukelpoinen käyttökate (M€) 50%
Konsernin liikevaihto (M€)	20%	173%	159
Henkilökohtaiset tavoitteet	30%

Lyhyen aikavälin kannustin 2024, mahdollisesti maksettavat palkkiot vuonna 2025

Kriteerin kuvaus	Painoarvo
ESG: Turvallisuuden kehitys (LTIF)	10%
Konsernin vertailukelpoinen käyttökate (M€)	60%
Konsernin liikevaihto (M€)	20%
Henkilökohtainen tavoite	10%

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Tilikauden 2024 aikana Rauten käynnissä olevissa osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä (PSP) oli kolme kolmen vuoden pituista ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2022–2024, 2023–2025 ja 2024–2026. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän 2021–2023 ansaintajakso päättyi vuoden 2023 lopussa, ja siitä maksettiin palkkiot vuonna 2024. Kannustinjärjestelmien 2021–2023 ja 2022–2024 suoritustavoitteet ovat absoluuttinen osakkeen kokonaistuotto (Absolute TSR), jonka painoarvo on 70 prosenttia, ja liikevaihto, jonka painoarvo on 30 prosenttia. Kannustinjärjestelmien 2023–2025 ja 2024–2026 suoritustavoitteet ovat EBITDA (käyttökate), jonka painoarvo on 60 prosenttia, ja liikevaihto, jonka painoarvo on 40 prosenttia. Hallitus on oikeutettu rajoittamaan pitkän aikavälin osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä suoritettavia palkkioita, mikäli palkkio ylittäisi toimitusjohtajan kiinteään bruttomääräiseen vuosipalkkaan suhteutetun raja-arvon.

Osakepohjaisen suoriteperusteisen kannustinjärjestelmän lisäksi yhtiön hallitus perusti vuonna 2022 ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän (RSP) täydentäväksi osakepohjaiseksi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmäksi. Järjestelmä koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä ohjelmista. Ensimmäinen ohjelma kattaa vuodet 2022–2024. Toinen ohjelma päätettiin aloittaa vuoden 2023 alussa, ja se kattaa vuodet 2023–2025. Kolmas ohjelma päätettiin aloittaa vuoden 2024 alussa, ja se kattaa vuodet 2024–2026. Kunkin yksittäisen ohjelman alkaminen on ehdollinen eli edellyttää hallituksen erillistä päätöstä. Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän perusteella maksettavan palkkion enimmäisarvoa on rajoitettu ylärajalla, joka on kytketty Rauten osakkeen arvon kehitykseen yhtiön määrittelemän kertoimen mukaisesti.

Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän ja ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän perusteella maksettavat palkkiot voidaan yhtiön valinnan mukaan suorittaa noteerattuina Rauten osakkeina tai rahana. Perustana on osakepalkkion arvo maksuhetkellä. Palkkion maksun ehtona on, että kyseisen henkilön työ- tai toimisuhde Rauteen jatkuu.

Yhtiön noudattaman omistussuosituksen mukaan toimitusjohtajan odotetaan kerryttävän kiinteää bruttomääräistä vuosipalkkaansa vastaavan määrän yhtiön osakkeita ja pitämään kerryttämänsä määrän omistuksessaan.

Käynnissä olevien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien perusteella ansaittavien pitkän aikavälin kannustinallokaatioiden enimmäismäärät toimitusjohtaja Mika Saariahon osalta ovat seuraavat:

	PSP 2022–2024	PSP 2023–2025	PSP 2024–2026
	maksetaan 2025,	maksetaan 2026,	maksetaan 2027,
	osakkeita kpl maks.*	osakkeita kpl maks.*	osakkeita kpl maks.*
Toimitusjohtaja Mika Saariaho	3 507	7 330	20 290

* Koska toimitusjohtaja on aloittanut tehtävässään 1.10.2022, hallitus on hyväksynyt vuosina 2021 ja 2022 käynnissä olleissa ohjelmissa ansaittavat enimmäisallokaatiot pro rata -periaatteella. Tämän lisäksi toimitusjohtaja Mika Saariaholla on käynnissä olevassa ehdollisessa osakepalkkiojärjestelmässä 2022–2024 osakeallokaatio, joka on 5 482 Rauten osaketta. Maksu suoritetaan

vuonna 2025. Ensimmäinen osa, 10 964 osaketta, maksettiin järjestelmän sääntöjen mukaisesti vuonna 2024. Toimitusjohtajalla on ehdollisessa osakepalkkiojärjestelmässä 2023–2025 osakeallokaatio, joka on 16 910 Rauten osaketta. Maksu suoritetaan kahdessa osassa, ensimmäinen osa vuonna 2025 ja toinen vuonna 2026. Hallitus ei vuonna 2024 käynnistänyt ehdollista osakepalkkiojärjestelmää 2024–2026.

Käynnistetyt pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät:

Muut taloudelliset etuudet, kuten luontoisedut, allekirjoittamispalkkio, sitouttamiskorvaus tai erokorvaus

Toimitusjohtajan luontoisedut (auto, puhelin ja asunto) sisältyvät peruspalkkaosuuteen.

Toimitusjohtajalla ei ole muita poikkeavia etuuksia eikä eläkejärjestelyjä. Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on kuusi kuukautta molemmin puolin. Jos toimisuhde päättyy Rautesta johtuvista syistä, toimitusjohtajalla on oikeus saada 12 kuukauden kokonaispalkkaa vastaava erokorvaus.

YHTIÖN TALOUDELLINEN KEHITYS VIIDEN VIIME VUODEN AIKANA

Yhtiön taloudellinen kehitys on vaihdellut viiden viime vuoden aikana. Liikevaihdon ja liikevoiton kehitys esitetään seuraavissa graafeissa.

Liikevaihto M€ 2020–2024

Osakekohtainen tulos, osakekurssi ja osinko 2020–2024

	2020	2021	2022	2023	2024
Osakekohtainen tulos, €	-0,20	-0,39	-2,56	0,22	1,96
Osakekurssi 31.12., €	21,51	18,77	7,83	9,84	13,10
Osinko, €	0,76	0	0	0,10	0,55*

* Hallituksen ehdotus vuoden 2025 yhtiökokoukselle

Liiketulos M€ 2020–2024

VIIDEN VIIME VUODEN PALKITSEMISKEHITYS

Keskimääräinen palkitseminen

(1 000 euroa)	2020	2021	2022	2023	2024
Hallituksen puheenjohtaja	48	48	48	48	49
Hallituksen varapuheenjohtaja (2024 yhtiökokouksesta lähtien)	24	24	24	24	26
Hallituksen muut jäsenet (koko vuoden jäsenet)	24	24	24	24	25
Toimitusjohtaja	532	330	784	307	606
Rauten työntekijä*	53	54	57	57	57

* Rauten keskimääräinen työntekijän palkkakehitys perustuu henkilöstökuluihin ilman henkilöstön sivukuluja jaettuna keskimääräisellä henkilöstömäärällä vuoden aikana. Raute on kansainvälinen yhtiö, jonka palkitseminen vaihtelee merkittävästi markkinoilla, joilla Raute toimii. Tästä johtuen laskelmassa on käytetty Rauten suomalaisen henkilöstön palkitsemistietoja. Suomalaisten työntekijöiden osuus koko henkilöstöstä on 70 %.

** Kaikki taulukossa esitetyt määrät ovat vuoden aikana maksettuja palkkioita.

TOIMITUSJOHTAJAN VIIDEN VIIME VUODEN PALKITSEMISKEHITYS

Vuonna 2022 määrään sisältyivät palkkiot, jotka on maksettu edelliselle toimitusjohtajalle Tapani Kiiskille, väliaikaiselle toimitusjohtajalle Petri Strengellille ja 1.10.2022 lähtien Mika Saariaholle.

PALKITSEMISRAPORTIN TARKASTAMINEN

Rauten tilintarkastajana tilikaudella 2024 toiminut tilintarkastusyhtiö PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että palkitsemisraportissa on annettu lainsäädännössä edellytetyt tiedot.

RAUTE OYJ

Rautetie 2 PL 69 15551 Nastola Puh. 03 829 11

etunimi.sukunimi@raute.com info@raute.com

www.raute.com