Raute Oyj — Remuneration Information 2024

Mar 8, 2024

TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA 2024

14.2.2024

SISÄLTÖ

1. Johdanto

• 1. Päätöksentekoprosessi
• 1. Hallituksen palkitseminen
• 1. Toimitusjohtajan palkitseminen
• 1. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

1. JOHDANTO

Tämä on Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Hallinnointikoodin 2020 mukainen Raute Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka, joka on voimassa vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksynnän jälkeen sovittuihin palkkioihin tai niihin tehtäviin muutoksiin. Tämä palkitsemispolitiikka on yhteensopiva yhtiön eettiset periaatteet -ohjeistuksen sekä nykyisten käytäntöjen kanssa.

Yhtiön hallitus on vahvistanut tämän palkitsemispolitiikan 14.2.2024.

Politiikka esitetään yhtiökokoukselle aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia esim. yhtiökokouksessa annetun palautteen perusteella, kuitenkin vähintään neljän vuoden välein.

Rauten palkitseminen perustuu seuraaviin periaatteisiin, jotka koskevat kaikkia yhtiön toimielimiä ja Rauten palveluksessa olevia henkilöitä:

Yrityksen arvon kasvun tukeminen

Tuemme palkitsemisella yhtiön tarkoituksen, arvolupauksen ja strategian toteutumista. Palkitsemme yrityksen arvon kasvusta pitkällä aikavälillä.

Huippuluokan suorituskyvyn varmistaminen

Kannustamme erinomaisiin suorituksiin ja arvojen mukaiseen toimintaan. Palkitsemme huippuluokan osaamisesta, suorituksista ja tuloksista.

Vastuullisuus, johdonmukaisuus ja kilpailukykyisyys

Palkitseminen on vastuullista ja johdonmukaista perustuen selkeisiin periaatteisiin ja rakenteisiin. Tarjoamme kilpailukykyisen palkitsemisen kokonaisuuden.

2. PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSI

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Päätösesityksen yhtiökokoukselle valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta, jossa hallituksen puheenjohtaja toimii asiantuntijana olematta kuitenkaan sen jäsen.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Lisäksi hallitus päättää toimitusjohtajalle toimisuhteen päättymisen perusteella maksettavista korvauksista. Päätösesityksen valmistelusta hallitukselle vastaa hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen toimintaa tukemaan voidaan perustaa valiokuntia. Soveltuvan valiokunnan tehtäviin voi kuulua toimitusjohtajan palkitsemiseen liittyvien asioiden valmistelu. Päätöksentekoprosessi on kuvattu oheisessa kaaviossa yleisellä tasolla.

Kuva: Palkitsemisen päätösprosessi

3. HALLITUKSEN PALKITSEMINEN

Hallituksen palkitseminen muodostuu vuosittain toimikaudelta maksettavista palkkioista. Lisäksi hallituksen jäsenille voidaan maksaa lisäpalkkiota valiokuntatyöskentelystä kokouksiin osallistumisensa perusteella. Palkkiot ja lisäpalkkiot maksetaan rahana. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista päättää yhtiökokous. Päätösesityksen yhtiökokoukselle valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta.

Hallituksen jäsenet eivät voi olla työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. Yhtiö ei maksa hallituksen jäsenille palkkioita muulla perusteella eikä myönnä heille lainoja tai anna heidän hyväkseen takauksia.

Hallituksen jäsenet eivät ole Rauten lyhyen tai pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmien piirissä.

4. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen muodostuu seuraavista osista:

• • Peruspalkka
• • Muut etuudet (esimerkiksi auto-, asunto- ja puhelinetu)
• • Muuttuvat komponentit, kuten lyhyen aikavälin kannustinohjelmat (raha) ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat (osakkeet soveltuvin osin)
• • Osakeomistussuositus
• • Pitkän aikavälin etuudet (eläke, sairaus- ja terveysetuudet)
• • Erityispalkkiot
• • Toimisuhteen ehdot
• • Yhtiön oikeudet ja takaisinperintäehdot.

Palkitsemisen osat on kuvattu seuraavan sivun taulukossa.

5. VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa väliaikaisesti sellaisissa poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa yhtiön toimintaedellytykset muuttuvat eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka ole enää tarkoituksenmukainen näissä muuttuneissa olosuhteissa. Tällaisia tilanteita voisivat olla esimerkiksi huomattavat yritysjärjestelyt, toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen rekrytointi, verotus tai muut lainsäädännölliset muutokset tai muu poikkeuksellinen tapahtuma.

Poikkeamisen on oltava tarpeen Rauten pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi ottaen huomioon muun muassa Rauten pitkän aikavälin taloudellinen menestys, elinkelpoisuus, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys.

Poikkeaminen voi koskea osaa palkitsemispolitiikasta tai sitä kokonaisuudessaan riippuen siitä, minkälaisesta poikkeuksellisesta olosuhteesta on kysymys. Palkitsemispolitiikasta poikkeamisesta päättää hallitus.

Poikkeamisesta raportoidaan kyseiseltä tilikaudelta julkistettavassa palkitsemisraportissa. Jos palkitsemispolitiikasta poikkeamisen jatkuu muutoin kuin väliaikaisesti, palkitsemispolitiikka uudistetaan vastaamaan uutta tilannetta.

.

PALKITSEMISEN OSA	TARKOITUS	KUVAUS JA MÄÄRÄYTYMISPERUSTEET
Peruspalkka	Kiinteä korvaus toimitus johtajalle tehtävän vaativuuden, osaamisen ja suoriutumisen sekä verrokkitehtävien markkinakäytännön perusteella.	Kiinteä kuukausipalkka, johon voi sisältyä luontoisetuja. Hallitus arvioi vuosittain toimitusjohtajan peruspalkan ja kokonaispalkitsemisen tason. Mahdolliset muutokset hyväksyy hallitus ja päätösesityksen hallitukselle valmistelusta vastaa hallituksen puheenjohtaja. Peruspalkka tarkistetaan yleensä kerran vuodessa ja vahvistetaan vuodeksi kerrallaan. Peruspalkkaa tarkistettaessa huomioidaan toimialan käytännöt, markkinatrendit ja yhtiön keskimääräiset palkankorotukset. Enimmäispalkkaa ei ole määritelty.
Muut etuudet	Etuuksien tarkoituksena on olla kilpailukykyisiä ja linjassa markkinakäytäntöjen kanssa, sekä toisaalta houkutella ja sitouttaa.	Muita etuuksia ovat tavallisesti esimerkiksi auto- ja matkapuhelinetu. Jos toimitusjohtajan tehtävän asemapaikka vaatii, voidaan myös hyödyntää asuntoetua.
Lyhyen aikavälin kannustinohjelma	Lyhyen aikavälin kannustinohjelman tavoitteena on kannustaa toimitusjohtajaa johtamaan yhtiötä arvojen, strategian ja vuosisuunnitelmien mukaisesti.	Ohjelman ansaintajakso on 1 vuosi. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustimen ansaintamahdollisuus asetetaan kilpailukykyiselle markkinatasolle. Toimitusjohtajan tulospalkkio voi suuruudeltaan vastata enintään noin vuoden kiinteää peruspalkkaa. Hallitus päättää vuosittain toimitusjohtajan tulospalkkiojärjestelmän rakenteen, tavoitteet ja suoritusmittarit. Mahdolliset palkkiot perustuvat konsernin taloudellisten tavoitteiden ja muiden strategian toteutumista tukevien tavoitteiden saavuttamiseen. Ansaintajakson päätyttyä hallitus arvioi asetettujen tavoitteiden toteuman. Palkkio maksetaan kerran vuodessa sen jälkeen, kun yhtiökokous on vahvistanut tilinpäätöksen ja hallitus on hyväksynyt palkkion. Kannustinohjelma on voimassa vuoden kerrallaan.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä	Pitkän aikavälin kannustin järjestelmän tavoitteena on sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön ja tavoitteisiin, jotka ovat linjassa osakkeenomistajien etujen kanssa.	Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustimen ansaintamahdollisuus asetetaan kilpailukykyiselle markkinatasolle. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintajakso on tyypillisesti 3 vuotta, mutta kuitenkin enintään 5 vuotta. Hallitus päättää mahdollisesta erillisestä sitouttamisjaksosta erikseen. Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinpalkkio voi suuruudeltaan vastata suoritushetkellä enintään 2 vuoden kiinteää peruspalkkaa kalenterivuoden aikana. Hallitus päättää ansaintajakson alussa palkitsemisjärjestelmän rakenteen, tavoitteet ja suoritusmittarit. Mahdolliset palkkiot perustuvat konsernin taloudellisen ja muiden strategian toteuttamista tukevien tavoitteiden saavuttamiseen. Ansaintajakson päätyttyä hallitus arvioi asetettujen tavoitteiden toteuman ja hyväksyy palkkion. Kannustinpalkkio maksetaan ansaintajakson ja mahdollisen sitouttamisjakson jälkeen. Kannustinjärjestelmästä maksettavat palkkiot voidaan osittain tai kokonaan suorittaa osakkeina tai muina osakejohdannaisina etuuksina.
Osakeomistussuositus	Varmistaa että toimitusjohtajan ja omistajien intressit ovat yhdenmukaiset.	Yhtiön noudattaman omistussuosituksen mukaan toimitusjohtajan odotetaan käyttävän hallituksen määrittämän osuuden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän nettopalkkiosta osakeomistuksensa kerryttämiseen, kunnes osakeomistus vastaa hallituksen määrittämää tasoa.
Lisäeläke	Lakisääteisiä eläkkeitä täydentävä eläke-etuus.	Toimitusjohtaja voi kuulua etuus- tai maksuperusteisen lisäeläkevakuutuksen piiriin. Voimassa olevat eläkejärjestelyt raportoidaan vuosittain palkitsemisraportissa.
Vakuutukset	Markkinakäytäntöjen mukainen vakuutusturva.	Toimitusjohtajalla voi olla markkinakäytännön mukaisia vakuutusetuja, kuten esimerkiksi sairaus- ja terveysetuuksia.
Erityispalkkiot	Käytetään vain erityistilanteissa.	Erityispalkkiot voivat liittyä esimerkiksi uuden toimitusjohtajan rekrytointiin tai yritysjärjestelyihin. Erityispalkkioiden tulee aina olla arvoltaan, aikajänteeltään ja tulosvaatimuksiltaan Rauten palkitsemisperiaatteiden mukaisia ja hallituksen hyväksymiä.
Toimisuhteen ehdot	Varmistaa selkeät toimisuhteen sopimusehdot.	Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritellään kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hyväksyy hallitus. Toimitusjohtajasopimuksessa määritellään toimisuhteen taloudelliset etuudet, mukaan lukien erokorvaus ja muut mahdolliset korvaukset. Hallitus huolehtii, että suoritettavat taloudelliset etuudet ovat yhtiön voimassa olevan toimielinten palkitsemispolitiikan mukaiset.
Yhtiön oikeudet ja takaisinperintäehdot	Varmistaa, että palkkiot perustuvat todellisiin saavutuksiin ja tuloksiin.	Hallituksella on harkintansa mukaan oikeus muuttaa asetettuja tavoitteita ohjelmakauden aikana perustelluista syistä. Hallituksella on myös oikeus lykätä tai peruuttaa pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien palkkioiden maksua tai soveltaa niihin takaisinperintäehtoja poikkeustilanteissa, kuten mahdollisten väärinkäytösten tai taloudellisten tulosten virheellisen ilmoittamisen yhteydessä.

RAUTE OYJ

Rautetie 2 PL 69 15551 Nastola Puh. 03 829 11

etunimi.sukunimi@raute.com info@raute.com

www.raute.com