Raute Oyj — Remuneration Information 2020

Feb 27, 2020

Toimielinten palkitsemispolitiikka

12.2.2020

SISÄLTÖ

• 1 Johdanto
• 2 Päätöksentekoprosessi
• 3 Hallituksen palkitseminen
• 4 Toimitusjohtajan palkitseminen
• 5 Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

1 JOHDANTO

Tämä on Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Hallinnointikoodin 2020 mukainen Raute Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka, joka on voimassa 1.1.2020 alkaen.

Tämä palkitsemispolitiikka on yhteensopiva yhtiön code of conduct -ohjeistuksen sekä nykyisten käytäntöjen kanssa.

Yhtiön hallitus on vahvistanut tämän palkitsemispolitiikan 12.2.2020.

Toimielinten osalta palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle 2020, joka ilmaisee kannattaako se tätä politiikkaa tai ei. Tämän jälkeen politiikka esitetään yhtiökokoukselle aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia esim. yhtiökokouksessa annetun palautteen perusteella, kuitenkin vähintään neljän vuoden välein. Rauten palkitseminen perustuu seuraaviin periaatteisiin, jotka koskevat kaikkia yhtiön toimielimiä ja Rauten palveluksessa olevia henkilöitä:

• Yrityksen arvon kasvun tukeminen

Tuemme palkitsemisella mission, arvolupauksen ja strategian toteutumista. Palkitsemme yrityksen arvon kasvusta pitkällä aikavälillä.

• • Huippuluokan suorituskyvyn varmistaminen Kannustamme erinomaisiin suorituksiin ja arvojen mukaiseen toimintaan. Palkitsemme huippuluokan osaamisesta, suorituksista ja tuloksista.
• Vastuullisuus, johdonmukaisuus ja kilpailukykyisyys Palkitseminen on vastuullista ja johdonmukaista perustuen selkeisiin periaatteisiin ja rakenteisiin. Tarjoamme kilpailukykyisen palkitsemisen kokonaisuuden.

2 PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSI

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Päätösesityksen yhtiökokoukselle valmistelee hallituksen nimitysvaliokunta.

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Lisäksi hallitus päättää toimitusjohtajalle toimisuhteen päättymisen perusteella maksettavista korvauksista. Päätösesityksen hallitukselle valmistelee hallituksen puheenjohtaja.

Päätöksentekoprosessi on kuvattu oheisessa kaaviossa yleisellä tasolla.

3 HALLITUKSEN PALKITSEMINEN

Hallituksen palkitseminen muodostuu vuosittain toimikaudelta maksettavista palkkioista. Lisäksi hallituksen jäsenille voidaan maksaa lisäpalkkiota valiokuntatyöskentelystä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista päättää yhtiökokous. Päätösesityksen yhtiökokoukselle valmistelee hallituksen nimitysvaliokunta.

Hallituksen jäsenet eivät voi olla työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. Yhtiö ei maksa hallituksen jäsenille palkkioita muulla perusteella eikä myönnä heille lainoja tai anna heidän hyväkseen takauksia.

Hallituksen jäsenet eivät ole Rauten lyhyen tai pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmien piirissä.

Kuva: Palkitsemisen päätöksentekoprosessi

4 TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen muodostuu seuraavista osista:

• Peruspalkka
• Tulospalkkiojärjestemä
• Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä
• Osakeomistussuositus
• Lisäeläke
• Vakuutukset
• Erityispalkkiot
• Toimisuhteen ehdot
• Yhtiön oikeudet ja takaisinperintäehdot.

Palkitsemisen osat on kuvattu seuraavalla sivulla.

5 VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa väliaikaisesti sellaisissa poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa yhtiön toimintaedellytykset muuttuvat eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka ole enää tarkoituksenmukainen näissä muuttuneissa olosuhteissa.

Poikkeamisen on oltava tarpeen Rauten pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi ottaen huomioon muun muassa Rauten pitkän aikavälin taloudellinen menestys, elinkelpoisuus, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys.

Poikkeaminen voi koskea osaa palkitsemispolitiikasta tai sitä kokonaisuudessaan riippuen siitä, minkälaisesta poikkeuksellisesta olosuhteesta on kysymys.

Palkitsemispolitiikasta poikkeamisesta päättää hallitus.

Poikkeamisesta raportoidaan kyseiseltä tilikaudelta julkistettavassa palkitsemisraportissa. Jos palkitsemispolitiikasta poikkeamisen jatkuu muutoin kuin väliaikaisesti, palkitsemispolitiikka uudistetaan vastaamaan uutta tilannetta.

Palkitsemisen osa	Tarkoitus	Kuvaus ja määräytymisperusteet
Peruspalkka	Kiinteä korvaus toimitusjohtajalle tehtävän vaativuuden, osaamisen ja suoriutumisen sekä markkina käytännön perusteella.	Kiinteä kuukausipalkka, johon voi sisältyä luontoisetuja. Hallitus arvioi vuosittain toimitusjohtajan peruspalkan ja kokonaispalkitsemisen tason. Mahdolliset muutokset hyväksyy hallitus ja päätösesityksen hallitukselle valmistelee hallituksen puheenjohtaja.
Tulospalkkiojärjestelmä	Tulospalkkiojärjestelmän tavoit teena on kannustaa toimitusjoh tajaa johtamaan yhtiötä arvojen, strategian ja vuosisuunnitelmien mukaisesti.	Tulospalkkiojärjestelmän ansaintajakso on 1 vuosi. Toimitusjohtajan tulospalkkio voi suuruudeltaan vastata enintään noin vuoden kiinteää perus palkkaa. Hallitus päättää vuosittain toimitusjohtajan tulospalkkiojärjestelmän rakenteen, tavoitteet ja suoritusmittarit. Mahdolliset palkkiot perus tuvat konsernin taloudellisten tavoitteiden ja muiden strategian toteutumista tukevien tavoitteiden saavuttamiseen. Ansaintajakson päätyttyä hal litus arvioi asetettujen tavoitteiden toteuman. Tulospalkkio maksetaan kerran vuodessa sen jälkeen, kun yhtiökokous on vahvistanut tilinpäätöksen ja hallitus on hyväksynyt palkkion. Tulospalkkiojärjestelmä on voimassa vuoden kerrallaan.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä	Pitkän aikavälin kannustinjärjes telmän tavoitteena on sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön ja tavoit teisiin, jotka ovat linjassa osak keenomistajien etujen kanssa.	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintajakso on enintään 5 vuotta. Hallitus päättää mahdollisesta erillisestä sitouttamisjaksosta erikseen. Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinpalkkio voi suuruudeltaan vastata suoritushetkellä enintään 2 vuoden kiinteää peruspalkkaa kalenteri vuoden aikana. Hallitus päättää ansaintajakson alussa palkitsemisjärjestelmän rakenteen, tavoitteet ja suoritusmittarit. Mahdolliset palkkiot pe rustuvat konsernin taloudellisen ja muiden strategian toteuttamista tukevien tavoitteiden saavuttamiseen. Ansaintajakson päätyttyä hallitus arvioi asetettujen tavoitteiden toteuman ja hyväksyy palkkion. Kannustinpalkkio maksetaan ansaintajakson ja mahdollisen sitouttamisjakson jälkeen. Kan nustinjärjestelmästä maksettavat palkkiot voidaan osittain tai kokonaan suorittaa osakkeina tai muina osakejohdannaisina etuuksina.
Osakeomistussuositus	Varmistaa että toimitusjohtajan ja omistajien intressit ovat yhden mukaiset	Yhtiön noudattaman omistussuosituksen mukaan toimitusjohtajan odotetaan käyttävän hallituksen määrittämän osuuden pitkän aikavälin kannus tinjärjestelmän nettopalkkiosta osakeomistuksensa kerryttämiseen, kunnes osakeomistus vastaa hallituksen määrittämää tasoa.
Lisäeläke	Lakisääteisiä eläkkeitä täydentävä eläke-etuus	Toimitusjohtaja voi kuulua etuus- tai maksuperusteisen lisäeläkevakuutuksen piiriin.
Vakuutukset	Markkinakäytäntöjen mukainen vakuutusturva	Toimitusjohtajalla voi olla markkinakäytännön mukaisia vakuutusetuja.
Erityspalkkiot	Käytetään vain erityistilanteissa	Erityispalkkiot voivat liittyä esimerkiksi uuden toimitusjohtajan rekrytointiin tai yritysjärjestelyihin. Erityispalkkioiden tulee aina olla arvoltaan, aika jänteeltään ja tulosvaatimuksiltaan Rauten palkitsemisperiaatteiden mukaisia ja hallituksen hyväksymiä.
Toimisuhteen ehdot	Varmistaa selkeät toimisuhteen sopimusehdot	Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritellään kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hyväksyy hallitus. Toimitusjohtajasopimuksessa määritellään toimisuhteen taloudelliset etuudet, mukaan lukien erokorvaus ja muut mahdolliset korvaukset. Hallitus huolehtii, että suoritettavat taloudelliset etuudet ovat yhtiön voimassa olevan toimielinten palkitsemispolitiikan mukaiset.
Yhtiön oikeudet ja takaisinperintäehdot	Varmistaa, että palkkiot perustu vat todellisiin saavutuksiin ja tu loksiin	Hallituksella on harkintansa mukaan oikeus muuttaa asetettuja tavoitteita ohjelmakauden aikana perustelluista syistä. Hallituksella on myös oikeus lykätä tai peruuttaa pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien palkkioiden maksua tai soveltaa niihin takaisinperintäehtoja poikkeustilanteis sa, kuten mahdollisten väärinkäytösten tai taloudellisten tulosten virheellisen ilmoittamisen yhteydessä.

Raute Oyj Rautetie 2 PL 69, 15551 Nastola Puh. 03 829 11 Fax 03 829 3200 info@raute.com

Seuraa meitä verkossa: www.raute.com | Twitter: @rautemachinery, @RauteOyj | LinkedIn: Raute Oyj | Youtube: www.youtube.com/RauteMachinery | Facebook: Raute Corporation | Instagram: @rautecorporation