Raute Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 18, 2025

Kutsu Raute Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Raute Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

RAUTE OYJ, YHTIÖKOKOUSKUTSU, 18.3.2025 KLO 08.00

Kutsu Raute Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Raute Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina, huhtikuun 15. päivänä 2025 kello 10.00 alkaen Lahden
Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa kello 9.30.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on mahdollista seurata
yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen välityksellä ei
ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita
puheenvuoroja tai äänestää. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen
seuraamista ei pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien
oikeuksien käyttämisenä.

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä
yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita
kokoukseen osallistuville.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.1.-31.12.2024 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
   toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportoinnin
   varmennuskertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
· Etukäteen esitettyihin kysymyksiin vastaaminen (mahdollisuuksien mukaan)

Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja kestävyysraportoinnin
varmennuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2025/.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2024 maksetaan osinkoa 0,55
euroa osaketta kohden. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 17.4.2025 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.4.2025.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   tilikaudelta 1.1.-31.12.2024
2. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin hyväksymistä.
Yhtiökokouksen päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa
https://www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2025/.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
palkkioita tarkistetaan siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan
palkkiona 55.000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 27.000 euroa
toimikaudelta. Hallitus ehdottaa valiokuntatyöstä maksettavaksi seuraavanlaisia
palkkioita:

· kokouspalkkio valiokuntatyöstä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000
euroa per kokous
· kokouspalkkio muiden mahdollisten valiokuntien puheenjohtajille sekä
valiokuntien jäsenille 500 euroa per kokous.

Kulukorvaukset ehdotetaan maksettavaksi yhtiön voimassa olevan matkustussäännön
mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksessa on
seitsemän (7) jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi
valitaan edelleen tekniikan lisensiaatti Laura Raitio ja varapuheenjohtajaksi
valitaan edelleen diplomi-insinööri Joni Bask. Hallituksen muiksi jäseniksi
ehdotetaan valittavan edelleen insinööri Ari Harmaala, kauppatieteiden maisteri
Mikko Kettunen, kauppatieteiden maisteri Julius Manni, kauppatieteiden
kandidaatti Ari Piik sekä diplomi-insinööri Jenni Virnes.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta nimitystoimikunta suosittaa, että
osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä
kokonaisuutena.

Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Ehdotetut jäsenet on esitelty yhtiön internetsivuilla
https://www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Mikko Niemisen.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan
edelleen kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on
ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi kestävyysraportointitarkastajaksi KRT Mikko
Niemisen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
600.000 Raute Oyj:n osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia osakkeita käytettäväksi
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen
tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka muutoin
edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee
perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että
hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu
hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa
kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa
käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa
kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää,
että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.

Tämä valtuutus korvaa 4.4.2024 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään
18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Raute
Oyj:n osakkeita koskevasta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä
tai useammassa erässä. Hallitus on valtuutettu päättämään osakeannin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen kaikista ehdoista,
mukaan lukien saajat ja mahdollisesti maksettavan vastikkeen määrä.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä
voi olla enintään 600.000 osaketta. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä
mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin
käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai
toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien.

1. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
nimitystoimikunnan työstä maksetaan jatkossa kokouspalkkiota 500 euroa per
kokous. Ehdotus edellyttää nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttamista siten,
että työjärjestyksen kohdan 2. viimeinen kappale muutetaan kuulumaan
kokonaisuudessaan seuraavasti:

Nimitystoimikunnan jäsenille maksetaan heidän työstään kokouspalkkiota 500 euroa
per kokous. Jäsenten (mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimivan hallituksen
puheenjohtajan) matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset,
palkitsemisraportti, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus,
tilintarkastuskertomus ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomus ovat
saatavilla Rauten internetsivuilla
https://www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2025/.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävänä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 29.4.2025 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 3.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 19.3.2025 klo 9.00. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 10.4.2025 klo 16.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

· yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
https://www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2025/
· kirjeitse osoitteeseen Innovatics Oy, varsinainen yhtiökokous / Raute Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki,
· sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai
· puhelimitse numeroon 010 2818 909 arkipäivisin klo 9.00-12.00 ja
13.00-16.00.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla,
ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja
sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
syntymäaika. Osakkeenomistajien Raute Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja sähköiseen ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse
yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818
909 arkipäivisin klo 9.00-12.00 ja 13.00-16.00.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 10.4.2025 klo
10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon
viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoja asiasta on
saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2025/.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan mahdollisten äänestysohjeiden ottaminen
huomioon kokouksessa edellyttää, että osakkeenomistaja on asianmukaisesti
ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja on kokouksessa läsnä tai
edustettuna.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on
saatavilla yhtiön internetsivuilla
https://www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2025/.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona
sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen
Innovatics Oy, varsinainen yhtiökokous / Raute Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520
Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi
osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa
käytettävissä olevaa Suomi.fi-valtuudet-palvelua.

1. Yhtiökokouksen seuraaminen videoyhteyden kautta

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla, jotka eivät fyysisesti
saavu yhtiökokoukseen, on mahdollisuus seurata kokousta reaaliajassa
videoyhteyden kautta. Yhtiökokouksesta videoidaan hallituksen puheenjohtajan ja
toimitusjohtajan puheenvuorot sekä kokouksen muiden asiakohtien
esitysmateriaali. Puheenvuorojen pyytäminen tai äänestäminen ei ole mahdollista
videoyhteyden kautta. Linkki videolähetykseen sekä yksityiskohtaiset ohjeet
lähetyksen seuraamiseksi toimitetaan kokoukseen ilmoittautuneille
osakkeenomistajille sähköpostitse ennen yhtiökokousta.

1. Muut ohjeet / tiedot

Kokouskieli on suomi.

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä
yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa
sähköpostitse osoitteeseen ir@raute.com 8.4.2025 klo 10 mennessä. Etukäteen
mahdollisesti esitettävät kysymykset eivät ole osakeyhtiölain mukaisia
kysymyksiä, eikä niiden esittäminen tarkoita osakkeenomistajan osakeyhtiölain
mukaisen kyselyoikeuden käyttämistä. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan
vastaamaan etukäteen esitettyihin kysymyksiin kokouksessa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Raute Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.3.2025 yhteensä 6.122.679 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Lahdessa, 18. päivänä maaliskuuta 2025

RAUTE OYJ
Hallitus

LISÄTIETOJA:
Hallituksen puheenjohtaja Laura Raitio, p. 050 386 0004

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.com

RAUTE LYHYESTI - Making Wood Matter
Raute toimii puutuoteteollisuuden kestävän tulevaisuuden kumppanina.
Teknologiamme kattavat erilaiset tuotantoprosessit sekä teollisesti
valmistettujen puutuotteiden digitaaliset ja analysaattoriratkaisut. Lisäksi
tarjoamme kokonaisvaltaisia palvelukonsepteja varaosista säännölliseen huoltoon
ja tuotannon modernisointiin. Innovatiiviset teknologiamme, ohjelmistomme ja
palvelukonseptimme on suunniteltu tukemaan luonnonvarojen tehokasta käyttöä
asiakkaidemme tuotannossa. Raute on maailman ainoa avaimet käteen -toimittaja,
joka tarjoaa koko tehtaan kattavia teknologiaratkaisuja viilun, vanerin ja LVL:n
tuotantoon. Rauten pääkonttori ja suurin tuotanto sijaitsevat Lahdessa. Muut
tuotantolaitoksemme sijaitsevat Kajaanissa, Vancouverissa, Kanadassa,
Changzhoussa, Kiinassa ja Pullmanissa, Washingtonin osavaltiossa,
Yhdysvalloissa. Vuonna 2024 Rauten liikevaihto oli 204,6 miljoonaa euroa ja
henkilöstö vuoden 2024 lopussa oli 783. Lisää Rautesta: www.raute.com.