Raute Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 8, 2024

Raute Oyj Yhtiökokouskutsu

Raute Oyj Yhtiökokouskutsu

RAUTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 8.3.2024 KLO 10.30

RAUTE OYJ YHTIÖKOKOUSKUTSU

Raute Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina, huhtikuun 4. päivänä 2024 kello 18.00 alkaen Lahden
Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa kello 17.00.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on mahdollista seurata
yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen välityksellä ei
ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita
puheenvuoroja tai äänestää. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen
seuraamista ei pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien
oikeuksien käyttämisenä.

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä
yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita
kokoukseen osallistuville.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.1.-31.12.2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

• Etukäteen esitettyihin kysymyksiin vastaaminen (mahdollisuuksien mukaan)

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa
www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2023 maksetaan osinkoa 0,10
euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 8.4.2024 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 18.4.2024.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   tilikaudelta 1.1.-31.12.2023

2. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin hyväksymistä.
Yhtiökokouksen päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/.

1. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus esittää yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan yhtiökokouksen
käsiteltäväksi. Yhtiökokouksen päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä 1 sekä
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
palkkiot olisivat aikaisemman mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle 48.000
euroa ja hallituksen jäsenille 24.000 euroa toimikaudelta. Mikäli hallitus
perustaisi erillisiä hallituksen valiokuntia, ehdotetaan valiokuntatyöstä
seuraavanlaisia palkkioita:

• Kokouspalkkio valiokuntatyöstä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000
  euroa per kokous,

• kokouspalkkio muiden mahdollisten valiokuntien puheenjohtajille sekä
  valiokuntien jäsenille 500 euroa per kokous.

Kulukorvaukset ehdotetaan maksettavaksi yhtiön voimassa olevan matkustussäännön
mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksessa on
seitsemän jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi
valitaan edelleen tekniikan lisensiaatti Laura Raitio ja varapuheenjohtajaksi
valitaan diplomi-insinööri Joni Bask. Hallituksen jäseniksi ehdotetaan
valittavan uudelleen insinööri Ari Harmaala sekä kauppatieteiden kandidaatti Ari
Piik.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen
valitaan uusina jäseninä Mikko Kettunen, Julius Manni ja Jenni Virnes.

Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Ehdotetut uudet jäsenet on esitelty yhtiön internetsivuilla
www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen
   Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen
   tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
   päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Mikko Niemisen.

2. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan
kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi kestävyysraportointitarkastajaksi KRT Mikko Nieminen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
   Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
   600.000 Raute Oyj:n osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
   kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
   käytettävissä olevia varoja.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia osakkeita käytettäväksi
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen
tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka muutoin
edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee
perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että
hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu
hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa
kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa
käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa
kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää,
että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.
Tämä valtuutus korvaa 30.3.2023 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään
18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Raute
Oyj:n osakkeita koskevasta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä
tai useammassa erässä. Hallitus on valtuutettu päättämään osakeannin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen kaikista ehdoista,
mukaan lukien saajat ja mahdollisesti maksettavan vastikkeen määrä.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä
voi olla enintään 600.000 osaketta. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä
mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin
käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai
toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien.

1. Kokouksen päättäminen
   B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
   Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset,
   palkitsemisraportti, palkitsemispolitiikka, tämä kokouskutsu sekä yhtiön
   tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Rauten
   internetsivuilla www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous
   -2024/. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
   yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävänä edellä mainituilla
   internetsivuilla viimeistään 18.4.2024 alkaen.
   C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

2. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
   täsmäytyspäivänä 21.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
   osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
   henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
   osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 11.3.2024 klo 9.00. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 28.3.2024 klo 16.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

-        yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa
www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/,

-        kirjeitse osoitteeseen Innovatics Oy, varsinainen yhtiökokous / Raute
Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki,

-        sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai

-        puhelimitse numeroon 010 2818 909 arkipäivisin klo 9.00-12.00 ja
13.00-16.00.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla
tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja
sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
syntymäaika. Osakkeenomistajien Raute Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja sähköiseen ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse
yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818
909 arkipäivisin klo 9.00-12.00 ja 13.00-16.00.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2024 klo
10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon
viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoja asiasta on
saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan mahdollisten äänestysohjeiden ottaminen
huomioon kokouksessa edellyttää, että osakkeenomistaja on asianmukaisesti
ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja on kokouksessa läsnä tai
edustettuna.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
   valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
   oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on
   saatavilla yhtiön internetsivuilla
   www.raute.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/. Mikäli
   osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
   edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
   ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
   asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona
sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen
Innovatics Oy, varsinainen yhtiökokous / Raute Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520
Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi
osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa
käytettävissä olevaa Suomi.fi-valtuudet-palvelua.

1. Yhtiökokouksen seuraaminen videoyhteyden kautta

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla, jotka eivät fyysisesti
saavu yhtiökokoukseen, on mahdollisuus seurata kokousta reaaliajassa
videoyhteyden kautta. Yhtiökokouksesta videoidaan hallituksen puheenjohtajan ja
toimitusjohtajan puheenvuorot sekä kokouksen muiden asiakohtien
esitysmateriaali. Puheenvuorojen pyytäminen tai äänestäminen ei ole mahdollista
videoyhteyden kautta. Linkki videolähetykseen sekä yksityiskohtaiset ohjeet
lähetyksen seuraamiseksi toimitetaan kokoukseen ilmoittautuneille
osakkeenomistajille sähköpostitse ennen yhtiökokousta.
5. Muut ohjeet / tiedot

Kokouskieli on suomi.

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä
yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa
sähköpostitse osoitteeseen ir@raute.com, ja niiden tulee olla perillä
viimeistään 25.3.2024 klo 10 mennessä. Etukäteen mahdollisesti esitettävät
kysymykset eivät ole osakeyhtiölain mukaisia kysymyksiä, eikä niiden esittäminen
tarkoita osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaisen kyselyoikeuden käyttämistä.
Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan etukäteen esitettyihin
kysymyksiin kokouksessa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Raute Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.3.2024 yhteensä 6.122.679 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Lahdessa, 8. päivänä maaliskuuta 2024
RAUTE OYJ
Hallitus

Liitteet:
Liite 1Toimielinten palkitsemispolitiikka

LISÄTIETOJA:
Hallituksen puheenjohtaja Laura Raitio, matkapuhelin 050386 0004

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.com

RAUTE LYHYESTI - Making Wood Matter
Raute toimii puutuoteteollisuuden kestävän tulevaisuuden partnerina.
Teknologiamme kattavat erilaiset tuotantoprosessit sekä niitä tukevat
digitaaliset ja analysaattoriratkaisut teollisesti valmistetuille puutuotteille.
Lisäksi tarjoamme kokonaisvaltaiset palvelukonseptit varaosista säännölliseen
huoltoon sekä tuotannon modernisointeihin. Innovatiiviset teknologiamme,
ohjelmistot ja palvelukonseptit suunnitellaan tukemaan tehokasta luonnonvarojen
käyttöä asiakkaidemme tuotannossa. Raute on maailman ainoa kokonaistoimittaja,
joka tarjoaa koko tehtaan kattavia teknologiaratkaisuja viilun, vanerin ja LVL:n
tuotantoon. Rauten pääkonttori ja suurin tuotanto sijaitsee Lahdessa. Muut
tuotantolaitoksemme ovat Kajaanissa, Vancouverissa Kanadassa, Changzhoussa
Kiinassa sekä Pullmanissa Washingtonin osavaltiossa USA:ssa. Vuonna 2023 Rauten
liikevaihto oli 145,4 miljoonaa euroa ja henkilöstö vuoden 2023 lopussa oli 754.
Lisää Rautesta: www.raute.com.

Liitteet: