Raute Oyj — M&A Activity 2023

Mar 9, 2023

EVLI
Evli Oyj
Y-tunnus 3239286-2
Aleksanterinkatu 19,
00100 Helsinki, Suomi
PL 1081
Luottamuksellinen
Helsingissä 8.3.2023

Raute Oyj
Hallitus
Rautetie 2, PL 69
15551 Nastola, Suomi

Kohtuullisuuslausunto

Rauten hallitus on pyytänyt Evli Oyj:tä ("Evli") antamaan kohtuullisuuslausunnon Raute Oyj:n ("Raute") A-sarjan ja K-sarjan osakkeiden omistajien taloudellisen edun kannalta esitetyssä järjestelyissä Rauten osakesarjojen yhdistämisessä.

Rautella on kaksi osakesarjaa: A-sarja ja K-sarja. Liikkeeseen laskettujen ja liikkeessä olevien osakkeiden kokonaismäärä on 4 263 194, jakautuen 3 272 033 A-sarjan osakkeeseen ja 991 161 K-sarjan osakkeeseen. A-sarjan osakkeilla käydään kauppaa Nasdaq OMX Helsingin pörssissä. A-sarjan osakkeen kaupankäyntitunnus on RAUTE. K-sarjan osakkeet ovat listaamattomia.

Rauten yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden (1) äänen ja jokainen K-sarjan osake kaksikymmentä (20) ääntä. K-sarjan osake voidaan muuttaa A-sarjan osakkeeksi osakkeenomistajan Rauten hallitukselle osoittamalla kirjallisella vaatimuksella edellyttäen, että muunto tapahtuu Rauten osakesarjojen vähimmäis- ja enimmäismäärien puitteissa. A-sarjan osakkeiden vähimmäismäärä on 2 120 000 kappaletta ja enimmäismäärä 10 000 000 kappaletta, ja K-sarjan osakkeiden vähimmäismäärä on 380 000 kappaletta ja enimmäismäärä 10 000 000 kappaletta.

Raute on käynnistänyt omistajakunnan laajentamiseksi, taseen vahvistamiseksi ja strategian mukaisen kasvun tukemiseksi tehtävän rahoitusjärjestelyn valmistelun, jonka yhteydessä käydyissä sijoittajakeskusteluissa on todettu rahoitusjärjestelyn toteutumisen ehtona olevan, että Rauten A- ja K-sarjan osakkeet yhdistetään osana rahoitusjärjestelyn toteuttamista siten, että jokainen liikkeellä oleva K-sarjan osake muutetaan yhdeksi A-sarjan osakkeeksi yhtiön osakepääomaa korottamatta. Yhtiön tulee päättää osakesarjojen yhdistämisestä yhtiökokouksessa 2023. Osakesarjojen yhdistäminen tukee yhtiön likviditeettiä ja edesauttaa taseen vahvistamiseksi, kasvun tukemiseksi ja omistajapohjan laajentamiseksi toteutettavan rahoitusjärjestelyn läpivientiä.

Rauten hallitus valmistelee 30.3.2023 pidettävälle Rauten varsinaiselle yhtiökokoukselle esitystä A-sarjan ja K-sarjan osakkeiden yhdistämisestä esitetyssä järjestelyissä ehdotetun vaihtosuhteen mukaan. Esityksen mukaan K-sarjan osakkeet muutetaan A-sarjan osakkeiksi.

---

EVLI

Luottamuksellinen

Rauten hallitus on pyytänyt Evli Oyj:tä antamaan lausunnon koskien esityksen kohtuullisuutta Rauten A-sarjan ja K-sarjan osakkeiden omistajien taloudellisen edun kannalta. Evli toimii myös Rauten taloudellisena neuvonantajana tällä päivämäärällä käynnissä olevassa rahoitusjärjestelyssä.

Näkemyksen tueksi Evli on tutkinut ja analysoinut muun muassa seuraavia asioita:

(I) tietyt julkisesti saataville olevat Rauten liiketoimintaa koskevat tiedot ja historialliset taloustiedot
(II) tietyt sisäiset Rauten liiketoimintaa ja rahoitusmahdollisuuksia koskevat tiedot, jotka on saatu Rauten johdon kanssa käydyissä keskusteluissa
(III) tiedot Rauten A-sarjan osakkeen kurssikehityksestä ja kaupankäyntivolyymista Nasdaq OMX Helsingin pörssissä viimeisen viiden vuoden ajalta
(IV) sellaisten julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yhtiöiden, joilla on useita osakesarjoja Suomessa, aiempien samankaltaisten osakesarjojen yhdistelemisten ehdot
(V) Rauten osakasrakenne
(VI) muut asianmukaiseksi katsomamme asiakirjat, analyysit ja tutkimukset
(VII) rahoitusjärjestelyyn liittyvissä sijoittajakeskusteluissa saadut palautteet

Kohtuullisuuslausuntoa laatiessaan Evli on olettanut, että ne tiedot, jotka ovat olleet julkisesti saatavilla tai jotka on luovutettu Rauten toimesta tai sen puolesta tätä lausuntoa varten ovat paikkansapitäviä ja täydellisiä, ja luottanut niihin ilman niiden riippumatonta tarkistamista. Evli ei ole tehnyt Rauten varojen tai vastuiden fyysistä tarkastusta eikä Rauten tai minkään sen tytäntai osakkuusyhtiön varojen tai vastuiden riippumatonta arviointia, due diligence -tarkastusta tai muuta arviointia. Evli on myös olettanut, että Raute on täyttänyt Nasdaq OMX Helsingissä julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin yhtiöihin sovellettavien lakien ja määräysten mukaiset tiedonantovelvollisuutensa.

Evlin lausunto perustuu olennaisesti lausunnon päivämääränä vaikuttaneisiin taloudellisiin, sääntelyyn tai markkinoihin liittyviin ja muihin edellytyksiin. Tämän päivämäärän jälkeiset tapahtumat voivat vaikuttaa niihin edellytyksiin, joihin lausunto perustuu. Mahdolliset myöhemmät tapahtumat voivat vaikuttaa Evlin näkemykseen, mutta Evlillä ei ole velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai vahvistaa lausuntoaan.

Rauten osakesarjoista vain A-sarjan osake on julkisen kaupankäynnin kohteena, joten K-sarjan osakkeille ei muodostu markkinaehtoista A-sarjan osakkeeseen verrattavissa olevaa hintaa. Esitys sisältää K-sarjan osakkeiden muuntamisen A-sarjan osakkeiksi ilman kompensaatiota äänivallan menetyksestä vaihtosuhteella yhden suhde yhteen (1:1), K-sarjan osakkeiden haltijoiden äänivallan pienentymisen 85,8 prosentista 23,2 prosenttiin ja yhtiön kokonaisäänimäärän pienentymisen 23 095 253 äänestä 4 263 194 ääneen.

Osakesarjojen yhdistämisen odotetaan parantavan osakkeen likviditeettiä, Rauten kykyä saada rahoitusta markkinoilta sekä päätöksentekoa, kun osakkeenomistajien äänivalta vastaa niiden taloudellista etua. Tässä lausunnossa ei kuitenkaan oteta lainkaan kantaa Rauten osakekurssin tai pääomarakenteen tulevaan kehitykseen.

---

EVLI

Luottamuksellinen

Evlille maksetaan palkkio tästä lausunnosta. Tämä lausunto annetaan yksinomaan Rauten hallituksen tarpeisiin esitykseen liittyen ja sen käsittelyä varten. Evli ei lausunnossaan esitä suosituksia siitä, pitäisikö Rauten osakkeenomistajien äänestää esityksen puolesta tai sitä vastaan yhtiökokouksessa.

Lausunto on ehdottoman luottamuksellinen, ja se on laadittu Rauten hallitukselle vain esityksen arviointia varten. Tämän lausunnon olemassaoloa, tätä lausuntoa tai sen sisältöä, analyysejä tai johtopäätöksiä ei saa paljastaa kolmannelle osapuolelle eikä julkistaa ilman Evlin nimenomaista kirjallista suostumusta.

Edellä olevaan perustuen ja sen nojalla Evlin lausunto on, että lausunnon päivämäärästä alkaen esitys on taloudellisessa mielessä kohtuullinen Rauten K-sarjan osakkeiden omistajille ja A-sarjan osakkeiden omistajille.

Helsingissä 8.3.2023,

Evli Oyj, Corporate Finance