Raute Oyj — Governance Information 2021

Feb 12, 2021

Selvitys hallinto- ja ohjaus- järjestelmästä

20 20

RAUTE

---

Julkaistu 12.2.2021

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ VUODELTA 2020

1 JOHDANTO 3
2 HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET 3

2.1 Hallituksen kokoonpano ja toiminta 3
2.1.1 Hallituksen jäsenten valinta 3
2.1.2 Hallituksen kokoonpanon suunnittelu 3
2.1.3 Kuvaus hallituksen toiminnasta 3
2.1.4 Hallituksen jäsenten tiedot 4
2.1.5 Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet 5

2.2 Hallituksen valiokunnat 5
2.2.1 Nimitysvaliokunta 5
2.2.2 Työvaliokunta 5

2.3 Toimitusjohtaja 5
2.3.1 Toimitusjohtajan sijainen 5

2.4 Muu johtoryhmä 5

3 KUVAUKSET TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIPROSESSIIN LIITTYVISTÄ SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ 6
3.1 Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan yleiskuvaus 6
3.2 Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta 7
3.2.1 Keskeiset kontrollitoimenpiteet 7
3.2.2 Valvontatoiminnot 7

4 SISÄPIIRIHALLINNON KESKEISET MENETTELYTAVAT 7
4.1 Sisäpiirihallinto 7
4.2 Tietojen julkistamisen käytännöt 7

5 LÄHIPIIRITOIMET 8
6 TILINTARKASTUS 8

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ VUODELTA 2020

1 JOHDANTO

Tämä on Suomen arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 pykälän ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 19.9.2019 antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukainen selvitys Raute Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, johon on viitattu Raute Oyj:n hallituksen toimintakertomuksessa vuodelta 2020.

Raute Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden (Raute-konserni, Raute) toiminta perustuu voimassa olevien lakien ja niiden nojalla annettujen säädösten sekä eettisesti hyväksyttävien toimintatapojen noudattamiseen.

Raute on noudattanut vuonna 2020 Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 19.9.2019 antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020.

Raute Oyj:n noudattamat hallintoperiaatteet perustuvat Suomen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalakeihin sekä Raute Oyj:n yhtiöjärjestykseen. Raute Oyj:ssa on käytössä hallituksen hyväksymä toimintapolitiikka (Code of Conduct), joka kertoo henkilöstölle, yhteistyökumppaneille ja muille sidosryhmille Rauten vaatimukset ja odotukset vastuullisen ja eettisen toiminnan suhteen. Yhtiön hallitus on myös antanut ohjeet päätöksentekoelinten työjärjestyksistä, ohjeet hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän välisestä työnjaosta sekä sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta.

Raute Oyj:n yhtiöjärjestys ja toimintapolitiikka sekä muuta yhtiön hallintoon ja sijoittajasuhteisiin liittyvää tietoa on julkaistu yhtiön internetsivuilla (www.raute.com). Myös yhtiön internetsivuillaan julkaisemiin vuosikertomukseen ja tilinpäätökseen sisältyy konsernin hallintoon ja riskienhallintaan liittyvää tietoa.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla esimerkiksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla (www.cgfinland.fi).

2 HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

2.1 Hallituksen kokoonpano ja toiminta

2.1.1 Hallituksen jäsenten valinta

Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallituksessa on vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiökokous nimittää hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan sekä hallituksen jäsenet toimintakaudeksi, joka alkaa varsinaisesta yhtiökokouksesta, jossa hallitus valitaan, ja päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenillä ei ole erityistä asettamisjärjestystä.

2.1.2 Hallituksen kokoonpanon suunnittelu

Esityksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenmääräksi ja kokoonpanoksi valmistelee ja tekee hallituksen nimitysvaliokunta.

Rauten hallituksen nimitysvaliokunta ottaa hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa huomioon

• yhtiön kehitysvaiheen ja tarpeet
• hallituksen että hallituksen valiokuntien tehtävien edellyttämät osaamisalueet
• pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelun sekä yhtiön omistuspohjan.

Olennaisia tekijöitä ovat hallituksen jäsenten henkilökohtaisten ominaisuuksien lisäksi

• jäsenten toisiaan täydentävä koulutus ja osaaminen sekä
• kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä ja Rauten kannalta tärkeistä toimialoista, projektiliiketoiminnasta, johtamisesta ja eri liiketoimintakulttuureista.

Rauten hallituksen jäseneksi esitettävällä on ensisijaisesti oltava tehtävän edellyttämä pätevyys, hänen tulee sopia hallituksen osaamisprofiiliin ja hänellä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävään. Hallituksen jäsenten riippumattomuutta arvioidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuuskriteerien perusteella. Rauten tavoite on, että hallituksen haku- ja arviointiprosessissa huomioidaan monimuotoisuuden näkökulma myös kansalaisuuden sekä ikä- ja sukupuolijakauman osalta.

2.1.3 Kuvaus hallituksen toiminnasta

Raute Oyj:n hallitus johtaa yhtiön toimintaa lain ja yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti. Hallitus toimii myös konsernihallituksena, joka käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät koko konsernia tai sen yksiköiden toimintaa koskevat asiat riippumatta siitä, edellyttääkö asia juridisesti hallituksen päätöstä. Hallitus voi käsitellä mitä tahansa konsernin yhtiötä koskevia asioita, jos hallitus tai emoyhtiön toimitusjohtaja katsoo sen tarkoituksenmukaiseksi.

Hallitus päättää vuosittain työjärjestyksestään, joka sisältää kokousaikataulun sekä kunkin kokouksen tärkeimmät erityis- teemat. Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja valmistelevat esityslistan kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Lakisääteisten sekä yhtiöjärjestyksen määräämien tehtävien lisäksi hallitus on vuoden 2020 aikana käsitellyt yhtiön strategiaa ajanjaksolle 2020–2022 ja vuosisuunnitelman vuodelle 2021. Hallitus on seurannut yhtiön johdon säännöllisen raportoinnin pohjalta markkina- ja myyntitilanteen kehitystä, konsernin kannattavuuden ja taseaseman kehitystä, käsitellyt tulos- ja rahoitusennusteet, hyväksynyt tilinpäätöksen vuodelta 2019 ja vuoden 2020 osavuosikatsaukset sekä käsitellyt palkitsemiseen liittyvät asiat. Yhtiön hallitus on lisäksi päättänyt merkittävimmistä investoinneista ja tavannut yhtiön muuta johtoa. Hallitus on vastannut tarkastusvaliokunnalle asetetausta tehtävistä. Tässä ominaisuudessa hallitus on tavannut yhtiön ulkoisen tilintarkastajan kolme kertaa. Hallituksen tehtäviin tarkastusvaliokunnan ominaisuudessa ovat kuuluneet lisäksi mm. tilinpäätöksen ja osavuosikatsauten läpikäyminen, tilintarkastajien riippumattomuuden toteaminen, tilintarkastuksen oheispalvelujen arviointi, sisäisen valvontajärjestelmän seuranta sekä sisäisen ja ulkoisen tarkastuksen suunnitelmat. Hallitus on lisäksi suorittanut itsearvioinnin hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan toiminnasta.

Vuonna 2020 hallituksella oli yhteensä 13 kokousta, joihin osallistui 100 prosenttia hallituksen jäsenistä. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti: Laura Raitio 13/13, Mika Mustakallio 13/13, Joni Bask 13/13, Ari Harmaaala 13/13, Pekka Suominen 13/13 ja Patrick von Essen 13/13. Kokouksista 11 järjestettiin etäkokouksina pandemiarajoitusten vuoksi.

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ VUODELTA 2020

2.1.4 Hallituksen jäsenten tiedot

Raute Oyj:n varsinainen yhtiökokous 31.3.2020 valitsi hallitukseen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja neljä jäsentä.

Puheenjohtaja:

Tekniikan lisensiaatti Laura Raitio

• syntynyt 1962,
• hallituksen jäsen vuodesta 2017 alkaen, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2019 alkaen,
• riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajatahoista,
• toimitusjohtaja, Diacor terveyspalvelut Oy 2014–2017, johtotehtävät Ahlstrom Oyj 1990–2014,
• keskeisimmät luottamustoimet: hallituksen jäsen, Suominen Oyj 2015–, Solidium Oy 2019–, HOK Elanto 2021–; hallituksen puheenjohtaja Helsingin Diakonissalaitoksen säätö sr 2017–, Boardman Oy 2019–,
• Rauten osakeomistus 31.12.2020: 1 000 kpl Rauten A-sarjan osaketta.

Varapuheenjohtaja:

Kauppatieteiden maisteri Mika Mustakallio

• syntynyt 1964,
• hallituksen jäsen vuodesta 2004 alkaen,
• riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajatahoista,
• toimitusjohtaja, MORS Software Oy 2006–,
• ei samanaikaisia luottamustoimia,
• Rauten osakeomistus 31.12.2020: 62 100 kpl Rauten K-sarjan osaketta ja 21 170 kpl Rauten A-sarjan osaketta.

Hallituksen jäsenet:

Diplomi-insinööri Joni Bask

• syntynyt 1975,
• hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen,
• riippumaton yhtiöstä, ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajatahoista,
• Manager, Varian Medical Systems Finland Oy 2013–,
• ei samanaikaisia luottamustoimia,
• Rauten osakeomistus 31.12.2020: 17 790 kpl Rauten K-sarjan osaketta ja 4 450 kpl Rauten A-sarjan osaketta.

Insinööri Ari Harmaala

• syntynyt 1961,
• hallituksen jäsen vuodesta 2019 alkaen,
• riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajatahoista,
• Myynti- ja asiakkuusjohtaja, Metsä Fibre Oy 2011–,
• keskeisimmät luottamustoimet: hallituksen jäsen, European Pulp Industry Sectory (EPIS) 2016–,
• Rauten osakeomistus 31.12.2020: ei osakeomistusta.

Kauppatieteiden maisteri Pekka Suominen

• syntynyt 1976,
• hallituksen jäsen vuodesta 2010 alkaen,
• riippumaton yhtiöstä, ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajatahoista,
• Business Manager, Talentum Events Oy, 2007–2012,
• keskeisimmät luottamustoimet: Perheyritysvaltuuskunnan jäsen 2015–, Next Level jatkajatoiminnan työryhmän puheenjohtaja 2016–, Perheyritysten liiton Verkotu-työryhmän jäsen 2018–,
• Rauten osakeomistus 31.12.2020: 48 000 kpl Rauten K-sarjan osaketta ja 62 429 kpl Rauten A-sarjan osaketta.

Diplomi-insinööri Patrick von Essen

• syntynyt 1963,
• hallituksen jäsen vuodesta 2016 alkaen,
• riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajatahoista,
• toimitusjohtaja, Neste Engineering Solutions Oy 2018–, toimitusjohtaja, Dovre Group Oyj 2014–2018,
• keskeisimmät luottamustoimet: hallituksen jäsen, Etteplan Oyj 2014–2019,
• Rauten osakeomistus 31.12.2020: 100 kpl Rauten A-sarjan osaketta.

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ VUODELTA 2020

Hallituksen varapuheenjohtaja Mika Mustakallio on riippuvainen yhtiöstä toimittuaan yhtiön hallituksessa vuodesta 2004. Hallituksen puheenjohtaja ja muut jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Hallituksen puheenjohtaja Laura Raitio sekä jäsenistä Ari Harmaala ja Patrick von Essen ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista

Tarkemmat tiedot toimivasta hallituksesta ja hallituksen jäsenten ajantasaiset omistustiedot yhtiön osakkeista on esitetty yhtiön internetsivuilla.

2.1.5 Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Nimitysvaliokunta pyrkii Rauten hallituksen kokoonpanossa monimuotoisuuteen, joka tukee strategisten tavoitteiden saavuttamista sekä liiketoiminnan kehittämistä.

Monimuotoisuutta tarkastellaan erilaisten tekijöiden kautta, joita ovat muun muassa hallituksen ikä- ja sukupuolijakauma, jäsenten koulutuksellinen ja ammatillinen tausta, tehtävän kannalta merkityksellinen kokemus sekä henkilökohtaiset ominaisuudet. Monimuotoisuutta koskevien periaatteiden tarkoituksena on osaltaan varmistaa se, että hallituksen osaaminen ja kokemus kokonaisuutena sekä kokoonpanon monipuolisuus riittävällä tavalla vastaavat Rauten liiketoimintamallin ja omistajarakenteen tarpeita. Sukupuolijakauman osalta tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on edustettuna vähintään yksi jäsen.

Hallitus arvioi monimuotoisuuden toteutumista suorittamassaan itsearvioinnissa.

2.2 Hallituksen valiokunnat

Hallitus nimittää keskuudestaan nimitysvaliokunnan sekä määräaikaisia työvaliokuntia tukemaan hallituksen työskentelyä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestyksen keskeisen sisällön ja valiokunnat raportoivat työskentelystään säännöllisesti hallituksen kokouksissa. Tarkastusvaliokunnan tehtävistä huolehtii hallitus. Hallituksella on mahdollisuus perustaa myös muita valiokuntia.

2.2.1 Nimitysvaliokunta

Hallitus nimittää nimitysvaliokunnan, johon kuuluvat hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja yksi hallituksen jäsen. Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle esitys hallituksen jäseniksi.

Hallituksen nimitysvaliokuntaan nimitettiin 28.4.2020 hallituksen puheenjohtaja Laura Raitio, varapuheenjohtaja Mika Mustakallio ja jäsen Pekka Suominen. Nimitysvaliokunta kokoontui vuoden 2020 aikana kolme kertaa ja kokoukseen osallistuivat kaikki nimitysvaliokunnan jäsenet.

2.2.2 Työvaliokunta

Hallitus voi nimittää merkittävien asioiden valmisteluun pysyvän työvaliokunnan, johon kuuluvat hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja yksi hallituksen jäsen. Vuonna 2020 työvaliokunnan tehtävistä huolehtii hallitus.

2.3 Toimitusjohtaja

Raute Oyj:n toimitusjohtajana on 16.3.2004 alkaen toiminut tekniikan lisensiaatti Tapani Kiiski, syntynyt 1962. Kiiski on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajatahoista. Vuoden 2020 lopussa Tapani Kiiski omisti 25 626 A-sarjan osaketta.

Raute Oyj:n toimitusjohtaja huolehtii toimitusjohtajalle osakeyhtiölain

mukaan kuuluvista tehtävistä sekä toimii lisäksi konsernijohtajana ja konsernin johtoryhmän puheenjohtajana. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty. Hän edustaa konserniomistusta tytär- ja osakkuusyhtiöiden yhtiökokouksissa ja toimii tytäryhtiöiden hallitusten puheenjohtajana, ellei hallitus yksittäisissä tapauksissa toisin päätä.

Toimitusjohtaja johtaa konsernin liiketoimintoja johtoryhmän ja operatiivisten yksiköiden kautta. Operatiivisten yksiköiden toiminnasta vastaavat johtajat raportoivat toimitusjohtajalle. Toimitusjohtaja toteuttaa operatiivisten yksiköiden toiminnan ohjausta ja valvontaa johtoryhmän ja konsernihallinnon toimintojen avustamana.

2.3.1 Toimitusjohtajan sijainen

Raute Oyj:n toimitusjohtajan sijaisena toimii talousjohtaja, kauppatieteiden maisteri Tarja Järvinen, syntynyt 1963. Järvinen on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajatahoista. Vuoden 2020 lopussa Tarja Järvinen omisti 1 000 A-sarjan osaketta.

2.4 Muu johtoryhmä

Raute-konsernin johtoryhmän jäsenten tehtävänä on oman vastuualueensa osalta johtaa operatiivista organisaatiota liiketoiminnalle vahvistetun strategian ja asetettujen tavoitteiden mukaisesti. Konsernin johtoryhmän tarkoituksena on tukea toimitusjohtajaa liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

Konsernin johtoryhmän jäsenten vastuualueet olivat:

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ VUODELTA 2020

Nimi	Vastuualue	Osakeomistus 31.12.2020
Tapani Kiiski, s. 1962, tekniikan lisensiaatti President and CEO, puheenjohtaja	Myynti ja customer excellence -toiminnot	25 626 kpl A-sarjan osakkeita
Kurt Bossuyt, s. 1975, teknikko, Executive Vice President, Basic Services	Basic Services -markkina	ei osakeomistusta
Marko Hjelt, s. 1969, kasvatustieteen maisteri Executive Vice President, CHRO	Henkilöstön kehittäminen ja työturvallisuus	650 kpl A-sarjan osakkeita
Mika Hyysti, s. 1965, insinööri Executive Vice President, CTO	Innovaatiot, tuotteet ja palvelut, tuotekehitys	4 176 kpl A-sarjan osakkeita
Tarja Järvinen, s. 1963, kauppatieteiden maisteri Executive Vice President, CFO	Talous, rahoitus, ICT ja muu liiketoiminnan tuki, vastuullisuus, toimitusjohtajan sijainen	1 000 kpl A-sarjan osakkeita
Timo Kangas, s. 1965, teknikko, MBA Executive Vice President, Power	Power-markkina	1 910 kpl A-sarjan osakkeita
Jani Roivainen, s. 1974, insinööri (AMK) Executive Vice President, Metrix	Metrix-markkina	881 kpl A-sarjan osakkeita
Jukka Siiriäinen s. 1962, diplomi-insinööri Executive Vice President, Grow	Grow-markkina	ei osakeomistusta
Petri Strengell s. 1962, diplomi-insinööri Executive Vice President, COO	Toimitusketju ja laatu	4 777 kpl A-sarjan osakkeita

3 KUVAUKSET TALOUDELLISEEN RAPORTOINTI-PROSESSIIN LIITTYVISTÄ SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

3.1 Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan yleiskuvaus

Rauten riskienhallintapolitiikan hyväksyy hallitus. Hallitus on määritellyt konsernin yleisen riskiasenteen ja hyväksynyt riskienhallintapolitiikan yleisellä tasolla. Lisäksi hallitus on hyväksynyt yhtiölle rahoituspolitiikan. Hallitus hoitaa myös tarkastusvaliokunnan tehtäviä. Tässä roolissa hallitus vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ja niiden tehokkuuden valvonnasta. Hallitus seuraa sisäisen valvonnan toteuttamista. Konsernin johtoryhmä on määritellyt konsernin yleiset riskienhallintaperiaatteet ja toimintapolitiikat sekä määritellyt organisaation toimivaltuuksien rajat.

Toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan periaatteiden toteutumisen valvonnasta koko konsernin ja kunkin konserniyhtiön toimitusjohtaja yhtiönsä osalta. Konsernin johtoryhmän jäsenet vastaavat kukin omasta vastuualueestaan yli yhtiörajojen. Riskienhallinnan koordinoinnista vastaa talousjohtaja. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja raportoivat hallitukselle säännöllisesti merkittävistä riskeistä.

Konsernissa ei ole vuonna 2020 ollut erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Rauten controller-toiminto toteuttaa sisäistä valvontaa, kehittää sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan menettelyjä yhdessä muun organisaation kanssa sekä valvoo riskienhallintaperiaatteiden, toimintapolitiikkojen ja toimivaltuuksien noudattamista. Erillisen sisäisen tarkastuksen organisaation puuttuminen on otettu huomioon sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelmaa, konserniraportoinnin sisältöä sekä laatujärjestelmien auditointeja ja tytäryhtiöiden valvontaa suunniteltaessa.

Yhtiön kansainväliseen liiketoimintaan liittyviä olennaisimpia riskejä käsitellään tarkemmin yhtiön internetsivuilla julkaisuissa tilinpäätöstiedotteessa.

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ VUODELTA 2020

3.2 Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Rauten talousraportointiprosessiin liittyvä sisäinen valvonta ja sisäiset menettelytavat on kehitetty sen varmistamiseksi, että yhtiön julkaisemat taloudelliset raportit antavat olennaisilta osin oikean ja riittävän kuvan konsernin taloudesta.

Rauten konsernitilinpäätös laaditaan kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti. Vuoden 2020 osavuosikatsaukset mukaan lukien tilinpäätöstiedote on laadittu IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardin mukaisesti.

3.2.1 Keskeiset kontrollitoimenpiteet

Hallitus valvoo tilinpäätösten valmistumista johdon säännöllisen raportoinnin kautta. Vuosibudjetoinnin lisäksi konsernissa on käytössä säännöllisesti laadittava seuraavan vuosineljänneksen kuukausikohtainen ennuste ja koko vuoden ennuste, joita vastaan poikkeamat analysoidaan ja raportoidaan hallitukselle. Lisäksi hallitus valvoo yhtiön taloudellista tilannetta vuosineljänneksittäin riskienhallintaraportoinnin ja kassavirtaennusteiden sekä rahoituksen ja taseen stressitestien avulla.

Konsernin taloushallinto laatii konsernitilinpäätöksen ja sen valmistumista valvoo ja ohjaa konsernin talousjohtaja seuraamalla asetettujen osa-aikataulujen pitoa, käymällä läpi kontrollipisteistä laadittuja erillisraportteja ja analyysejä toteutuneista eroista ennusteeseen verrattuna.

Konsernitilinpäätös laaditaan erillisyhtiöiden toimittamien tilinpäätöstietojen pohjalta. Erillisyhtiöiden kirjanpidosta vastaava henkilö laatii erillisyhtiön tilinpäätöksen paikallisen kirjanpitokäytännön mukaisesti, konvertoi sen konserniraportoinnin yhtenäistilikartan mukaiseksi ja raportoi tiedot konsernihallinnolle erillisyhtiölle asetetun aikataulun mukaisesti. Erillisyhtiön paikallisten menettelyjen ja konsernin IFRS:n mukaisten laatimisperiaatteiden väliset erot kirjataan konsernilaskentajärjestelmään. Konsernihallinnossa on nimetty controllerit, jotka valvovat raportoinnin aikataulua, käyvät analyyttisesti läpi raportoidut tiedot, valvovat konserniraportoinnin tilikartan soveltamista sekä liikekirjanpidon ja johdon raportoinnin yhdenmukaisuutta.

Konsernissa ovat käytössä Business Review -katselmukset, joissa eri operatiivisten yksiköiden ja linjaorganisaation johto raportoivat toimitusjohtajalle ja talousjohtajalle kunkin

vastuualueen taloudelliseen tulokseen vaikuttaneista tekijöistä, ennustemuutoksista sekä merkittävimmistä riskeistä. Business Review -katselmuksista kerätty tieto hyödynnetään konsernihallinnon konsernin taloushallinnossa laadittaessa konsernin ennusteita. Ylin johto käsittelee ja hyväksyy johdon arviot, konsernin tulosraportoinnin ja ennusteet sekä laatii selvitykset hallitukselle.

Konsernin liikevaihdosta merkittävä osuus muodostuu emoyhtiön valmistusasteen mukaisesti ajan kuluessa tuloutettavista asiakassopimuksista. Valmistusasteen mukaiset tuloutuksen periaatteet on määritelty konsernitasolla ja niiden soveltamista valvovat konsernihallinnon nimetyt controllerit. Ajan kuluessa tuloutettavien asiakassopimusten ennusteiden ajantasaisuudesta ja oikeellisuudesta vastaa hankkeelle nimetty projektipäällikkö tai muu nimetty vastuuhenkilö. Projektien riskienhallinnan menettelyt sisältyvät emoyhtiön laatujärjestelmään ja niitä sovelletaan myös muissa konsernin erillisyhtiöissä soveltuvin osin. Sisäistä valvontaa toteutetaan säännöllisillä taloushallinnon projektikatselmuksilla, joihin osallistuu controllerin lisäksi projektien toteutuksesta vastaava päällikkö. Projektien läpiviennistä vastaava johtaja raportoi merkittävimmät sopimusriskit ja muutokset projektikohtaisissa ennusteissa sekä niiden syyt johtoryhmän kokouksissa.

3.2.2 Valvontatoiminnot

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan menettelyjä kehittää ja johtaa talousjohtaja yhdessä controller-organisaation kanssa. Controller-toiminto havainnoi sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokkuutta raportointiprosessin aikana ja raportoi havaituista poikkeamista ja kontrollipuutteista talousjohtajalle. Talousjohtaja päättää havaittuihin poikkeamiin liittyvien korjaavien operatiivisten toimenpiteiden käynnistämisestä ja raportoi havaituista ongelmista ja kontrollien kehittämistarpeista toimitusjohtajalle ja hallitukselle sekä operatiivisessa vastuussa olevalle johdolle.

Operatiivisten yksiköiden johto vastaa siitä, että konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan menettelyjä noudatetaan heidän vastuualueellaan ja että heidän organisaationsa talousraportointiin tuottama informaatio on oikea-aikaista, kattavaa ja totuudenmukaista.

4 SISÄPIIRIHALLINNON KESKEISET MENETTELYTAVAT

4.1 Sisäpiirihallinto

Raute Oyj noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n, Keskuskauppakamarin sekä Elinkeinoelämän keskusliiton antamia sisäpiiriohjeita. Lisäksi yhtiössä on käytössä hallituksen vahvistama sisäpiiriohjeistus. Sisäpiirivastaavana yhtiössä toimii talousjohtaja.

Velvollisuudet johdon liiketoimien ilmoittamista ja julkistamista (ns. ilmoitusvelvollinen johto) koskevat yhtiön hallitusta, toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa.

Sisäpiirihallinto ylläpitää Confidential Information Recipient (CIR) -luetteloa henkilöistä, joilla on jatkuva pääsy sisäpiiritietoon. CIR-ryhmään kuuluvat henkilöt ovat sitoutuneet noudattamaan yhtiön ohjeistamaa suljettua ikkunaa. CIR-luettelo ei ole julkinen.

Ilmoitusvelvollisten ja CIR-ryhmän kaupankäyntikielto alkaa raportointijakson päättyessä, kuitenkin vähintään 30 päivää ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista, ja päättyy kahden tunnin kuluttua siitä, kun vastaava pörssitiedote on julkaistu. Yhtiö pyrkii välttämään sijoittajaviestintätapaamisia ajanjaksona, jolloin suljettu ikkuna on voimassa.

Edellä mainittujen lisäksi yrityksessä yllä pidetään hankeluetteloita. Hankkeella tarkoitetaan Rauten toimesta luottamuksellisesti valmisteltavaa, yksilöitävissä olevaa toimenpidekokonaisuutta tai järjestelyä, joka on Rauten käsityksen mukaan sisäpiiritietoa, ja jonka julkistamisen lykkäämisestä Raute on päättänyt.

Mahdollisia väärinkäytöshavaintoja varten yhtiöllä on konsernin sisäinen ilmoituskanava (whistle blower). Yhtiön johto tai hallituksen puheenjohtaja tutkii ja käsittelee saapuneet ilmoitukset riippuen siitä, mitä asiaa havainto koskee.

4.2 Tietojen julkistamisen käytännöt

Rauten hallitus on vahvistanut yhtiölle sijoittajaviestintäpolitiikan, joka määrittelee keskeiset periaatteet ja toimintatavat Rauten sijoittajaviestinnälle. Rauten sijoittajaviestintään kuuluvat taloudellisten raporttien ja internetsivujen lisäksi myös erilaiset sijoittajatapaamiset, joihin konsernin ylin johto

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ VUODELTA 2020

osallistuu aktiivisesti. Yhtiö on järjestänyt tiedotustilaisuuden Helsingissä tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsausten julkistamisen yhteydessä, jolloin analyytikoilla ja sijoittajilla on ollut mahdollisuus tavata yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja henkilökohtaisesti. Yhtiö välttää sijoittajaviestintätapaamisia ajanjaksona, jolloin sisäpiirin kaupankäyntikielto on voimassa.

Lisätietoja yhtiön sisäpiiriasioiden hoidosta on annettu yhtiön internetsivuilla.

5 LÄHIPIRITOIMET

Raute Oyj noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä ja huolehtii lainsäädännön ja hallinnointikoodin mukaisesti siitä, että lähipiiritoimien seurannalle, arvioinnille, päätöksenteolle ja tiedottamiselle asetettuja vaatimuksia noudatetaan. Rauten lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet sisältävä lähipiiripolitiikka on hyväksytty Rauten hallituksessa, joka seuraa ja arvioi lähipiiritoimia.

Raute on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja Rauten taloushallinto pitää yllä luetteloa lähipiiriin kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä. Rautessa ylläpidetään ajantasaista ohjeistusta lähipiirisääntelystä ja sen seurannasta. Lähipiiritoimia koskevat vaatimukset on huomioitu myös Rauten Code of Contact -ohjeistuksessa.

Raute voi tehdä lähipiirinsä kanssa liiketoimia, jotka ovat osa yhtiön tavanomaista liiketoimintaa ja tehdään tavanomaisin kaupallisin ehdoin yhtiön sisäisen ohjeistuksen mukaista päätöksentekomenettelyä noudattaen. Lähipiiritoimista, jotka eivät ole Rauten tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, päättää Rauten hallitus esteellisyysäännökset huomioiden.

Lähipiiritoimia seurataan säännöllisesti Rauten taloushallinnossa. Rauten lähipiiriin kuuluvilla johtohenkilöillä on myös velvollisuus ilmoittaa suunnitelluista taikka tietoonsa tulleista lähipiiritoiminnoista Rauten lähipiirihallinnolle viipymättä liiketoimesta tiedon saatuaan. Sisäinen valvonta valvoo eturistiriitatilanteita. Lähipiiritoimia koskevan seurannan tulokset raportoidaan säännöllisesti hallitukselle.

6 TILINTARKASTUS

Raute Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 31.3.2020 valittiin tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Pricewaterhouse-Coopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT-tilintarkastaja Markku Launis.

Tilintarkastajalle vuonna 2020 maksetut palkkiot tilintarkastuksesta olivat 78 tuhatta euroa.

Lahdessa 12.2.2021

Raute Oyj
Hallitus

---

RAUTE

Raute Oyj

Rautetie 2

PL 69

15551 Nastola

Puh. 03 829 11

etunimi.sukunimi@raute.com

ir@raute.com