Raute Oyj — Governance Information 2017

Feb 15, 2017

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016 15.2.2017

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ VUODELTA 2016

1		JOHDANTO
2	HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET
		2.1 Hallituksen kokoonpano ja toiminta
		2.1.1	Hallituksen jäsenten valinta	3 3
		2.1.2	Hallituksen kokoonpanon suunnittelu	3
		2.1.3	Kuvaus hallituksen toiminnasta	3
		2.1.4	Hallituksen jäsenten tiedot	4
		2.1.5	Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet	4
	2.2 Hallituksen valiokunnat
		2.2.1	Nimitysvaliokunta	4
		2.2.2	Työvaliokunta	4
	2.3		Toimitusjohtaja	5
	2.4	Muu johto		5
3			KUVAUKSET TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIPROSESSIIN LIITTYVISTÄ SISÄISEN VALVON NAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ	6
	3.1		Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan yleiskuvaus	6
	3.2		Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta	6
		3.2.1	Keskeiset kontrollitoimenpiteet	6
		3.2.2	Valvontatoiminnot	6
		3.2.3	Vuosi 2016	6
		3.2.4	Vuoden 2017 kehitysalueet	6
4			SISÄPIIRIHALLINNON KESKEISET MENETTELYTAVAT	7
	4.1		Sisäpiirihallinto	7
	4.2		Tietojen julkistamisen käytännöt	7
5		Lähipiiriliiketoimet		7

1 JOHDANTO

Tämä on Suomen arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 pykälän ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.10.2015 antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 mukainen selvitys Raute Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, johon on viitattu Raute Oyj:n hallituksen toimintakertomuksessa vuodelta 2016.

Raute Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden (Raute-konserni, Raute) toiminta perustuu voimassaolevien lakien ja niiden nojalla annettujen säädösten sekä eettisesti hyväksyttävien toimintatapojen noudattamiseen.

Raute noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.10.2015 antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2015.

Raute Oyj:n noudattamat hallintoperiaatteet perustuvat Suomen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalakeihin sekä Raute Oyj:n yhtiöjärjestykseen. Yhtiön hallitus on antanut yhtiölle hallinto-ohjeen, joka sisältää ohjeet päätöksentekoelinten työjärjestyksille, ohjeet hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän välisestä työnjaosta sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Yhtiön hallitus on lisäksi vuoden 2016 lopussa hyväksynyt laaditun toimintapolitiikan (Code of Conduct), joka kertoo henkilöstölle, yhteistyökumppaneille ja muille sidosryhmille Rauten vaatimukset ja odotukset vastuullisen ja eettisen toiminnan suhteen.

Raute Oyj:n yhtiöjärjestys, hallinto-ohje ja toimintapolitiikka sekä muuta yhtiön hallintoon ja sijoittajasuhteisiin liittyvää tietoa on julkaistu yhtiön internetsivuilla (www.raute.com). Myös yhtiön internetsivuillaan julkaisemiin vuosikertomukseen ja tilinpäätökseen sisältyy konsernin hallintoon ja riskienhallintaan liittyvää tietoa.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla esimerkiksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla (www.cgfinland. fi).

2 HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

2.1 Hallituksen kokoonpano ja toiminta

2.1.1 Hallituksen jäsenten valinta

Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallituksessa on vähintään 5 ja enintään 8 jäsentä. Yhtiökokous nimittää hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan sekä hallituksen jäsenet toimintakaudeksi, joka alkaa varsinaisesta yhtiökokouksesta, jossa hallitus valitaan, ja päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenillä ei ole erityistä asettamisjärjestystä.

2.1.2 Hallituksen kokoonpanon suunnittelu

Esityksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenmääräksi ja kokoonpanoksi valmistelee ja tekee hallituksen nimitysvaliokunta.

Rauten hallituksen nimitysvaliokunta ottaa hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa huomioon

• yhtiön kehitysvaiheen ja tarpeet
• hallituksen että hallituksen valiokuntien tehtävien edellyttämät osaamisalueet
• pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelun
• sekä yhtiön omistuspohjan.

Olennaisia tekijöitä ovat hallituksen jäsenten henkilökohtaisten ominaisuuksien lisäksi

• jäsenten toisiaan täydentävä koulutus ja osaaminen sekä
• kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä ja Rauten kannalta tärkeistä toimialoista, projektiliiketoiminnasta, johtamisesta ja eri liiketoimintakulttuureista.

Rauten hallituksen jäseneksi esitettävällä on ensisijaisesti oltava tehtävän edellyttämä pätevyys, hänen tulee sopia hallituksen osaamisprofiiliin ja hänellä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävään. Rauten tavoite on, että hallituksen haku- ja arviointiprosessiin kytketään mukaan molempien sukupuolten edustajia.

2.1.3 Kuvaus hallituksen toiminnasta

Raute Oyj:n hallitus johtaa yhtiön toimintaa lain ja yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan. Hallitus toimii myös konsernihallituksena, joka käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät koko konsernia tai sen yksiköiden toimintaa koskevat asiat riippumatta siitä, edellyttääkö asia juridisesti hallituksen päätöstä. Hallitus voi käsitellä mitä tahansa konsernin yhtiötä koskevia asioita, jos hallitus tai emoyhtiön toimitusjohtaja katsoo sen tarkoituksenmukaiseksi.

Hallitus päättää vuosittain työjärjestyksestään, joka sisältää kokousaikataulun sekä kunkin kokouksen tärkeimmät erityisteemat. Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja valmistelevat esityslistan kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Lakisääteisten sekä yhtiöjärjestyksen määräämien tehtävien lisäksi hallitus on vuoden 2016 aikana käsitellyt yhtiön strategiaa ja vuosisuunnitelman vuodelle 2017. Hallitus on seurannut yhtiön johdon säännöllisen raportoinnin pohjalta markkina- ja myyntitilanteen kehitystä, konsernin kannattavuuden ja taseaseman kehitystä, käsitellyt tulos- ja rahoitusennusteet, hyväksynyt tilinpäätöksen vuodelta 2015 ja vuoden 2016 osavuosikatsaukset sekä käsitellyt palkitsemiseen liittyvät asiat. Yhtiön hallitus on lisäksi päättänyt merkittävimmistä investoinneista ja tavannut yhtiön muuta johtoa.

Hallitus on vastannut tarkastusvaliokunnalle asetetuista tehtävistä. Tässä ominaisuudessa hallitus on tavannut yhtiön ulkoisen tilintarkastajan kolme kertaa. Hallituksen tehtäviin tarkastusvaliokunnan ominaisuudessa ovat kuuluneet lisäksi mm. tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten läpikäyminen, tilintarkastajien riippumattomuuden toteaminen, tilintarkastuksen oheispalvelujen arviointi, sisäisen valvontajärjestelmän seuranta sekä sisäisen ja ulkoisen tarkastuksen suunnitelmat. Hallitus on lisäksi suorittanut itsearvioinnin hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan toiminnasta.

Vuonna 2016 hallituksella oli yhteensä 12 kokousta, joihin osallistui 98,6 prosenttia hallituksen jäsenistä. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti: Erkki Pehu-Lehtonen 12/12, Mika Mustakallio 12/12, Joni Bask 12/12, Risto Hautamäki 4/4, Päivi Leiwo 11/12, Pekka Suominen 12/12 ja Patrick von Essen 8/8.

2.1.4 Hallituksen jäsenten tiedot

Raute Oyj:n varsinainen yhtiökokous 31.3.2016 valitsi hallitukseen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja neljä jäsentä.

Puheenjohtaja:

Diplomi-insinööri Erkki Pehu-Lehtonen

• syntynyt 1950,
• hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2009 alkaen,
• riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajatahoista,
• päätoimi: hallituksen osoittamat neuvonantotehtävät, Pöyry Oyj 2008–2010; toimitusjohtaja Pöyry Oyj 1999–2008, eläkkeellä,
• ei samanaikaisia luottamustoimia
• Rauten osakeomistus 31.12.2016: 1 000 kpl Rauten A-sarjan osaketta.

Varapuheenjohtaja:

Kauppatieteiden maisteri Mika Mustakallio

• syntynyt 1964,
• hallituksen jäsen vuodesta 2004 alkaen,
• riippuvainen yhtiöstä, riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajatahoista,
• päätoimi: toimitusjohtaja, MORS Software Oy 2006–,
• ei samanaikaisia luottamustoimia
• Rauten osakeomistus 31.12.2016: 57 580 kpl Rauten K-sarjan osaketta ja 26 270 kpl Rauten A-sarjan osaketta.

Hallituksen jäsenet:

Diplomi-insinööri Joni Bask

• syntynyt 1975,
• hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen,
• riippumaton yhtiöstä, riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajatahoista,
• päätoimi: Systems Engineering Manager, Varian Medical Systems Finland Oy 2013–,
• ei samanaikaisia luottamustoimia
• Rauten osakeomistus 31.12.2016: 17 250 kpl Rauten K-sarjan osaketta ja 4 450 kpl Rauten A-sarjan osaketta.

Oikeustieteiden kandidaatti, MBA

• Päivi Leiwo • syntynyt 1964,
• hallituksen jäsen vuodesta 2014 alkaen,
• riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajatahoista,
• päätoimi: hallituksen puheenjohtaja, Oilon Oy 2009–,
• merkittävimmät samanaikaiset luottamustoimet: hallituksen jäsen, Teknologiateollisuus ry 2012–, hallituksen puheenjohtaja Finpro Oy 2016–, Keskuskauppakamarin hallituksen varapuheenjohtaja 2016–.

Kauppatieteiden maisteri Pekka Suominen

• syntynyt 1976,
• hallituksen jäsen vuodesta 2010 alkaen, • riippumaton yhtiöstä, riippuvainen mer-
• kittävistä osakkeenomistajatahoista, • päätoimi: Business Manager, Talentum
• Events Oy, 2007–2012,
• merkittävimmät samanaikaiset luottamustoimet: hallituksen jäsen, FBN Perheyrityspalvelut Oy 2014–, Perheyritysvaltuuskunnan jäsen 2015–, Perheyritysten liiton edunvalvontaryhmän jäsen 2015–, Next Level jatkajatoiminnan työryhmän puheenjohtaja 2016–
• Rauten osakeomistus 31.12.2016: 48 000 kpl Rauten K-sarjan osaketta ja 62 429 kpl Rauten A-sarjan osaketta.

Diplomi-insinööri Patrick von Essen

• syntynyt 1963,
• hallituksen jäsen vuodesta 2016 alkaen,
• riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajatahoista,
• päätoimi: toimitusjohtaja, Dovre Group Oyj 2014–,
• merkittävimmät samanaikaiset luottamustoimet: hallituksen jäsen, Etteplan Oyj 2014–
• Rauten osakeomistus 31.12.2016: 100 kpl Rauten A-sarjan osaketta.

Tarkemmat tiedot toimivasta hallituksesta ja hallituksen jäsenten ajantasaiset omistustiedot yhtiön osakkeista on esitetty yhtiön internetsivuilla.

2.1.5 Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Nimitysvaliokunta pyrkii Rauten hallituksen kokoonpanossa monimuotoisuuteen, joka tukee strategisten tavoitteiden saavuttamista sekä liiketoiminnan kehittämistä.

Monimuotoisuutta tarkastellaan erilaisten tekijöiden kautta, joita ovat muun muassa hallituksen ikä- ja sukupuolijakauma, jäsenten koulutuksellinen ja ammatillinen tausta, tehtävän kannalta merkityksellinen kokemus sekä henkilökohtaiset ominaisuudet. Monimuotoisuutta koskevien periaatteiden tarkoituksena on osaltaan varmistaa se, että hallituksen osaaminen ja kokemus kokonaisuutena sekä kokoonpanon monipuolisuus riittävällä tavalla vastaavat Rauten liiketoimintamallin ja omistajarakenteen tarpeita. Sukupuolijakauman osalta tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on edustettuna vähintään yksi jäsen.

Hallitus arvioi monimuotoisuuden toteutumista suorittamassaan itsearvioinnissa.

2.2 Hallituksen valiokunnat

Hallitus nimittää keskuudestaan nimitysvaliokunnan sekä määräaikaisia työvaliokuntia tukemaan hallituksen työskentelyä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestyksen keskeisen sisällön ja valiokunnat raportoivat työskentelystään säännöllisesti hallituksen kokouksissa. Tarkastusvaliokunnan tehtävistä huolehtii hallitus. Hallituksella on mahdollisuus perustaa myös muita valiokuntia.

2.2.1 Nimitysvaliokunta

Hallitus nimittää nimitysvaliokunnan, johon kuuluvat hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja yksi hallituksen jäsen. Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle esitys hallituksen jäseniksi.

Hallituksen nimitysvaliokuntaan nimitettiin 28.4.2016 hallituksen puheenjohtaja Erkki Pehu-Lehtonen, varapuheenjohtaja Mika Mustakallio ja jäsen Pekka Suominen. Nimitysvaliokunta kokoontui vuoden 2016 aikana neljä kertaa ja kokouksiin osallistuivat kaikki nimitysvaliokunnan jäsenet.

2.2.2 Työvaliokunta

Hallitus voi nimittää merkittävien asioiden valmisteluun pysyvän työvaliokunnan, johon kuuluvat hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja yksi hallituksen jäsen. Vuonna 2016 työvaliokunnan tehtävistä huolehti hallitus.

2.3 Toimitusjohtaja

Raute Oyj:n toimitusjohtajana on 16.3.2004 alkaen toiminut tekniikan lisensiaatti Tapani Kiiski, syntynyt 1962. Kiiski on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajatahoista. Vuoden 2016 lopussa Tapani Kiiski omisti 18.000 A-sarjan osaketta ja 10.000 kappaletta 2010 C –sarjan optio-oikeutta.

Raute Oyj:n toimitusjohtaja huolehtii toimitusjohtajalle osakeyhtiölain mukaan kuuluvista tehtävistä sekä toimii lisäksi konsernijohtajana ja konsernin johtoryhmän puheenjohtajana. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty. Hän edustaa konserniomistusta tytär- ja osakkuusyhtiöiden yhtiökokouksissa ja toimii tytäryhtiöiden hallitusten puheenjohtajana, ellei hallitus yksittäisissä tapauksissa toisin päätä.

Toimitusjohtaja johtaa konsernin liiketoimintoja johtoryhmän ja operatiivisten yksiköiden kautta. Operatiivisten yksiköiden toiminnasta vastaavat johtajat ja päälliköt raportoivat toimitusjohtajalle. Toimitusjohtaja toteuttaa operatiivisten yksiköiden toiminnan ohjausta ja valvontaa johtoryhmän ja konsernihallinnon toimintojen avustamana.

2.4 Muu johto

Raute-konsernin johtoryhmän jäsenten tehtävänä on oman vastuualueensa osalta johtaa operatiivista organisaatiota liiketoiminnalle vahvistetun strategian ja asetettujen tavoitteiden mukaisesti. Konsernin johtoryhmän tarkoituksena on tukea toimitusjohtajaa liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

Konsernin johtoryhmän jäsenten vastuualueet ovat 14.3.2016 alkaen:

Nimi	Vastuualue	Osakeomistus 31.12.2016	Optio-omistus 31.12.2016
Tapani Kiiski,	Myynti		18 000 kpl A-sarjan osakkeita 10 000 kpl 2010 C-sarjan optioita
President and CEO, puheenjohtaja
Arja Hakala,	Talous ja rahoitus,	1 750 kpl A-sarjan osakkeita	ei optio-omistuksia
Group Vice President, Finance, CFO	toimitusjohtajan sijainen
Marko Hjelt,	Henkilöstö ja osaaminen	200 kpl A-sarjan osakkeita	2 500 kpl 2010 B-sarjan optioita
Group Vice President,			2 500 kpl 2010 C-sarjan optioita
Human Resources
Mika Hyysti,	Teknologia, tuotteet ja tuotekehitys,	3 700 kpl A-sarjan osakkeita	1 000 kpl 2010 C-sarjan optioita
Group Vice President, Technology	tietoturva
Timo Kangas,	Markkina-alue EMEA	ei osakeomistuksia	ei optio-omistuksia
Group Vice President, EMEA
Antti Laulainen,	Teknologiapalvelut ja Sales mana	ei osakeomistuksia	ei optio-omistuksia
Group Vice President, Technology	gement
Services and Sales Management
Petri Strengell,	Hankinta ja tuotanto	5 250 kpl A-sarjan osakkeita	ei optio-omistuksia.
Group Vice President, Supply Chain

3 KUVAUKSET TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIPROSES-SIIN LIITTYVISTÄ SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

3.1 Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan yleiskuvaus

Rauten riskienhallintapolitiikan hyväksyy hallitus. Hallitus on määritellyt konsernin yleisen riskiasenteen ja hyväksynyt riskienhallintapolitiikan yleisellä tasolla. Lisäksi hallitus on hyväksynyt yhtiölle rahoituspolitiikan. Hallitus hoitaa myös tarkastusvaliokunnan tehtäviä. Tässä roolissa hallitus vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ja niiden tehokkuuden valvonnasta. Hallitus seuraa sisäisen tarkastuksen toteuttamista. Konsernin johtoryhmä on määritellyt konsernin yleiset riskienhallintaperiaatteet ja toimintapolitiikat sekä määritellyt organisaation toimivaltuuksien rajat.

Toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan periaatteiden toteutumisen valvonnasta koko konsernin ja kunkin konserniyhtiön toimitusjohtaja yhtiönsä osalta. Konsernin johtoryhmän jäsenet vastaavat kukin omasta vastuualueestaan yli yhtiörajojen. Riskienhallinnan koordinoinnista vastaa talousjohtaja. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja raportoivat hallitukselle säännöllisesti merkittävistä riskeistä.

Konsernissa ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Rauten controller-toiminto toteuttaa sisäistä tarkastusta, kehittää sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan menettelyjä yhdessä muun organisaation kanssa sekä valvoo riskienhallintaperiaatteiden, toimintapolitiikkojen ja toimivaltuuksien noudattamista. Erillisen sisäisen tarkastuksen organisaation puuttuminen on otettu huomioon sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelmaa, konserniraportoinnin sisältöä sekä laatujärjestelmien auditointeja ja tytäryhtiöiden valvontaa suunniteltaessa.

Yhtiön kansainväliseen liiketoimintaan liittyviä olennaisimpia riskejä käsitellään tarkemmin yhtiön internetsivuilla julkaistuissa tilinpäätöstiedotteessa ja tilinpäätöksessä.

3.2 Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Rauten talousraportointiprosessiin liittyvä sisäinen valvonta ja sisäiset menettelytavat on kehitetty sen varmistamiseksi, että yhtiön julkaisemat taloudelliset raportit antavat olennaisilta osin oikean ja riittävän kuvan Rauten taloudesta.

Rauten konsernitilinpäätös laaditaan kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti. Vuoden 2016 osavuosikatsaukset mukaan lukien tilinpäätöstiedote on laadittu IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardin mukaisesti.

3.2.1 Keskeiset kontrollitoimenpiteet

Hallitus valvoo tilinpäätösten valmistumista johdon säännöllisen raportoinnin kautta. Vuosibudjetoinnin lisäksi konsernissa on käytössä säännöllisesti laadittava seuraavan vuosineljänneksen ennuste ja koko vuoden ennuste, joita vastaan poikkeamat analysoidaan ja raportoidaan hallitukselle. Lisäksi hallitus valvoo yhtiön taloudellista tilannetta vuosineljänneksittäin riskienhallintaraportoinnin ja kassavirtaennusteiden sekä rahoituksen ja taseen stressitestien avulla.

Konsernihallinnon talousosasto laatii konsernitilinpäätöksen ja sen valmistumista valvoo ja ohjaa konsernin talousjohtaja seuraamalla asetettujen osa-aikataulujen pitoa, käymällä läpi kontrollipisteistä laadittuja erillisraportteja ja analyysejä toteutuneista eroista ennusteeseen verrattuna.

Konsernitilinpäätös laaditaan erillisyhtiöiden toimittamien tilinpäätöstietojen pohjalta. Erillisyhtiöiden kirjanpidosta vastaava henkilö laatii erillisyhtiön tilinpäätöksen paikallisen kirjanpitokäytännön mukaisesti, konvertoi sen konserniraportoinnin yhtenäistilikartan mukaiseksi ja raportoi tiedot konsernihallinnolle erillisyhtiölle asetetun aikataulun mukaisesti. Erillisyhtiön paikallisten menettelyjen ja konsernin IFRS:n mukaisten laatimisperiaatteiden väliset erot kirjataan konsernilaskentajärjestelmään. Konsernihallinnossa on nimetty controllerit, jotka valvovat raportoinnin aikataulua, käyvät analyyttisesti läpi raportoidut tiedot, valvovat konserniraportoinnin tilikartan soveltamista sekä liikekirjanpidon ja johdon raportoinnin yhdenmukaisuutta.

Konsernissa ovat käytössä Business Review -katselmukset, joissa eri operatiivisten yksiköiden ja linjaorganisaation johto raportoivat toimitusjohtajalle kunkin vastuualueen taloudelliseen tulokseen vaikuttaneista tekijöistä, ennustemuutoksista sekä merkittävimmistä riskeistä. Business Review -katselmuksista kerätty tieto hyödynnetään konsernihallinnon talousosastolla laadittaessa konsernin ennusteita. Ylin johto käsittelee ja hyväksyy johdon arviot, konsernin tulosraportoinnin ja ennusteet sekä laatii selvitykset hallitukselle.

Konsernin liikevaihdosta merkittävä osuus muodostuu emoyhtiön osatuloutettavista pitkäaikaishankkeista. Osatuloutuksen periaatteet on määritelty konsernitasolla ja niiden soveltamista valvovat konsernihallinnon nimetyt controllerit. Pitkäaikaishankkeiden ennusteiden ajantasaisuudesta ja oikeellisuudesta vastaa hankkeelle nimetty projektipäällikkö tai muu nimetty vastuuhenkilö. Projektien riskienhallinnan menettelyt sisältyvät emoyhtiön laatujärjestelmään ja niitä sovelletaan myös muissa konsernin erillisyhtiöissä soveltuvin osin. Sisäistä valvontaa toteutetaan säännöllisillä taloushallinnon projektikatselmuksilla, joihin osallistuu controllerin lisäksi projektien toteutuksesta vastaava päällikkö. Projektien läpiviennistä vastaava johtaja raportoi merkittävimmät sopimusriskit ja muutokset projektikohtaisissa ennusteissa sekä niiden syyt johtoryhmän kokouksissa.

3.2.2 Valvontatoiminnot

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan menettelyjä kehittää ja johtaa talousjohtaja yhdessä controller-organisaation kanssa. Controller-toiminto havainnoi sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokkuutta raportointiprosessin aikana ja raportoi havaituista poikkeamista ja kontrollipuutteista talousjohtajalle. Talousjohtaja päättää havaittuihin poikkeamiin liittyvien korjaavien operatiivisten toimenpiteiden käynnistämisestä ja raportoi havaituista ongelmista ja kontrollien kehittämistarpeista toimitusjohtajalle ja hallitukselle sekä operatiivisessa vastuussa olevalle johdolle.

Operatiivisten yksiköiden johto vastaa siitä, että konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan menettelyjä noudatetaan heidän vastuualueellaan ja että heidän organisaationsa talousraportointiin tuottama informaatio on oikea-aikaista, kattavaa ja totuudenmukaista.

3.2.3 Vuosi 2016

Vuonna 2016 aloitettiin valmistautuminen IFRS15 -standardin mukaisen tulouttamisen vaikutusten arviointi ja käytänteiden kehittäminen. Tilinpäätöksen sisällön esittämistapaa on muutettu siten, että liitetiedot ja laatimisperiaatteet on ryhmitelty asiakokonaisuuksiksi ja osiot on esitetty järjestyksessä, joka kuvaa johdon käsitystä esitettyjen kokonaisuuksien oleellisuudesta konsernin liiketoiminnan ymmärtämisen kannalta. Lisäksi yhtiössä käynnistettiin vastuullisuusraportoinnin velvoitteiden täyttämiseen liittyvä raportointihanke sekä kehitettiin asiakkaiden tunnistamiseen liittyviä käytänteitä sekä tarkennettiin toimittajayhteistyön menettelyjä.

3.2.4 Vuoden 2017 kehitysalueet

Vuoden 2017 keskeinen tavoite on luoda valmiudet siirtyä IFRS15 -standardin mukaiseen tuloutukseen vuoden 2018 alussa.

4 SISÄPIIRIHALLINNON KESKEISET MENETTELYTAVAT

4.1 Sisäpiirihallinto

Raute Oyj noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n, Keskuskauppakamarin sekä Elinkeinoelämän keskusliiton antamia sisäpiiriohjeita. Lisäksi yhtiössä on käytössä hallituksen vahvistama sisäpiiriohjeistus. Sisäpiirivastaavana yhtiössä toimii talousjohtaja.

Sisäpiirihallinto 2.7.2016 saakka

Julkiseen sisäpiiriin kuuluivat toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa, hallituksen jäsenet, tilintarkastajat sekä konsernin johtoryhmän jäsenet. Yrityskohtaiseen sisäpiiriin kuuluivat henkilöt, jotka tehtäviensä puolesta säännöllisesti käsittelevät tai saavat osakkeen arvoon vaikuttavaa julkaisematonta tietoa.

Sisäpiirihallinto 3.7.2016 alkaen

Rauten sisäpiirihallinto muuttui 3.7.2016, jolloin ns. MAR-direktiivi ja Helsingin pörssin uusitut sisäpiiriohjeet astuivat voimaan Suomessa.

• Velvollisuudet johdon liiketoimien ilmoittamista ja julkistamista (ns. ilmoitusvelvollinen johto) koskevat yhtiön hallitusta, toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa.
• Sisäpiirihallintoa varten perustettiin aikaisempaa yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä vastaava Confidential Information Recipient (CIR) –luettelo henkilöistä, joilla on jatkuva pääsy sisäpiiritietoon. CIR-ryhmään kuuluvat henkilöt ovat sitoutuneet noudattamaan yhtiön ohjeistamaa suljettua ikkunaa. CIR-luettelo ei ole julkinen.

Ilmoitusvelvollisten ja CIR-ryhmän kaupankäyntikielto alkaa raportointijakson päättyessä, kuitenkin vähintään 30 päivää ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista, ja päättyy kahden tunnin kuluttua siitä, kun vastaava pörssitiedote on julkaistu. Yhtiö pyrkii välttämään sijoittajaviestintätapaamisia ajanjaksona, jolloin suljettu ikkuna on voimassa.

Edellä mainittujen lisäksi yrityksessä yllä pidetään hankeluetteloita. Hankkeella tarkoitetaan Rauten toimesta luottamuksellisesti valmisteltavaa, yksilöitävissä olevaa toimenpidekokonaisuutta tai järjestelyä, joka on Rauten käsityksen mukaan sisäpiiritietoa ja jonka julkistamisen lykkäämisestä Raute on päättänyt.

Mahdollisia väärinkäytöshavaintoja varten yhtiöllä on konsernin sisäinen ilmoituskanava (whistler blower), johon saapuneet ilmoitukset tutkii ja käsittelee yhtiön johto tai hallituksen puheenjohtaja riippuen siitä mitä asiaa havainto koskee.

4.2 Tietojen julkistamisen käytännöt

Raute noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n, Keskuskauppakamarin sekä Elinkeinoelämän keskusliiton antamia sisäpiiriohjeita. Lisäksi yhtiössä on käytössä hallituksen vahvistama sisäpiiriohjeistus. Sisäpiirivastaavana yhtiössä toimii talousjohtaja.

Rauten hallitus on vahvistanut yhtiölle sijoittajaviestintäpolitiikan, joka määrittelee keskeiset periaatteet ja toimintatavat Rauten sijoittajaviestinnälle. Rauten sijoittajaviestintään kuuluvat taloudellisten raporttien ja internetsivujen lisäksi myös erilaiset sijoittajatapaamiset, joihin konsernin ylin johto osallistuu aktiivisesti. Yhtiö on järjestänyt tiedotustilaisuuden Helsingissä tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsausten julkistamisen yhteydessä, jolloin analyytikoilla ja sijoittajilla on ollut mahdollisuus tavata yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja henkilökohtaisesti. Yhtiö välttää sijoittajaviestintätapaamisia ajanjaksona, jolloin sisäpiirin kaupankäyntikielto on voimassa.

Lisätietoja yhtiön sisäpiiriasioiden hoidosta on annettu yhtiön internetsivuilla.

5 LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Yhtiön johto arvioi ja seuraa lähipiirin kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioitua yhtiön päätöksenteossa. Yhtiön lähipiiriin kuuluivat vuoden 2016 aikana konserniyhtiöt sekä Rauten sairaskassa. Jatkuvaa liiketoimintaa koskevien konserniyhtiöiden transaktioiden periaatteet ohjeistaa yhtiön johto ja toteuttaa operatiivinen organisaatio. Pitkäaikaiseen rahoitukseen liittyvät transaktiot hyväksyy yhtiön hallitus. Epätyypilliset transaktiot käsitellään konsernin johtoryhmässä tai yhtiön hallituksessa asian luonteen mukaan.

6 TILINTARKASTUS

Raute Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 31.3.2016 valittiin tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT-tilintarkastaja Markku Launis.

Tilintarkastajalle vuonna 2016 maksetut palkkiot tilintarkastuksesta olivat 53 tuhatta euroa ja tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista 30 tuhatta euroa.

Lahdessa 15.2.2017

Raute Oyj Hallitus

RAUTE OYJ Rautetie 2 PL 69, 15551 Nastola Puh. 03 829 11 Fax 03 829 3200 ir@raute.com

Seuraa meitä verkossa: www.raute.com Twitter: @rautemachinery, @RauteOyj LinkedIn: Raute Oyj Youtube: www.youtube.com/RauteMachinery Facebook: Raute Corporation Instagram: @raute_corporation