Ratti

Remuneration Information • Mar 14, 2019

Ratti S.p.A.

Piano di Performance Shares 2019 - 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE RATTI S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ha ad oggetto l'informativa sulla proposta di "Piano di Performance Shares 2019 - 2021" (il "Piano") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. (la "Società" o "Ratti") in data 14 novembre 2018 con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, concernente l'attribuzione gratuita dei c.d. Diritti Ratti che danno diritto, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance (gli "Obiettivi di Performance"), all'assegnazione di una (1) Azione a titolo gratuito per ogni Diritto Ratti attribuito. Ciò fermo restando che il numero di Azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

L'approvazione della proposta di Piano, ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), formerà oggetto di delibera assembleare nel corso dell'adunanza convocata per il giorno 23 aprile 2019.

Pertanto:

• (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 novembre 2018;
• (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito al Piano oggetto di proposta di approvazione assembleare.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad amministratori con deleghe e a dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

DEFINIZIONI

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

Assemblea	L'assemblea degli azionisti di Ratti.
Azioni	Indica le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, quotate sul MTA, codice ISIN IT0004724107.
Beneficiari	Indica gli Amministratori, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i dipendenti, i collaboratori e i consulenti di Ratti e delle società Controllate, individuati quali beneficiari del Piano dagli organi della Società a ciò preposti ai sensi del Regolamento.
Cambio di Controllo	Indica il caso in cui: (i) Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. cessino di detenere congiuntamente, direttamente o indirettamente, la maggioranza del capitale sociale di Ratti avente diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria della stessa; ovvero (ii) la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Ratti sia eletta sulla base di una lista diversa da quella presentata da Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l.
Ciclo di attribuzione	Indica il ciclo di attribuzione delle azioni composto (i) dall'attribuzione ai Beneficiari dei Diritti Ratti; (ii ) del Vesting Period; (iii) dell'eventuale assegnazione delle Azioni da effettuarsi
	alla Data di Assegnazione.
Codice di Autodisciplina	Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce.
Comitato per la Remunerazione	Indica il comitato per la remunerazione istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Ratti che svolge funzioni consultive e propositive in materia di nomine e di remunerazione in adesione alle raccomandazioni contenute negli articoli 4, 5, e 6 del Codice di Autodisciplina.
Consiglio di	Indica il Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A.

Controllate o Società	Indica ciascuna delle società tempo per tempo direttamente o
Controllate	indirettamente controllate dalla Società, ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Data di Attribuzione	Indica la data di invio da parte della Società della Lettera di Attribuzione (come di seguito definita) dei Diritti Ratti a ciascun Beneficiario.
Data di Assegnazione	Indica il giorno in cui viene comunicato al Beneficiario il raggiungimento degli Obiettivi di Performance con riferimento al triennio oggetto del Piano. Tale comunicazione sarà effettuata successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea del Bilancio Consolidato del Gruppo Ratti al 31 dicembre 2021.
Diritto Ratti	Il diritto di ricevere una (1) Azione ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento.
EPS	Indica, per ciascun anno oggetto del Piano, l'indice earning per share, espresso in Euro, come risultante dal bilancio consolidato IFRS di Gruppo, rettificato escludendo i costi per compensi basati su azioni relativi all'applicazione del presente Piano.
EPS cumulativo	Sommatoria degli EPS espressi in Euro dei 3 anni compresi nel vesting period.
EPS Target	Indica la sommatoria degli obiettivi di EPS fissati dal Consiglio di Amministrazione con riferimento a ciascun dei tre esercizi inclusi nel Ciclo di Attribuzione, al cui raggiungimento e/o superamento è subordinata l'assegnazione delle Azioni.
Giorno Lavorativo	Indica ciascun giorno di calendario diverso dal sabato, dalle domeniche, e dagli altri giorni nei quali gli enti creditizi non sono di regola aperti sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività.
Gruppo Ratti o Gruppo	Indica Ratti e le Società Controllate.
Lettera di Attribuzione	Indica la lettera inviata a ciascun Beneficiario, di comunicazione
	della sua inclusione nel Piano.
MTA	Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Rapporto	Indica il rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato
	e/o di lavoro autonomo e/o di collaborazione e/o di consulenza
	in essere tra i Beneficiari e la Società o una delle Controllate.
Regolamento	Indica il regolamento contenente la disciplina amministrativa di
	attuazione del Piano che sarà approvato dal Consiglio di
	Amministrazione in esito all'adozione del Piano da parte
	dell'Assemblea.
Somma Sostitutiva	La somma in denaro che la Società, a sua discrezione, in caso di
	talune operazioni straordinarie, può corrispondere ai Beneficiari in
	luogo – in tutto o in parte – delle Azioni che dovrebbe assegnare
	alla Data di Assegnazione, e che sarà calcolata moltiplicando il
	numero di Azioni da assegnare per il valore delle azioni di Ratti nel
	contesto dell'operazione straordinaria in questione
Vesting Period	Indica il periodo triennale di verifica degli Obiettivi di Performance
	compreso tra il 1 gennaio 2019 ed il 31 dicembre 2021.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano è destinato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti, ai dipendenti e ad eventuali collaboratori - fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni - del Gruppo che rivestano ruoli strategicamente rilevanti o in grado di apportare un significativo contributo al perseguimento degli obiettivi strategici. Tali soggetti saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Al fine di poter essere individuati tra i Beneficiari è necessaria, al momento dell'attribuzione dei Diritti Ratti, la presenza dei seguenti requisiti:

• 1. essere titolari di un Rapporto con Ratti o una delle Società Controllate;
• 1. non aver comunicato la propria volontà di recedere ovvero terminare, a seconda dei casi, il Rapporto;
• 1. non essere destinatari di una comunicazione di licenziamento ovvero di recesso da parte della Società o delle Società Controllate ovvero di revoca dal Rapporto;
• 1. non aver concordato la risoluzione consensuale del Rapporto;
• 1. non essere soggetti a provvedimenti disciplinari in funzione, tra l'altro, di quanto stabilito dal Codice Etico e dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 adottati dalla Società;
• 1. nell'ipotesi di aspettativa non retribuita, l'attività lavorativa deve venire ripresa secondo quanto previsto nell'accordo disciplinante l'assenza e quest'ultima non deve superare i 12 mesi. Il Beneficiario non maturerà Azioni limitatamente ai mesi afferenti il periodo di assenza, secondo il criterio pro rata temporis.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato

dall'Assemblea; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione relativa alle categorie di dipendenti o di collaboratori ricompresi tra i Beneficiari.

L'individuazione dei Beneficiari che siano Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o riporti diretti dell'Amministratore Delegato e/o collaboratori e la determinazione del numero di Diritti Ratti attribuiti a ciascuno di detti Beneficiari saranno effettuati dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli Amministratori eventualmente inclusi fra i Beneficiari, previo parere del Comitato per la Remunerazione, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione coperta nell'ambito delle Società o delle Controllate in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

Nell'individuazione dei Beneficiari il Consiglio di Amministrazione potrà avvalersi dell'ausilio tecnico-amministrativo della Direzione Risorse Umane.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni ", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare con il Piano, in linea con quanto sopra rappresentato, Ratti intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• allineare gli interessi del management a quello degli azionisti tramite l'utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni, promuovendone una stabile partecipazione al capitale della Società;
• favorire la permanenza e la motivazione all'interno del Gruppo di soggetti con funzioni di maggiore rilevanza per il conseguimento degli obiettivi aziendali,

incentivandoli alla valorizzazione della Società e al tempo stesso creando uno strumento di fidelizzazione;

legare la remunerazione complessiva e in particolare il sistema di incentivazione delle figure manageriali e persone chiave del Gruppo all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo, come anche raccomandato nell'ambito del Codice di Autodisciplina.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

A ciascun Beneficiario sarà assegnata una (1) Azione a titolo gratuito per ogni Diritto Ratti attribuito, a condizione che siano raggiunti determinati Obiettivi di Performance applicabili al Ciclo di Attribuzione.

Gli Obiettivi di Performance applicabili saranno espressi dall'EPS Target, che rappresenta la sommatoria degli obiettivi di EPS fissati dal Consiglio di Amministrazione con riferimento a ciascun dei tre esercizi inclusi nel Ciclo di Attribuzione (2019-2021).

In caso di conseguimento, al termine del triennio 2019-2021, di un EPS cumulativo inferiore ovvero superiore all'EPS Target, il numero di Azioni assegnate a ciascun Beneficiario sarà ridotto ovvero incrementato come indicato nella tabella che segue:

% di raggiungimento	% di assegnazione delle Azioni rispetto ai
EPS Target	Diritti Ratti attribuiti
x < 90%	y = 0
90% ≤ x ≤ 100%	80% ≤ y ≤ 100%
100% ≤ x ≤ 110%	100% ≤ y ≤ 110%
x > 110%	y = 110%

In particolare:

• i) se l'EPS cumulativo sarà inferiore al 90% dell'EPS Target, non maturerà alcun Diritto Ratti e non verrà assegnata alcuna Azione;
• ii) se l'EPS cumulativo sarà compreso tra il 90% ed il 100% dell'EPS Target, ai

Beneficiari verrà assegnato un numero di Azioni compreso tra l'80% ed il 100% dei Diritti Ratti attribuiti, crescente secondo funzione lineare;

• iii) se l'EPS cumulativo sarà compreso tra il 100% ed il 110% dell'EPS Target, ai Beneficiari verrà assegnato un numero di Azioni compreso tra il 100% ed il 110% dei Diritti Ratti attribuiti, crescente secondo funzione lineare;
• iv) oltre il 110% dell'EPS Target, resterà fermo e valido il tetto del 110% dei Diritti Ratti attribuiti.

Condizione per l'assegnazione definitiva delle Azioni al Beneficiario sarà data dal mantenimento del Rapporto in essere con Ratti fino alla data di approvazione da parte dell'Assemblea del Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021.

2.2.rmazioni aggiuntive

Nei casi in cui venga ravvisato un interesse aziendale o sia riscontrato un rilevante contributo da parte di uno o più Beneficiari in coerenza con le finalità del presente Piano, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ha la facoltà di assegnare le Azioni, in tutto o in parte, anche nell'ipotesi di mancato raggiungimento degli Obiettivi e/o in caso di interruzione del Rapporto del Beneficiario prima della data del 31 dicembre 2021.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Alla Data di Attribuzione, l'organo competente determinerà il numero di Diritti Ratti da corrispondere a ciascun Beneficiario, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore.

Il numero di Diritti Ratti da attribuire a ciascun Beneficiario sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, considerando i seguenti elementi:

• Peso organizzativo del ruolo;
• Performance track del titolare del ruolo;
• Criticità di retention;
• Talento e potenzialità.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 14 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre la proposta di Piano all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per approvare il Regolamento, modificarlo e/o integrarlo, individuare i Beneficiari, determinare il quantitativo di Diritti Ratti da attribuire a ciascun Beneficiario, procedere alle attribuzioni di tali Diritti Ratti ai Beneficiari, provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario in relazione al Piano nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano all'Amministratore Delegato/Presidente/Vice Presidente, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei Diritti Ratti all'Amministratore Delegato quale Beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti ovvero in relazione alla quale l'Amministratore Delegato sia in conflitto di interessi) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

L'assemblea sarà chiamata, altresì, a deliberare in sede straordinaria un aumento di capitale ex art. 2349 Codice Civile a servizio del Piano per massime n. 396.000 (trecentonovantaseimila) azioni, per la cui esecuzione sarà conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile, oltre alle necessarie modifiche statutarie a tal fine richieste;

Qualora si rendesse opportuno e/o necessario, anche ai fini dell'assegnazione delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione potrà acquistare azioni proprie, previa autorizzazione dell'assemblea della Società ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà

incaricato dall'Assemblea della gestione e dell'attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato per la Remunerazione, nonché dell'ausilio della Direzione Risorse Umane.

La gestione operativa del Piano sarà delegata al Presidente ed al Vice Presidente in via tra loro congiunta, i quali opereranno in conformità alle previsioni del Regolamento del Piano.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, è l'organo competente ad apportare modifiche al Piano.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita dei Diritti Ratti che danno diritto, in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, all'assegnazione di una (1) Azione a titolo gratuito per ogni Diritto Ratti attribuito. Ciò fermo restando che il numero di Azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

A servizio del Piano potranno essere utilizzate le azioni provenienti da un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per massime n. 396.000 (trecentonovantaseimila) azioni per la cui deliberazione sarà conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile.

La proposta di aumento di capitale ex art. 2349 del Codice Civile a servizio del Piano, unitamente alla descrizione dei termini e condizioni dello stesso, sono illustrati da apposita relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito Internet della Società all'indirizzo www.ratti.it, nella Sezione "Società/Investitori/Assemblea degli Azionisti/Aumento di capitale" nonché presso il meccanismo di stoccaggio nei termini fissati dai regolamenti di settore. Tale proposta sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società in sede straordinaria.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, che ha approvato di sottoporre all'Assemblea la proposta di adottare il Piano sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

In data 14 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la proposta di sottoporre all'Assemblea l'adozione del Piano sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 12 novembre 2018.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La struttura del Piano, le condizioni e le modalità di attribuzione dei Diritti Ratti, allo stato non fanno ritenere che l'attribuzione possa essere influenzata dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, fermo restando che la procedura di assegnazione dei Diritti Ratti si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento al divieto di compiere operazioni sulle Azioni nei c.d. closed periods ai sensi dell'art. 19, comma 11, del citato regolamento (UE) n. 596/2014, nonché con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli Obiettivi di Performance.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, potrà inoltre prevedere ulteriori periodi di blocco di disposizione delle Azioni con riferimento a tutti ovvero solo ad alcuni dei Beneficiari.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita dei Diritti Ratti che danno diritto, in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance indicati al precedente Paragrafo 2.2., all'assegnazione di una (1) Azione a titolo gratuito per ogni Diritto Ratti attribuito. Ciò fermo restando che il numero di Azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

Le Azioni oggetto di assegnazione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di 3 anni (2019-2021) e prevede un ciclo di attribuzione così composto:

• a) dall'attribuzione ai Beneficiari dei Diritti Ratti da effettuarsi entro il 30 giugno 2019;
• b) dal Vesting Period;

c) dall'eventuale assegnazione delle Azioni, alla Data di Assegnazione, solo nel caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance e di mantenimento del Rapporto del Beneficiario con Ratti fino alla data di approvazione del Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021.

Per ulteriori informazioni sulla modalità di attuazione del Piano si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 3.2.

4.3. Termine del piano

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 2.2.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di massime n. 396.000 (trecentonovantaseimila) Azioni ordinarie.

Il Piano non prevede un numero massimo di Azioni ordinarie da attribuire in un anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto specificato nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3. Si specifica che l'attribuzione dei Diritti Ratti ai Beneficiari è gratuita, non è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance né è correlata ad altre variabili chiave. A ciascun Beneficiario potranno essere assegnate le Azioni a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance specificati nel precedente paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Diritti Ratti e tutti i diritti in essi incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili per atto tra vivi e non negoziabili e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di Ratti ovvero di terzi.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regoleranno i rapporti tra Ratti ed il Beneficiario al ricorrere della cessazione del Rapporto.

Allorché lo stesso soggetto rivesta molteplici rapporti giuridici con le società del Gruppo (ad esempio lavoro subordinato ed amministrazione) e solo uno di tali rapporti cessi, a tale soggetto non verranno applicate le seguenti condizioni riferibili alla cessazione del Rapporto.

A) Rapporto di Lavoro subordinato

i. Interruzione del rapporto di lavoro

Nel solo caso in cui il Beneficiario sia lavoratore subordinato dipendente della Società ovvero di una delle Società Controllate, l'interruzione del Rapporto contempla le seguenti fattispecie:

• a) licenziamento del Beneficiario da parte di Ratti o di altra società del Gruppo Ratti;
• b) dimissioni volontarie del Beneficiario;
• c) risoluzione consensuale del Rapporto lavorativo.

Ove la cessazione del Rapporto (e quindi la ricezione della lettera di licenziamento (ipotesi a) ovvero la comunicazione delle dimissioni (ipotesi b) ovvero la risoluzione del rapporto di lavoro (ipotesi c) dovesse intervenire prima della Data di Assegnazione, il Beneficiario non avrà alcun diritto in relazione ai Diritti Ratti attribuiti.

A fronte del verificarsi di tali ipotesi nessun risarcimento e/o indennizzo è dovuto da Ratti o dalle Società Controllate per eventuali danni e/o pregiudizi subiti dai Beneficiari. Ai fini della presente previsione il periodo di preavviso non è preso in considerazione ai fini della possibilità di vedersi assegnate le Azioni alla Data di Assegnazione.

ii. Aspettativa non retribuita

Il Beneficiario manterrà i diritti attribuiti dal Piano, a condizione che l'attività lavorativa venga ripresa secondo quanto previsto nell'accordo disciplinante l'aspettativa e che il periodo di aspettativa non sia superiore a 12 mesi. Nel caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance il Beneficiario non avrà diritto all'assegnazione di Azioni in numero proporzionale ai mesi afferenti il periodo di aspettativa, secondo un criterio pro rata temporis.

iii. Trattamento pensionistico di invalidità

A fronte della cessazione del Rapporto per effetto del riconoscimento del trattamento pensionistico di invalidità, il Beneficiario avrà diritto a vedersi assegnate le Azioni al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in conformità al Regolamento, in proporzione al periodo in cui il Rapporto ha avuto esecuzione durante il periodo di maturazione. L'assegnazione delle Azioni avverrà secondo le tempistiche previste per il Ciclo di Attribuzione.

iv. Decesso del Beneficiario

Gli aventi diritto del Beneficiario avranno diritto a vedersi assegnate le Azioni al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in conformità al Regolamento, in proporzione al periodo in cui il Rapporto ha avuto esecuzione durante il periodo di maturazione. L'assegnazione delle Azioni avverrà secondo le tempistiche previste dal Regolamento.

B) Rapporto di amministrazione

Nel caso in cui il Beneficiario sia un amministratore della Società ovvero di una delle Società Controllate, l'interruzione del Rapporto contempla le seguenti fattispecie:

• a) revoca dalla carica del Beneficiario da parte di Ratti o di altra società del Gruppo Ratti al ricorrere di una giusta causa;
• b) rinunzia alla carica di amministratore;
• c) decesso del Beneficiario.

Ove la cessazione del Rapporto per revoca dalla carica (ipotesi a) ovvero dimissioni volontarie (ipotesi b) dovesse intervenire prima della Data di Assegnazione, il Beneficiario non avrà alcun diritto in relazione ai Diritti Ratti attribuiti che dovranno ritenersi estinti.

Ove la cessazione del Rapporto dovesse intervenire a seguito del decesso del Beneficiario, troverà applicazione quanto previsto supra sub A) iv.

A fronte del verificarsi di tali ipotesi nessun risarcimento e/o indennizzo è dovuto da Ratti o dalle Società Controllate per eventuali danni e/o pregiudizi subiti dai Beneficiari.

C) Rapporto di collaborazione, di lavoro autonomo o di consulenza

Nel caso in cui il Beneficiario sia un collaboratore, un lavoro autonomo o un consulente della Società ovvero di una delle Società Controllate, l'interruzione del Rapporto contempla le seguenti fattispecie:

• a) Recesso dal contratto di collaborazione, di lavoro autonomo o di consulenza da parte di Ratti o di altra società del Gruppo Ratti;
• b) risoluzione (anche consensuale) del Rapporto di collaborazione, di lavoro autonomo o di consulenza;
• c) ogni altra ipotesi di cessazione del Rapporto di collaborazione, di lavoro autonomo o di consulenza;
• d) decesso del Beneficiario.

Alla cessazione del Rapporto di collaborazione, di lavoro autonomo o di consulenza con la Società ovvero con le Società Controllate, trovano applicazione, mutatis mutandis, le previsioni dettate per la cessazione del Rapporto di amministrazione meglio illustrate supra sub B).

Resta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in casi singoli in cui venga ravvisato un interesse aziendale e sia riscontrato un rilevante contributo da parte del Beneficiario in coerenza con le finalità del presente Piano, di accordare deroghe di maggior favore rispetto a quanto sopra, prevedendo in particolare che il singolo Beneficiario o i suoi aventi causa, in caso di cessazione del Rapporto, possano vedersi assegnate tutte o parte delle Azioni al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in conformità al Regolamento.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

Il Piano prevede clausole di c.d. claw back. Nei casi in cui, entro il termine di 3 anni dalla Data di Assegnazione, risulti che gli Obiettivi di Performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero sia accertato, a carico del Beneficiario, uno dei seguenti fatti:

• comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società,
• violazione degli obblighi di fedeltà,
• comportamenti del Beneficiario da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società,

il Consiglio di Amministrazione, si riserva di ottenere:

• i) la restituzione delle Azioni, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'assegnazione delle Azioni;
• ii) qualora le Azioni fossero già state vendute, la restituzione del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali all'assegnazione delle Azioni eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione gratuita di Diritti Ratti.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società e, conseguentemente, non sono ancora stati individuati i Beneficiari e il numero di Azioni da attribuire ai medesimi.

4.13. L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

L'integrale sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale a servizio del Piano ex art. 2349 Codice Civile e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluizione pari all'1,43% dell'attuale capitale sociale.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni oggetto di assegnazione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto.

4.15. Nel caso in cui le Azioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate sul MTA.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascun Diritto Ratti

Ogni Diritto Ratti dà diritto all'assegnazione di una (1) Azione.

4.17. Scadenza delle opzioni

Non applicabile in quanto il Piano comporta l'assegnazione gratuita di Azioni al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile in quanto il Piano comporta l'assegnazione gratuita di Azioni al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20. Motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value)

Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

In caso di operazioni straordinarie riguardanti Ratti - quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di Ratti; le operazioni di aumento del capitale sociale di Ratti a pagamento con emissione di Azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; operazioni di fusione e scissione di Ratti; la distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo di riserve di Ratti; le operazioni di riduzione del capitale sociale di Ratti; i trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda - nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sugli Obiettivi di Performance, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Regolamento ed ai documenti a questo connessi le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto, esemplificativamente ma non esaustivamente, il numero e la tipologia di Azioni oggetto di eventuale assegnazione, gli Obiettivi di Performance, il diritto di sostituire, in tutto o in parte, le Azioni con la corresponsione della Somma Sostitutiva.

In ogni caso in cui le azioni Ratti venissero revocate dalla quotazione (delisting) prima della fine del Ciclo di Attribuzione, il Piano cesserà i suoi effetti nell'esercizio in cui avrà luogo il delisting alle seguenti condizioni:

• i) in deroga al criterio cumulativo di assegnazione, i Diritti Ratti assegnati saranno ripartiti in 3 tranche annuali (riferibili agli esercizi 2019, 2020 e 2021) di pari ammontare;
• ii) con riferimento agli esercizi già conclusi alla data della delibera, il calcolo delle azioni maturate sarà effettuato con le medesime regole descritte al paragrafo 2.2, ma considerando, in luogo dell'EPS Target relativo all'intero triennio, gli EPS fissati dal Consiglio di Amministrazione con riferimento a ciascun esercizio;
• iii) per l'esercizio in corso al momento della revoca, le Azioni si intenderanno maturate in misura pari al 100% dei Diritti senza necessità di misurazione degli obiettivi al termine dell'esercizio.

In caso di delisting, il Consiglio di Amministrazione potrà alternativamente:

• assegnare, prima del delisting, le Azioni maturate dai Beneficiari,

oppure

• in luogo ed in sostituzione, in tutto o in parte, dell'assegnazione delle Azioni, secondo i termini e le condizioni del Piano, corrispondere la Somma Sostitutiva.

Qualora si verifichi un Cambio di Controllo, i Beneficiari avranno la facoltà alternativamente:

• di continuare la propria partecipazione al Piano secondo le condizioni del Regolamento dello stesso, fatte salve eventuali differenti proposte contrattuali poste in essere dal soggetto che acquisirà il controllo,

ovvero

• di richiedere l'assegnazione delle Azioni nella quantità determinata in conformità ai precedenti punti da i) a iii), ancorché non sia ancora scaduto il periodo di maturazione. In tal caso il Piano cesserà i suoi effetti nell'esercizio in corso al momento del Cambio di Controllo per il Beneficiario richiedente e le Azioni si intenderanno dallo stesso maturate in misura pari al 100% dei Diritti, senza necessità di misurazione degli obiettivi, per il solo esercizio in cui si verifica il Cambio di Controllo.

Fermo restando quanto sopra previsto, qualora entrassero in vigore modifiche all'attuale normativa applicabile, tra cui quella previdenziale e fiscale, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento ed ai documenti a questo connessi le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

4.24. Piani di compensi basati su strumenti finanziari

La Tabella prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti sarà dettagliata al momento dell'assegnazione delle Azioni e, di volta in volta aggiornata, nella fase di attuazione del Piano ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.