Ratti — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 19, 2026

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/98 SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA

Argomento n. 1 all'ordine del giorno

Aggiornamento del Regolamento Assembleare.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi l'approvazione della proposta di modifica del Regolamento Assembleare, al fine di adeguarlo alla modifica dell'articolo 12 dello Statuto Sociale approvata dall'Assemblea Straordinaria del 22 dicembre 2025, inerente all'introduzione della facoltà per la Società di prevedere ex art. 135-undecies.1 del TUF che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato dalla Società ex articolo 135-undecies del TUF e con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente.

In ogni caso si rinvia al nuovo testo proposto del Regolamento Assembleare allegato alla presente Relazione Illustrativa con evidenza delle revisioni rispetto al testo vigente (sub Allegato 1).

In considerazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti della Ratti S.p.A. SB, riunita in sede ordinaria,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e la proposta ivi contenuta;

delibera

1. di aprovare il nuovo testo del Regolamento Assembleare proposto dal Consiglio di Amministrazione con la Relazione illustrativa adottando il nuovo testo allegato;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso il potere di apportare eventuali modifiche formali e non sostanziali e di provvedere agli adempimenti necessari.

Guanzate, 19 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Antonio Favrin

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All. 1

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

CON EVIDENZA DELLE MODIFICHE RISPETTO ALLA VERSIONE PRECEDENTE

CAPO I

DISPOSIZIONI PRELIMINARI

Art. 1

Ambito di applicazione

1. Il presente regolamento disciplina lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria e, in quanto compatibile, delle assemblee speciali di categoria e degli obbligazionisti della società ove esistenti.

2. Il presente regolamento è a disposizione degli azionisti e di coloro che sono legittimati a intervenire all'assemblea presso la sede legale della società e nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è a disposizione sul sito istituzionale www.ratti.it.

CAPO II

COSTITUZIONE

Art. 2

Intervento, partecipazione e assistenza in assemblea

1. Possono intervenire in assemblea i soggetti a ciò legittimati in forza di legge e di statuto.

2. I Legittimati all'intervento potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, ovvero dal rappresentante designato dalla Società, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione e in conformità alle disposizioni di legge e/o regolamentari pro tempore vigenti.

3. Ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato dalla Società con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente. Nel caso la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire – ove consentito dalle disposizioni legislative o regolamentari vigenti – anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio. In caso d'intervento in assemblea mediante Rappresentante Designato in via esclusiva non trovano applicazione gli articoli del presente Regolamento che disciplinano le modalità di partecipazione e intervento in presenza fisica degli azionisti.

2.4. Possono partecipare in assemblea dirigenti o dipendenti della società e delle società del Gruppo e altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare per lo svolgimento dei lavori.

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3.5. Possono assistere all'assemblea, con il consenso del Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati.

4.6. Il Presidente, prima dell'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno, dà notizia all'assemblea della partecipazione e dell'assistenza alla riunione dei soggetti indicati nei commi 2-4 e 3-5 del presente articolo.

Art. 3 Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea e accesso ai locali della riunione

1. La verifica della legittimazione all'intervento in assemblea ha inizio nel luogo di svolgimento della riunione almeno mezzora prima di quella fissata per l'inizio dell'assemblea, salvo diverso termine stabilito nell'avviso di convocazione.

2. Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea devono esibire al personale incaricato dalla società, all'ingresso dei locali in cui si svolge la riunione, un documento di identificazione personale. Il personale incaricato dalla società rilascia apposito documento da conservare per il periodo di svolgimento dei lavori assembleari.

3. Coloro che sono accreditati a seguire i lavori ai sensi dell'art. 2, commi 2-4 e 35, devono farsi identificare dal personale incaricato dalla società all'ingresso dei locali in cui si svolge la riunione.

4. Al fine di agevolare la verifica della loro legittimazione all'intervento in assemblea, i soci possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione all'ufficio competente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la riunione, ovvero nel diverso termine e con le modalità ed i termini contenuti nell'avviso di convocazione.

5. Al fine di agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che intervengono in assemblea in rappresentanza legale o volontaria di azionisti e di altri titolari di diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante tali poteri all'ufficio competente con le modalità e nei termini eventualmente contenuti nell'avviso di convocazione.

6. Salvo diversa decisione del Presidente dell'assemblea, nei locali in cui si svolge la riunione non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere. Il Presidente, qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiature, ne determina condizioni e limiti.

Art. 4 Costituzione dell'assemblea e apertura dei lavori

1. All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'assemblea la persona indicata dallo statuto.

2. Il Presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'assemblea, su proposta del Presidente stesso. Il Presidente può richiedere l'assistenza del segretario anche nel caso in cui la redazione del verbale sia affidata a un notaio. Il segretario e il notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia e avvalersi di apparecchi di registrazione audio-video solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.

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1. Il Presidente può farsi assistere dai soggetti autorizzati a partecipare all'assemblea, incaricandoli altresì di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione a specifici argomenti.
2. Il Presidente può farsi assistere anche da esperti esterni appositamente invitati.
3. Il Presidente, anche su segnalazione del personale incaricato, risolve le eventuali contestazioni relative alla legittimazione all'intervento.
4. Il Presidente comunica il numero degli azionisti e degli altri titolari di diritto di voto presenti, indicando altresì la quota di capitale da essi rappresentata. Il Presidente, accertato che l'assemblea è regolarmente costituita, dichiara aperti i lavori assembleari.
5. Qualora non siano raggiunte le presenze necessarie per la costituzione dell'assemblea, il Presidente, trascorso un lasso di tempo giudicato congruo dal medesimo, ne dà comunicazione e rimette la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.

CAPO III

DISCUSSIONE

Art. 5

Ordine del giorno

1. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi dell'art. 4, comma 3, del presente regolamento, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno e le proposte sottoposte all'approvazione dell'assemblea. Nel porre in discussione detti argomenti e proposte, il Presidente, sempre che l'assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione.

Art. 6

Interventi e repliche

1. Il Presidente dell'assemblea regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta a norma del presente articolo.
2. I legittimati all'esercizio del diritto di voto nonché, ove esistente, il rappresentante comune degli azionisti di categorie speciali possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. La richiesta d'intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'assemblea e fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento.
3. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi.
4. Il Presidente e, su invito, coloro che lo assistono ai sensi dell'art. 4, comma 3, del presente regolamento, rispondono agli oratori al termine di tutti gli

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interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento. Il Presidente e/o coloro che lo assistono terranno conto delle eventuali domande formulate prima dell'assemblea alle quali la società non abbia dato già risposta.

1. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.
2. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi di cui al comma 3 e delle repliche di cui al comma 5 al fine di garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.
3. Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.
   7.8. Ricorrendo l'ipotesi di cui all'art. 2, comma 3 del presente Regolamento (intervento ed esercizio del diritto di voto in Assemblea esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato dalla Società), coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi e con le modalità previste dalla normativa applicabile pro tempore vigente.

Art. 7

Sospensione dei lavori

1. Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospendere i lavori per un breve periodo, motivando la decisione.

Art. 8

Poteri del Presidente

1. Al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti, il Presidente può togliere la parola qualora l'intervenuto parli senza averne la facoltà o continui a parlare trascorso il tempo massimo di intervento predeterminato dal Presidente.
2. Il Presidente può togliere la parola, previo richiamo, nel caso di manifesta non pertinenza dell'intervento all'argomento posto in discussione.
3. Il Presidente può togliere la parola in tutti i casi in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi, in caso di minaccia o di incitamento alla violenza e al disordine.
4. Qualora uno o più intervenuti impediscano ad altri la discussione oppure provochino con il loro comportamento una situazione di chiaro ostacolo al regolare svolgimento dell'assemblea, il Presidente richiama all'ordine e all'osservanza del regolamento. Ove tale richiamo risulti vano, il Presidente può disporre l'allontanamento dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione delle persone precedentemente ammonite.

CAPO IV

VOTAZIONE

Art. 9

Operazioni preliminari

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1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammette all'assemblea gli esclusi a norma dell'art. 8 del presente regolamento.
2. Il Presidente può disporre, prima dell'apertura della discussione, che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione su ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di tutti o alcuni degli argomenti all'ordine del giorno.

Art. 10 Votazione

1. Le votazioni dell'assemblea avvengono mediante voto palese. Spetta al Presidente stabilire il sistema di votazione ed i mezzi per procedervi, ed eventualmente fissare un termine massimo entro il quale deve essere espresso il voto.
2. I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.
3. Gli azionisti che votano contro o si astengono devono fornire il proprio nominativo al personale ausiliario.
4. Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il Presidente, anche avvalendosi del segretario o del notaio, dichiara all'assemblea i risultati delle votazioni.

CAPO V CHIUSURA

Art. 11 Chiusura dei lavori

1. Esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e la relativa votazione, il Presidente dichiara chiusa la riunione.

CAPO VI DISPOSIZIONI FINALI

Art. 12

1. Oltre a quanto previsto nel presente regolamento, il Presidente può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.
2. Per quanto non previsto dal presente regolamento si applicano le disposizioni del codice civile, delle leggi speciali in materia e dello statuto.

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