Pre-Annual General Meeting Information • Mar 3, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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| Informazione Regolamentata n. 0215-10-2022 |
Data/Ora Ricezione 03 Marzo 2022 16:28:03 |
Euronext Milan | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | RATTI | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 158032 | ||
| Nome utilizzatore | : | RATTIN02 - Tecchio | ||
| Tipologia | : | REGEM | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 03 Marzo 2022 16:28:03 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 03 Marzo 2022 16:28:04 | ||
| Oggetto | : | Convocazione Assemblea ordinaria e straordinaria |
||
| Testo del comunicato |
In allegato l'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria; l'estratto dell'avviso sarà pubblicato su Milano Finanza in data 4 marzo 2022.
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18, in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 15.00 e, in eventuale seconda convocazione, per il giorno 29 aprile 2022, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente
Esplicitazione ed integrazione dello Statuto Sociale connesse all'adozione dello status di "società benefit" e, in particolare:
(i) introduzione nell'oggetto sociale delle specifiche finalità di beneficio comune che la Società persegue e intende continuare a perseguire (articolo 2 dello Statuto Sociale);
(ii) inserimento della dicitura "Società Benefit" e dell'acronimo "SB" nella denominazione sociale (articolo 1 dello Statuto Sociale);
(iii) inserimento dell'obbligo per l'organo amministrativo di bilanciare l'interesse dei soci con il perseguimento delle finalità di beneficio comune ed introduzione delle disposizioni relative a: (a) soggetto cui affidare le funzioni ed i compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune e (b) obbligo di redigere annualmente una relazione relativa al perseguimento del beneficio comune (nuovo articolo 31 dello Statuto Sociale).
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza Covid-19", convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020
n. 27 e come prorogato per effetto del comma 1 dell'art. 3 del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"). A tale fine, la Società ha nominato Spafid S.p.A. ("Spafid"), con sede legale in Milano, quale "Rappresentante Designato", cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.
Al suddetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.
L'Assemblea si svolgerà, pertanto, senza la partecipazione fisica dei Soci.
Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, nonchè gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonchè agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 11.115.000 ed è rappresentato da numero 27.350.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, a richiesta del soggetto legittimato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 19 aprile 2022 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 25 aprile 2022. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Spafid, Rappresentante Designato dalla Società, cui dovrà essere conferita delega, senza spese a carico del delegante (salvo eventuali spese di trasmissione), con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, attraverso gli appositi moduli disponibili, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società www.ratti.it, sezione "Investitori/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee".
La delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le istruzioni di voto, deve pervenire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., in caso di
prima convocazione, entro il 26 aprile 2022 ovvero, in caso di seconda convocazione, entro il 27 aprile 2022) unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri al Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Ratti 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Ratti 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Ratti 2022").
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società www.ratti.it, sezione "Investitori/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee". Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.
In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo [email protected] o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319 e (+39) 0280687.335 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).
La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.
Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, ai sensi dell'art. 126-bis TUF, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 13 marzo 2022, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Le richieste di integrazione devono essere presentate per iscritto e devono pervenire presso la Società entro il termine sopraindicato, a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata ai seguenti recapiti: Ratti S.p.A., Segreteria Affari Societari, Via Madonna n. 30, 22070 Guanzate (CO), e-mail [email protected] all'attenzione della Segreteria Affari Societari. Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, i Soci proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF.
In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 13 aprile 2022, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo ossia il 14 aprile 2022, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di ricevere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.
Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, e comunque entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro il 19 aprile 2022, alle quali la Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta, almeno due giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2022), mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società www.ratti.it, sezione "Investitori/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee", al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno.
L'invio delle predette domande – corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto – dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica
certificata ai seguenti recapiti: Ratti S.p.A., Segreteria Affari Societari, via Madonna n. 30, 22070 Guanzate (CO); e-mail [email protected], all'attenzione della Segreteria Affari Societari.
Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 22 aprile 2022). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.
Con riferimento al punto 3) all'ordine del giorno della parte ordinaria, si ricorda che a norma dell'art. 17 dello Statuto sociale la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero l'eventuale diversa percentuale prevista dalla normativa vigente. Si precisa che, con determinazione dirigenziale n. 60 del 28 gennaio 2022, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società (o anche a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]) almeno venticinque giorni prima del 28 aprile 2022 e quindi entro il 3 aprile 2022, giorno fissato per l'Assemblea in prima convocazione. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente. La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 C.C. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
A norma dell'art. 16 dello Statuto sociale, gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa protempore vigente; almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998.
Gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Le relazioni illustrative degli Amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale in via Madonna n. 30, 22070 Guanzate (CO) e sul sito internet della Società www.ratti.it, sezione "Investitori/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage". La documentazione potrà essere consultata presso la sede sociale solo se consentito dalle disposizioni normative pro-tempore vigenti.
Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'art. 125-bis TUF e all'art. 10 dello Statuto, sul sito internet della Società www.ratti.it, sezione "Investitori/Informazioni per gli Azionisti/Assemblee") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" e, per estratto sul quotidiano Milano Finanza in data 4 marzo 2022.
La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale.
Guanzate, 3 marzo 2022
p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Donatella Ratti
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