Ratti

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/98 SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2020, IN PRIMA CONVOCAZIONE E, IN EVENTUALE SECONDA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 29 APRILE 2020

ASSEMBLEA ORDINARIA

Argomento n. 2 all'ordine del giorno – Proposta di conferimento dell'incarico di revisione contabile ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio di esercizio e consolidato 2019 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Società di revisione EY S.p.A. in data 29 aprile 2011, completandosi così il periodo di durata massima novennale previsto dall'art. 17, comma 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Siete pertanto chiamati a deliberare in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo e del bilancio separato di Ratti S.p.A., ad altra società di revisione, per gli esercizi 2020–2028, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

Ricordiamo che ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, spetta all'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferire l'incarico di revisione legale dei conti, nonché determinare il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri di adeguamento.

In ottemperanza alla predetta normativa, il Collegio Sindacale ha pertanto provveduto a porre in essere le attività di selezione e valutazione volte all'individuazione del soggetto idoneo allo svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti del bilancio consolidato e separato di Ratti S.p.A., previa acquisizione ed esame della relativa proposta economica.

La procedura di selezione è stata svolta conformemente a quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014.

Il Collegio Sindacale ha pertanto formulato la propria raccomandazione motivata, che riportiamo integralmente qui di seguito, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020–2028 alla Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A..

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PROPOSTA MOTIVATA

PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE CONTABILE AI SENSI DELL'ART. 13 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39, E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI PER GLI ESERCIZI 2020-2028

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Ai Signori Azionisti della Società Ratti S.p.A.

Il Collegio Sindacale della Ratti S.p.A.

Premesso

•che in data il 7 aprile 2010 è entrato in vigore il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, recante "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE" (di seguito anche "Decreto");

•che l'art, 13 del D.Lgs, n. 39/2010 ha testualmente previsto che: «Salvo quanto disposto dall'articolo 2328, secondo comma, numero 11), del codice civile, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico»;

•che la scadenza dell'incarico a suo tempo conferito all'attuale società di revisione, EY S.p.A si avrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31.12.2019;

•che pertanto l'Assemblea dei Soci di approvazione del bilancio d'esercizio al 31dicembre 2019 sarà chiamata a deliberare in merito all'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028;

•che pertanto Ratti S.p.A, visto l'articolo 159 del TUF, ha provveduto ad effettuare, conformemente a quanto previsto dall'art. 16, Regolamento (UE) n. 537/2014, una procedura competitiva per la selezione della società di revisione da proporre per il conferimento dell'incarico;

•che a tal fine sono state richieste e ottenute, per il tramite dei competenti uffici aziendali, le offerte di revisione da parte delle seguenti società di revisione: Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A. suddivise in:

•offerta tecnica, contenente un'accurata descrizione delle modalità di esecuzione delle attività oggetto del conferimento, del numero di ore previste per ciascuna attività e per categoria professionale, del numero di persone impiegate per categoria professionale, oltre a tutti i curricula delle persone che costituiscono il team di revisione o che ad altro titolo saranno coinvolte nelle attività;

•offerta economica, contenente il dettaglio dei costi per ciascuna attività e la tariffa oraria per categoria professionale applicata.

•il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto della procedura di selezione di cui all'art. 16, Regolamento (UE) n. 537/2014.

•il Collegio Sindacale ha incontrato le suddette società di revisione in persona del partner proponente l'offerta e del suo team di lavoro.

Tutto ciò premesso, dall'esame dell'analisi comparativa delle proposte pervenute, il Collegio Sindacale rileva preliminarmente quanto segue:

(a) tutte le società di revisione appartengono a network internazionali di primario standing, con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti e risultano iscritte all'albo speciale delle società di revisione tenuto da Consob ai sensi dell'art, 161 del TUF;

(b) le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

(c) le offerte ricevute dalle società di revisione contengono una specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17, decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;

(d) tutte le società di revisione offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi degli artt. 10-bis, 10 ter, 10-quater e 10-quinquies, decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 e sono in possesso dei requisiti previsti dal Regolamento (UE) n. 537/2014;

(e) è stato analizzato in particolare l'approccio alle attività di revisione proposto dalle Società di Revisione e, oltre agli aspetti economici (corrispettivi, adeguamenti e spese accessorie) delle proposte, le risultanze della documentazione tecnica allegata alle offerte, con particolare riferimento ai seguenti elementi:

•qualità, presenza e aderenza delle proposte alle necessità del committente;

•referenze professionali del socio responsabile e del team di revisione che l'offerente prevede di utilizzare per svolgere l'incarico, ed incarichi di revisione svolti nell'ambito di società quotate o di rilevanti dimensioni appartenenti al settore di riferimento di Ratti S.p.A.;

•appartenenza ad un network internazionale che consenta di assicurare la stessa metodologia di lavoro in tutti i paesi di attività;

•esistenza e disponibilità di accesso a centri di eccellenza del network in relazione ad argomenti e tematiche particolari anche riguardanti il Settore (i cd. "specialisti");

•competenze sui temi di sostenibilità;

•attenzione agli aspetti di innovation e data analytics;

•esistenza di strumenti di monitoraggio adeguato dei requisiti di indipendenza e di procedure volte a prevenire eventuali conflitti di interesse;

•ore previste complessivamente per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale e mix di ripartizione delle stesse per categorie professionali.

Alla luce di tutto quanto sopra esaminato, tenuto conto degli obiettivi di salvaguardia:

•dei requisiti di indipendenza ed insussistenza di eventuali situazioni di incompatibilità;

•dell'adeguatezza organizzativa ed idoneità tecnica e qualitativa rispetto all'ampiezza e complessità dell'incarico da svolgere;

•della congruità del compenso richiesto in relazione al medesimo incarico, tenuto conto del mix qualitativo e dell'aspetto economico esposto dalle due Società, sia per la Capogruppo che per le proprie controllate e partecipate

ritenuto che ognuna delle predette società di revisione sia idonea dal punto di vista tecnico e avendo individuato delle percepibili differenze con riguardo all'offerta economica

propone

all'Assemblea degli Azionisti di conferire alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio 2020 – 2028, ai sensi del decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, l'incarico di revisione legale dei conti di Ratti S.p.A. in conformità alla proposta pervenuta in data 13 marzo 2020 agli atti della Società.

In particolare l'incarico prevede lo svolgimento delle seguenti attività:

•revisione contabile del bilancio d'esercizio della Ratti S.p.A, ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera b) del decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, dell'art. 10 del regolamento (UE) 537/2014, e dell'ultima normativa vigente. Sono incluse le attività di: (a) verifica della regolare tenuta della contabilità sociale di cui all'art. 14, comma 1, lettera b) del decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010; (b) espressione di un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione; (c) sottoscrizione dichiarazioni fiscali e Modello 770;

•revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Ratti, ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera b) del decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, dell'art. 10 del regolamento (UE) 537/2014, e dell'ultima normativa vigente. Sono incluse le attività di: (a) coordinamento di eventuali revisori diversi da quello della società capogruppo, laddove applicabile; (b) procedure di verifica aggiuntive eseguite sulle società controllate e collegate non sottoposte a revisione (o sottoposte a revisione da parte di altro revisore) ritenute necessarie per l'espressione di un giudizio sul bilancio consolidato;

•revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Ratti;

•servizio di attestazione (limited assurance) sulla conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

La proposta presentata da Deloitte & Touche S.p.A. può essere così riassunta (a fianco di ciascuna attività sono indicate le ore previste egli onorari al netto di rimborsi spese, contributi ed iva), relativamente agli esercizi 2020, 2021, 2022 e dal 2023 al 2028:

per un corrispettivo totale annuo di € 90.000,00 (euro novantamila/00).

La proposta prevede inoltre che:

• ai corrispettivi sopra indicati verranno aggiunti i soli rimborsi delle spese vive sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e

i trasferimenti nella stessa misura in cui sono sostenute. Verranno inoltre addebitate le spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software, ecc.) ad ai servizi di segreteria e comunicazione nella misura forfettaria e massima del 5% degli onorari, oltre al contributo di vigilanza a favore della Consob e l'IVA;

• i corrispettivi saranno adeguati alla svalutazione monetaria. L'adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese di Marzo 2020) e decorrerà dalla revisione dei bilanci e del bilancio semestrale abbreviato dell'esercizio 2021 e dall'attività di verifica della tenuta della contabilità prevista per l'esercizio 2021;

• se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella proposta quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della Società e/o di Gruppo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Società e/o dalle società del Gruppo, ulteriori procedure di revisione o obblighi supplementari attinenti lo svolgimento della revisione legale, quali ad esempio la richiesta di incontri, informazioni e documenti da parte di Autorità di Vigilanza, nonché le eventuali attività addizionali effettuate in relazione alle società esaminate da altri revisori, la società di revisione provvederà a comunicare le integrazioni conseguenti dei corrispettivi. Analogamente se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente.

Il Socio responsabile dell'incarico è stato individuato nella persona del Dott. Stefano Marnati, che ha maturato un'esperienza ventennale di revisione contabile di società quotate e multinazionali nel settore in cui opera Ratti S.p.A.

Resta naturalmente inteso che i corrispettivi per l'attività di revisione legale riferiti alle società controllate da Ratti S.p.A. e ricomprese nella proposta formulata da Deloitte & Touche S.p.A. S.p.A. saranno a carico delle medesime società.

Milano, 13 marzo 2020

Il Collegio Sindacale

/f/ Dott. Giovanni Rizzi

/f/ Avv. Antonella Alfonsi

/f/ Dott. Marco Della Putta

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Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"l'Assemblea degli Azionisti di Ratti S.p.A.

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• esaminata la raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale;
• esaminati i disposti dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, e successive modificazioni,

delibera di approvare la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei bilanci d'esercizio e dei bilanci consolidati alla Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2020- 2028, e di determinare il corrispettivo annuo in Euro 90.000, conformemente all'offerta dalla stessa presentata in data 14 febbraio 2020 che costituisce parte integrante e sostenziale della presente deliberazione".

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Guanzate, 18 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente: /f/ Donatella Ratti