Ratti

Pre-Annual General Meeting Information • May 17, 2019

RATTI S.p.A.

Assemblea Ordinaria 23 aprile 2019, ore 11,30 Milano, via Filodrammatici n. 3

Il giorno 23 aprile 2019 in Milano, via Filodrammatici n. 3 presso Mediobanca S.p.A., alle ore 11,31, ha luogo l'Assemblea di Ratti S.p.A..

Assume la presidenza, a norma dell'articolo 13 dello statuto sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la dottoressa Donatella Ratti, fungendo da Segretario, sul consenso unanime dei presenti, il notaio dottoressa Renata Mariella.

L'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 del Gruppo Ratti e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2) Nomina del Consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata in carica; nomina del Presidente; determinazione dei relativi emolumenti. 3) Politica in materia di remunerazione ai sensi dell'att. 123-ter del D.Lgs. 58/98. 4) Piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Ratti S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019 - 2021", riservato agli amministratori con deleghe, ai dipendenti, ai collaboratori e consulenti di Ratti S.p.A. e delle società da questa controllate; delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

Omissis

Sono presenti alla riunione:

• per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri: Antonio Favrin; Sergio Tamborini; Federica Favrin; Sergio Meacci; Carlo Cesare Lazzati; Giovanna Lazzarotto e Davide Favrin:

• per il Collegio Sindacale: Marco Della Putta e Giovanni Rizzi;

mentre hanno giustificato l'assenza il Consigliere Andrea Dona dalle Rose e il Sindaco Antonella Alfonsi.

Quindi il Presidente comunica che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 14 marzo 2019 sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano MILANO FINANZA in data 15 marzo 2019;
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF);
• il capitale sociale è pari a Euro 11.115.000, diviso in n. 27.350.000 azioni ordinarie;
• la Società non ha azioni proprie in portafoglio;
• risultano attualmente presenti, in proprio o per delega, n. 12 soci per complessive n. 23.655.809 azioni rappresentanti l'86,49% del capitale sociale con diritto di voto.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in prima convocazione, in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno e comunica che:

• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione degli intervenuti e, completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea;

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti;

• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possicdono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina pro tempore vigente:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale
	Denominazione	Titolo di possesso	ordinario
Trenora S.r.l.	Marzotto S.p.A.	proprieta	33.952%
Faber Five S.r.l.	Faber Five S.r.l.	proprietà	33.952%
Donatella Ratti	DNA 1929 S.r.l.	proprietà	16,520%

• per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, la società è informata di quanto segue:

in data 5 marzo 2018 è stato ulteriormente rinnovato per un triennio (da marzo 2019 a marzo 2022) il patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, in vigore tra Marzotto S.p.A. (controllata da Trenora S.r.l., i cui soci di riferimento sono pariteticamente Faber Five S.r.l. al 40% e Manifatture Internazionali S.p.A. al 40%) e Faber Five S.r.l. (ticonducibile alla famiglia Favrin), avente ad oggetto le azioni ordinarie Ratti S.p.A. possedute dalle parti a seguito della sottoscrizione, avvenuta in 'data 5 marzo 2010 dell'aumento di capitale sociale di Ratti S.p.A. deliberato dall'assemblea del 23 dicembre 2009 e alle stesse riservato. Detto patto ad oggi ha ad oggetto complessive n. 18.571.800 azioni, pari al 67,904% del capitale sociale. Il patto ed il relativo rinnovo sono stati oggetto di tutti gli adempimenti pubblicitari prescritti; in data 26 luglio 2018 gli azionisti Faber Five S.r.l., Marzotto S.p.A. e Sergio Tamborini, quest'ultimo titolare di n. 375.000 azioni ordinarie della Società, hanno convenuto - tra gli altri - di far sì che il dr. Sergio Tamborini venga nominato, dall'Assemblea della Società Ratti S.p.A., come amministratore e, dal Consiglio di Amministrazione della Società Ratti S.p.A., come amministratore delegato, per i tre esercizi 2019-2020-2021. Il patto è stato oggetto di tutti gli adempimenti pubblicitazi prescritti;

• la società non è a conoscenza dell'esistenza di ulteriori parasociali previsti all'art. 122 del TUF:

come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea e messi in condizione di seguire i lavori dell'assemblea.

Proseguendo, il Presidente invita coloro che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del TUF o di altra disposizione vigente a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni.

Quindi, il Presidente:

• fa presente che è in funzione in aula un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione;

• prega coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di restituire la scheda di votazione, salvo ritirarla nuovamente al momento del rientro in sala;

• dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, sul consenso unanime degli intervenuti, ne viene omessa la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione; - comunica che non sono pervenute domande sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 127-ter del TUF,

• informa che la Società, come consentito dallo Statuto e nell'ottica del massimo risparmio di costi, non ha provveduto alla nomina di un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF.

A questo punto il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

In ossequio a quanto richiesto da Consob, il Presidente dà indicazione, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato da ERNST & YOUNG S.p.A. per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e per le altre attività niçomprese nell'incarico:

• il numero di ore effettivamente impiegato ammonta a 1.560 ore, di cui 1.460 ore relative alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e 100 ore relative alla revisione contabile dei bilancio consolidato;

• i corrispettivi concordati ammontano a Euro 75.775 di cui Euro 67.206 relativi alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e Euro 8.569 relativi alla revisione contabile del bilancio consolidato.

Quindi il Presidente procede alla lettura della proposta di delibera, qui di seguito trascritta "Signori Azionisti,

l'assemblea degli Azionisti di Ratti S.p.A., riunita in sede ordinaria,

• udito ed approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,

• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

delibera

• 1. di approvare il Bilanco d'eservizio chiuso al 31 divembre 2018, e di destinare l'utile di Euro 9.576.394 come segue:
  2. a riserva legale per Euro 486.271;
  3. ad utili a nuovo per Euro 3.620.123;
  4. agli Azionisti, tramite l'assegnazione di un dividendo al lordo di imposte pari a Euro 0,20 per azione, per complessivi Euro 5.470.000.

Il dividendo avrà come data di stacco cedola n. 8 il 20 maggio 2019 (tecord cate 21 maggio 2019) e ome data di pagamento il 22 maggio 2019, e verrà corrisposto alle azioni che saranno in circolazione alla dala di stacco cedola.

Presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giozno.

nterviene l'azionista e giornalista Gianfranco Caradonna il quale, dopo aver ricordato che la Società è stata un modello importante di turnaround (piano di risanamento e di ristrutturazione profonda di una azienda in crisi), si congratula per i risultati raggiunti, non derivanti da operazioni straordinarie, ma dall'andamento ordinario della Società. Si complimenta inoltre per il bilancio di sostenibilità, redatto per il secondo anno consecutivo e apprezzato sia per i contenuti sia per la veste grafica e rivolge al Consiglio alcune domande in relazione allo smart manufacturing, allo sviluppo e tecnologia della sericoltura nonché all'indagine sul clima aziendale.

Risponde il dott. Sergio Tamborini, il quale, ringraziando per il conforto, sottolinea come l'andamento della Società sia di normale progressione negli ultimi due o tre anni, anche grazie alle scelte operative. Rileva come faccia parte delle normali strategie anche il bilancio di cd "responsabilità", intesa come responsabilità nella gestione a tutto tondo delle risorse. Tamborini si sofferma sul tema della sericoltura, sottolineando come oggi la seta rappresenti il 25-30% del materiale utilizzato ed espone il problema della sua provenienza cinese. Sottolinea come occorra riflettere su strategie alternative, che vadano oltre un semplice investimento: produrre seta significa avere sul territorio la componente agricola, quella genetica (bachi in coerenza con la qualità degli alberi) e quella sociologica. Pet la componente sociologica, prosegue Tamborini, va considerato che la gestione e la coltura

dei bachi sono un elemento di integrazione al reddito delle famiglie, perché man mano che la popolazione cresce come reddito, la stessa si arricchisce e non produce più bachi. Tamborini tileva che per ovviare alla problematica relativa alla produzione solo cinese si stiano portando avanti diversi progetti, soprattutto nella zona di Padova. In relazione al tema dello smart munufacturing Tamborini sottolinea che la Ratti S.p.A. opera una costante revisione dei processi produttivi, in linea con l'avvento delle nuove tecnologie come la stampa digitale. Infine, evidenzia che l'azienda crede fermamente nella sostenibilità e rivolge un'attenzione particolare al clima cercando di coinvolgete la collettività aziendale, nella consapevolezza che la sostenibilità funziona solo se legata ad un riscontro economico positivo. Tamborini esemplifica questo principio con l'eliminazione delle bottigliette di plastica dalla mensa aziendale.

Nessun'altro chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente invariati;

• mette in votazione (ore 11.55), per alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura e sopra trascritta.

1 241

L'Assemblea unanime approva (nessun contrario, nessun astenuto).

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa quindi a trattare il secondo punto all'ordine del giorno (Nomina CdA).

水水水

Il Presidente ricorda che:

• con la chiusura dell'esercizio 2018 è venuto a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione, ed è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica. Al riguardo ricorda che, a norma dell'art. 16 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministràzione composto da un numero variabile da un minimo di tre ad un massimo di undici componenti, nominati dall'Assemblea la quale determina di volta in volta il numero all'atto della nomina. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo minor periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter del TUF. A norma dell'art. 17 dello Statuto sociale, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati presentate dai soci.

Il Presidente segnala che:

• trattandosi del terzo rinnovo successivo all'introduzione della disciplina inerente l'equilibrio tra generi, al genere meno rappresentato è riservato un terzo (arrotondato per eccesso) dei posti;

sono state depositate le seguenti due liste:

• Lista 1 Gli azionisti Faber Five S.r.l. e Marzotto S.p.A., aderenti all'accordo parasociale u azioni Ratti S.p.A. avente ad oggetto complessive n. 18.571.800 azioni ordinarie, appresentanti il 67,904% delle azioni con diritto di voto, hanno presentato la seguente lista: 1. Andrea Donà dalle Rose 2. Antonio Favrin 3. Sergio Tamborini 4. Sergio Meacci 5. Carlo Cesare Lazzati 6. Federica Favrin 7. Davide Favrin 8. Giovanna Silvia Lazzarotto 9. Cristina Marchesini;

-- Lista 2 L'azionista DNA 1929 S.r.l., titolare di n. 4.518.305 azioni ordinarie della società Ratti S.p.A., rappresentanti il 16,52% delle azioni con diritto di voto, ha presentato la seguente lista: 1. Donatella Ratti;

• le suddette liste, unitamente alla ulteriore documentazione prescritta dalla vigente normativa sono disponibili presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nonché sul meccanismo di stoccaggio;

• gli azionisti Faber Five S.r.l. e Marzotto S.p.A. hanno presentato inoltre le seguenti proposte: di determinare in numero di 9 i componenti il Consiglio di Amministrazione; di fissare in tre esercizi, e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la durata del mandato; di riconoscere, ai. sensi dell'art. 2389, primo comma, C.C, ai membri del Consiglio di Amministrazione, un compenso fisso lordo di Euro 126.000 per ciascun esercizio del triennio 2019-2020-2021 e, per gli amministratori membri del Comitato Controllo e Rischi

e del Comitato per la Remunerazione, anche un gettone di € 1.500 lordi per ogni riunione del comitato cui l'amministratore partecipi. Agli Amministratoti spetterà inoltre il rimborso delle spese sostenute per la carica. Il tutto fatte salve le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato) di cui all'art. 2389, 3° comma, C.C. che verranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione; di estendere agli Amministratori e Sindaci della Società le garanzie e tutele previste dall'art. 15 del vigente Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende industriali in relazione alle responsabilità in cui essi possono incorrere nell'esercizio delle rispettive funzioni. Detta tutela riguarderà le conseguenze di natura patrimoniale derivanti dalle responsabilità suddette, impegnandosi la Società a tenere, indenni i propri Amministratori e Sindaci da qualsiasi danno o spesa, comprese anche le spese di assistenza legale e gli oneri di giustizia, derivanti da procedimenti di natura penale o civile o amministrativa per fatti commessi dagli stessi nell'esercizio delle proprie funzioni e/o nell'interesse della Società. Tale tutela viene espressamente esclusa per fatti non inerenti le funzioni dei soggetti suindicati ed in ogni caso in cui la responsabilità degli stessi derivi da dolo o colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato. La stessa tutela si applicherà anche agli Amministratori che ricoprono tale catica in società direttamente indirettamente partecipate su indicazione di Ratti S.p.A..

Chiede la parola la signora Parravicini in rappresentanza degli azionisti Faber Five Sr.I. e Marzotto S.p.A., la quale propone anche di nominate quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il membro tratto dalla Lista 2 di minoranza.

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente invariati;

• pone in votazione (ore 12.01), la proposta di determinare in numero di 9 i componenti il Consiglio di Amministrazione

La proposta è approvata a maggioranza:

astenute n. 9.452 azioni:

nessuna azione contrana;

favorevoli n. 23.646.357 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente pone quindi in votazione (ore 12.02) la proposta di fissare in tre esercizi, e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la durata del mandato.

La proposta è approvata a maggioranza:

astenute n. 9.452 azioni;

nessuna azione contraria;

favorevoli n. 23.646.357 azioni

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente pone quindi in votazione (ore 12.03) le liste presentate.

Risultano:

favorevoli alla Lista 1 n. 19.127.773 azioni;

• favorevoli alla Lista 2 n. 4.519.555 azioni;

• contrarie ad entrambe le liste n. 8.481 azioni;

• nessuna azione astenuta.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente dichiara che tisultano pertanto eletti:

1. Andrea Donà dalle Rose 2. Antonio Favrin 3. Sergio Tamborini 4. Sergio Meacci 5. Carlo Cesare Lazzati 6. Federica Favrin 7. Davide Favrin 8. Giovanna Silvia Lazzarotto 9. Donatella Ratti

Il Presidente segnala che risultano rispettate le prescrizioni statutarie in tema di requisiti di equilibrio tra generi e di indipendenza e che, ai sensi del Codice di Autodisciplina adottato da Ratti S.p.A., non è stata data applicazione al criterio temporale ivi fissato per la determinazione del requisito dell'indipendenza, avendo attribuito prevalenza al criterio sostanziale rispetto a quello formale.

Il Presidente pone quindi in votazione (ore 12.06) la proposta di riconoscere, ai sensi dell'art. 2389, primo comma, C.C, ai membri del Consiglio di Amministrazione, un compenso fisso lordo di € 126.000 per ciascun esercizio del triennio 2019-2020-2021 e, per gli amministratori membri del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione, anche un gettone di presenza di € 1.500 lordi per ogni nunione del comitato cui l'amministratore partecipi. Agli Amministratoti spetterà inoltre il rimborso delle spese sostenute per la catica. Il tutto fatte salve le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato) di cui all'art. 2389, 3° comma, C.C. che verranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione; di estendere agli Amministratori e Sindaci della Società le garanzie e tutele previste dall'art. 15 del vigente Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende industriali in relazione alle responsabilità in cui essi possono incorrere nell'esercizio delle rispettive funzioni. Detta tutela riguarderà le conseguenze di natura patrimoniale derivanti dalle responsabilità suddette, impegnandosi la Società a tenere indenni i propri Amministratori e Sindaci da qualsiasi danno o spesa, comprese anche, le spese di assistenza legale e gli oneri di giustizia, derivanti da procedimenti in di natura penale o civile o amministrativa per fatti commessi dagli stessi nell'esercizio delle proprie funzioni e/o nell'interesse della Società. Tale tutela viene espressamente esclusa (per fatti non inerenti le funzioni dei soggetti suindicati ed in ogni caso in cui la responsabilità a degli stessi derivi da dolo o colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato. La stessa tutela si applicherà anche agli Amministratori che ricoprono tale carica in società direttamente o indirettamente partecipate su indicazione di Ratti S.p.A..

La proposta è approvata a maggioranza:

astenute n. 9.452 azioni; nessuna azione contraria; favorevoli n. 23.646.357 azioni. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente

• pone quindi in votazione (ore 12.09) la proposta di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il membro tratto dalla Lista 2 di minoranza; comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente invariati.

La proposta è approvata a maggioranza:

astenute n. 9.452 azioni

nessuna azione contraria

favorevoli n. 23.646.357 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno (Politica in materia di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98) e ticorda:

che ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, la Società ha redatto la Relazione sulla remunerazione già a mani degli intervenuti, la quale illustra:

· nella Sezione I, la politica di remunerazione adottata da Ratti SpA con riferimento ai componenti gli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali ed agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'implementazione di tale politica;

nella Sezione II, i compensi erogati a qualsiasi titolo ai medesimi soggetti con riferimento all'esercizio 2018;

che ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF la delibera dell'assemblea ha carattere non vincolante ma consultivo ed ha ad oggetto solo la Sezione I; ricorda, peraltro, che, come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione.

Il Presidente procede alla lettura della proposta di delibera, qui di seguito trascritta:

"I_'Assemblea degli azionisti di Ratti S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito ed approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione - relativo all'esercizio 2018.".

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• comunica che gli intervenuti risultano essere invariati;

• pone in votazione (ore 12.12) la proposta di delibera di cui è stata data lettura e sopra trascritta.

La proposta è approvata a maggioranza:

contrarie n. 9.452 azioni:

nessuna azione astenuta;

favorevoli n. 23.646.357 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno (Piano di incentivazione), icorda che la proposta è illustrata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e procede alla lettura della proposta di delibera qui di seguito trascritta: "I_assemblea degli azionisti di Ratti S.p.A. riunita in sede ordinaria, - udito ed approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d.lgs.24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di assegnazione di performance shares 2019-2021 avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul Piano;
• (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Performance Shares 2019-2021", in particolare a titolo mercanente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre, adottare il regolamento di attuazione del piano, nonché modificarlo e | o integrarlo, individuare i heneficiari e determinare il quantitativo di diritti Ratti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/ o attuazione del piano medesimo, con

facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti Ratti al Presidente (come ogni altra decisione relatina e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;

(ii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni potere, con facoltà di sub-delega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• comunica che gli intervenuti risultano essere invariati;

pone in votazione (ore 12.15) la proposta di delibera di cui è stata data lettura e sopra trascritta.

ു കടുത്തു ຈະມານລົງ ອາໄລ

La proposta è approvata a maggioranza:

Contrarie n. 9.452 azioni;

nessuna azione astenuta;

favorevoli n. 23.646.357 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Alle ore 12.17 il Presidente passa a trattare la parte straordinaria dell'ordine del giorno,

oggetto di separata verbalizzazione. PERIS REGISTRISERVE SICHETIC WE WILLER DE

Il Presidente

Il Segretario

AGENZIA DELLE ENTRATE DP | MILANO - UT Milano 1

334 3 Registrato in data: M. 05. J. S. Serie ... Sant Con E .. 32.2. 2000 ... July 10 Venti Por DELEGA DEL DIRETTORE PROVINCIALE 1 4 MAG, 2019 IL FUNKIO ODARD Giuseppe Inter AMORE (*)

4*) firma su delega del Direttore provinciale, Daniela Paola Cammilli

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 commi 2, D.Lgs. 7 MARZO 2005 N. 82 , per il Registro Imprese di Como. Firmato RENATA MARIELLA Milano, 14 MAGGIO 2018 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 2181/2000/2 del 14.06.2000

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominativo	Tipo Part.	Avente diritto	Titolare strumenti finanziari	Agente	Vincolo	Azioni	%
MARIN PATRIZIA	Delegato	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA			3.162	0,01%
CARADONNA GIANFRANCO MARIA	Intestatario	CARADONNA GIANFRANCO MARIA	CARADONNA GIANFRANCO MARIA			2	0,00%
MARIN PATRIZIA	Delegato	NORTHERN TRUST COMPANY	COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND	NORTHERN TRUST COMPANY		2.664	0,01%
LIVA MARTINO	Delegato	DNA 1929 SRL	DNA 1929 SRL			4.518.305	16,52%
PARRAVICINI SIMONETTA PAOLA	Delegato	FABER FIVE S.R.L.	FABER FIVE S.R.L.			160.900	0,59%
PARRAVICINI SIMONETTA PAOLA	Delegato	FABER FIVE S.R.L.	FABER FIVE S.R.L.			9.125.000	33,36%
FORMINI MASSIMO	Intestatario	FORMINI MASSIMO	FORMINI MASSIMO			180.000	0,66%
GALLINO GIANLUCA	Intestatario	GALLINO GIANLUCA	GALLINO GIANLUCA			1.250	0,00%
MARIN PATRIZIA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	ISHARES VII PLC	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		971	0,00%
PARRAVICINI SIMONETTA PAOLA	Delegato	MANIFATTURA LANE GAETANO MARZOTTO & FIGLI S.P.A.	MANIFATTURA LANE GAETANO MARZOTTO & FIGLI S.P.A.			9.285.900	33,95%
LIVA MARTINO	Delegato	TAMBORINI SERGIO	TAMBORINI SERGIO			375.000	1,37%
MARIN PATRIZIA	Delegato	VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN			2.655	0,01%

TOTALE PARTECIPANTI n° 12 Azionisti, per un numero totale di azioni pari a 23.655.809

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 del Gruppo Ratti e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Cod ice	Tel ter evo	fica Ana gra	Tip o	Del ./R app r.	Azi oni	Vot o
7	2	CAR AD ON NA GIA NFR AN CO MA RIA	Pro io pr		2	F
4	1	FOR MIN I M ASS IMO	Pro io pr		180 .00 0	F
25	7	GA LLIN O G IAN LUC A	Pro io pr		1.2 50	F
1	4	FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	160 .90 0	F
22	4	FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.1 25. 000	F
2	4	& MA NIF ATT URA LA NE GA ETA NO MA RZO TTO FIG LI S .P.A	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.2 85. 900	F
16	5	BOA OF SIO NS OF GEL RD PEN TH E EV AN ICA L LU TH ERA N C HU RCH IN AM ERI CA	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	3.1 62	F
3	5	CO LON ST STA OLE SAL CAD GL OB EQU IAL FIR TE WH E A IAN AL ITY FUN D	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 64	F
5	5	ISH AR ES V II P LC	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	971	F
17	5	VO YA MM INT L SM CA P F ND AC AD IAN	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 55	F
15	6	DN A 1 929 SR L	Del ega	LIV A M ART INO	4.5 18. 305	F
19	8	TAM BO RIN I SE RG IO	Del ega	LIV A M ART INO	375 .00 0	F

	Dat a
Etic het te d i rig a	Azi oni Nu me ro
F	12 23. 655 .80 9
Pro io pr	3 181 .25 2
Del ega	9 23. 474 .55 7
ale less ivo Tot co mp	12 23. 655 .80 9

Nomina del Consiglio di amministrazione: determinazione del numero dei suoi componenti.

Cod ice	Tel ter evo	fica Ana gra	Tip o	Del ./R app r.	Azi oni	Vot o
7		2 CAR AD ON NA GIA NFR AN CO MA RIA	Pro io pr		2	F
4		1 FOR MIN I M ASS IMO	Pro io pr		180 .00 0	F
25		7 GA LLIN O G IAN LUC A	Pro io pr		1.2 50	F
1		4 FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	160 .90 0	F
22		4 FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.1 25. 000	F
2		& 4 MA NIF ATT URA LA NE GA ETA NO MA RZO TTO FIG LI S .P.A	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.2 85. 900	F
15		6 DN A 1 929 SR L	Del ega	LIV A M ART INO	4.5 18. 305	F
19		8 BO I SE RG IO TAM RIN	Del ega	INO LIV A M ART	375 .00 0	F
16		BOA OF SIO NS OF GEL ICA N C RCH CA 5 RD PEN TH E EV AN L LU TH ERA HU IN AM ERI	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	3.1 62	A
3		CO LON IAL FIR ST STA WH OLE SAL E A CAD IAN GL OB AL EQU ITY FUN 5 TE D	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 64	A
5		5 ISH AR ES V II P LC	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	971	A
17		5 VO YA MM INT L SM CA P F ND AC AD IAN	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 55	A

	Dat a
Etic het te d i rig a	Nu me ro	Azi oni
F	8	23. 646 .35 7
Pro io pr	3	181 .25 2
Del ega	5	23. 465 .10 5
A	4	9.4 52
Del ega	4	9.4 52
ale less Tot ivo co mp	12	23. 655 .80 9

Nomina del Consiglio di amministrazione: determinazione della durata della carica.

Cod ice	Tel ter evo	Ana fica gra	Tip o	./R Del app r.	Azi oni	Vot o
	7	2 CAR AD ON NA GIA NFR AN CO MA RIA	Pro io pr		2	F
	4	1 FOR MIN I M ASS IMO	Pro io pr		180 .00 0	F
25		7 GA LLIN O G IAN LUC A	Pro io pr		1.2 50	F
	1	4 FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	160 .90 0	F
22		4 FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.1 25. 000	F
	2	4 MA NIF ATT URA LA NE GA ETA NO MA RZO TTO & FIG LI S .P.A	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.2 85. 900	F
15		6 DN A 1 929 SR L	Del ega	LIV A M ART INO	4.5 18. 305	F
19		8 TAM BO RIN I SE RG IO	Del ega	LIV A M ART INO	375 .00 0	F
16		5 BOA RD OF PEN SIO NS OF TH E EV AN GEL ICA L LU TH ERA N C HU RCH IN AM ERI CA	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	3.1 62	A
	3	5 CO LON IAL FIR ST STA TE WH OLE SAL E A CAD IAN GL OB AL EQU ITY FUN D	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 64	A
	5	5 ISH AR ES V II P LC	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	971	A
17		5 VO YA MM INT L SM CA P F ND AC AD IAN	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 55	A

	Dat a
Etic het te d i rig a	Nu me ro	Azi oni
F	8	23. 646 .35 7
Pro io pr	3	181 .25 2
Del ega	5	23. 465 .10 5
A	4	9.4 52
Del ega	4	9.4 52
ale less Tot ivo co mp	12	23. 655 .80 9

Nomina del Consiglio di amministrazione.

Cod ice	Tel ter evo	Ana fica gra	Tip o	./R Del app r.	Azi oni	Vot o
	7	2 CAR AD ON NA GIA NFR AN CO MA RIA	Pro io pr		2	L1
	4	1 FOR MIN I M ASS IMO	Pro io pr		180 .00 0	L1
	1	4 FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	160 .90 0	L1
22		4 FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.1 25. 000	L1
	2	4 MA NIF ATT URA LA NE GA ETA NO MA RZO TTO & FIG LI S .P.A	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.2 85. 900	L1
	5	5 ISH AR ES V II P LC	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	971	L1
19		8 TAM BO RIN I SE RG IO	Del ega	LIV A M ART INO	375 .00 0	L1
25		7 GA LLIN O G IAN LUC A	Pro io pr		1.2 50	L2
15		6 DN A 1 929 SR L	Del ega	LIV A M ART INO	4.5 18. 305	L2
16		5 BOA RD OF PEN SIO NS OF TH E EV AN GEL ICA L LU TH ERA N C HU RCH IN AM ERI CA	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	3.1 62	C
	3	5 CO LON IAL FIR ST STA TE WH OLE SAL E A CAD IAN GL OB AL EQU ITY FUN D	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 64	C
17		5 VO YA MM INT L SM CA P F ND AC AD IAN	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 55	C

	Dat a
Etic het te d i rig a	Nu me ro	Azi oni
L1	7	19. 127 .77 3
io Pro pr	2	180 .00 2
Del ega	5	18. 947 .77 1
L2	2	19. 4.5 555
io Pro pr	1	1.2 50
Del ega	1	4.5 18. 305
C	3	8.4 81
Del ega	3	8.4 81
Tot ale less ivo co mp	12	23. 655 .80 9

Nomina del Consiglio di amministrazione: determinazione dei relativi emolumenti.

Cod ice	Tel ter evo	Ana fica gra	Tip o	./R Del app r.	Azi oni	Vot o
	7	2 CAR AD ON NA GIA NFR AN CO MA RIA	Pro io pr		2	F
	4	1 FOR MIN I M ASS IMO	Pro io pr		180 .00 0	F
25		7 GA LLIN O G IAN LUC A	Pro io pr		1.2 50	F
	1	4 FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	160 .90 0	F
22		4 FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.1 25. 000	F
	2	4 MA NIF ATT URA LA NE GA ETA NO MA RZO TTO & FIG LI S .P.A	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.2 85. 900	F
15		6 DN A 1 929 SR L	Del ega	LIV A M ART INO	4.5 18. 305	F
19		8 TAM BO RIN I SE RG IO	Del ega	LIV A M ART INO	375 .00 0	F
16		5 BOA RD OF PEN SIO NS OF TH E EV AN GEL ICA L LU TH ERA N C HU RCH IN AM ERI CA	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	3.1 62	A
	3	5 CO LON IAL FIR ST STA TE WH OLE SAL E A CAD IAN GL OB AL EQU ITY FUN D	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 64	A
	5	5 ISH AR ES V II P LC	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	971	A
17		5 VO YA MM INT L SM CA P F ND AC AD IAN	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 55	A

	Dat a
het te d Etic i rig a	Nu me ro	Azi oni
F	8	23. 646 .35 7
Pro io pr	3	181 .25 2
Del ega	5	23. 465 .10 5
A	4	9.4 52
Del ega	4	9.4 52
ale less ivo Tot co mp	12	23. 655 .80 9

Nomina del Consiglio di amministrazione: nomina del Presidente.

Cod ice	Tel ter evo	fica Ana gra	Tip o	Del ./R app r.	Azi oni	Vot o
	7	2 CAR AD ON NA GIA NFR AN CO MA RIA	Pro io pr		2	F
	4	1 FOR MIN I M ASS IMO	Pro io pr		180 .00 0	F
	25	7 GA LLIN O G IAN LUC A	Pro io pr		1.2 50	F
	1	4 FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	160 .90 0	F
	22	4 FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.1 25. 000	F
	2	& 4 MA NIF ATT URA LA NE GA ETA NO MA RZO TTO FIG LI S .P.A	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.2 85. 900	F
	15	6 DN A 1 929 SR L	Del ega	LIV A M ART INO	4.5 18. 305	F
	19	8 TAM BO RIN I SE RG IO	Del ega	LIV A M ART INO	375 .00 0	F
	16	BOA OF SIO NS OF GEL ICA N C RCH CA 5 RD PEN TH E EV AN L LU TH ERA HU IN AM ERI	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	3.1 62	A
	3	CO LON ST STA OLE SAL CAD GL OB EQU 5 IAL FIR TE WH E A IAN AL ITY FUN D	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 64	A
	5	ISH AR ES V II P LC 5	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	971	A
	17	5 VO YA MM INT L SM CA P F ND AC AD IAN	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 55	A

	Dat a
Etic het te d i rig a	Nu me ro	Azi oni
F	8	23. 646 .35 7
io Pro pr	3	181 .25 2
Del ega	5	23. 465 .10 5
A	4	9.4 52
Del ega	4	9.4 52
Tot ale less ivo co mp	12	23. 655 .80 9

Politica in materia di remunerazione ai sensi dell'art. 123‐ter del D.Lgs. 58/98.

Cod ice	Tel ter evo	fica Ana gra	Tip o	Del ./R app r.	Azi oni	Vot o
	7	2 CAR AD ON NA GIA NFR AN CO MA RIA	Pro io pr		2	F
	4	1 FOR MIN I M ASS IMO	Pro io pr		180 .00 0	F
	25	7 GA LLIN O G IAN LUC A	Pro io pr		1.2 50	F
	1	4 FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	160 .90 0	F
	22	4 FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.1 25. 000	F
	2	& 4 MA NIF ATT URA LA NE GA ETA NO MA RZO TTO FIG LI S .P.A	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.2 85. 900	F
	15	6 DN A 1 929 SR L	Del ega	LIV A M ART INO	4.5 18. 305	F
	19	8 TAM BO RIN I SE RG IO	Del ega	LIV A M ART INO	375 .00 0	F
	16	BOA OF SIO NS OF GEL ICA N C RCH CA 5 RD PEN TH E EV AN L LU TH ERA HU IN AM ERI	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	3.1 62	C
	3	CO LON ST STA OLE SAL CAD GL OB EQU 5 IAL FIR TE WH E A IAN AL ITY FUN D	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 64	C
	5	ISH AR ES V II P LC 5	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	971	C
	17	5 VO YA MM INT L SM CA P F ND AC AD IAN	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 55	C

	Dat a
Etic het te d i rig a	Nu me ro	Azi oni
F	8	23. 646 .35 7
Pro io pr	3	181 .25 2
Del ega	5	23. 465 .10 5
C	4	9.4 52
Del ega	4	9.4 52
ale less ivo Tot co mp	12	23. 655 .80 9

Piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Ratti S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019 ‐ 2021", riservato agli amministratori con deleghe, ai dipendenti, ai collaboratori e consulenti di Ratti S.p.A. e delle società da questa controllate; delibere inerenti e conseguenti.

Cod ice	Tel ter evo	fica Ana gra	Tip o	./R Del app r.	Azi oni	Vot o
7	2	CAR ON GIA CO AD NA NFR AN MA RIA	io Pro pr		2	F
4	1	FOR MIN I M ASS IMO	io Pro pr		180 .00 0	F
25	7	GA LLIN O G IAN LUC A	Pro io pr		1.2 50	F
1	4	FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	160 .90 0	F
22	4	FAB ER FIV E S. R.L	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.1 25. 000	F
2	4	MA NIF ATT URA LA NE GA ETA NO MA RZO TTO & FIG LI S .P.A	Del ega	PAR RAV ICIN I SI MO NET TA PAO LA	9.2 85. 900	F
15	6	DN A 1 929 SR L	Del ega	LIV A M ART INO	4.5 18. 305	F
19	8	TAM BO RIN I SE RG IO	Del ega	LIV A M ART INO	375 .00 0	F
16	5	BOA RD OF PEN SIO NS OF TH E EV AN GEL ICA L LU TH ERA N C HU RCH IN AM ERI CA	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	3.1 62	C
3	5	CO LON IAL FIR ST STA TE WH OLE SAL E A CAD IAN GL OB AL EQU ITY FUN D	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 64	C
5	5	ISH AR ES V II P LC	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	971	C
17	5	VO YA MM INT L SM CA P F ND AC AD IAN	Del ega	MA RIN PA TRI ZIA	2.6 55	C

	Dat a
Etic het te d i rig a	Azi oni Nu me ro
F	8 23. 646 .35 7
io Pro pr	3 181 .25 2
Del ega	5 23. 465 .10 5
C	9.4 52 4
Del ega	9.4 52 4
ale less ivo Tot co mp	12 23. 655 .80 9