Ratti

Management Reports • Mar 14, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/98 SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 23 APRILE 2019, IN PRIMA CONVOCAZIONE E, IN EVENTUALE SECONDA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 24 APRILE 2019

ASSEMBLEA ORDINARIA

Argomento n. 4 all'ordine del giorno – Piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Ratti S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019 – 2021", riservato agli amministratori con deleghe, ai dipendenti, ai collaboratori e consulenti di Ratti S.p.A. e delle società da questa controllate; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2019– 2021" (il "Piano") riservato ad Amministratori Esecutivi, Dirigenti con responsabilità strategiche, dipendenti, collaboratori e consulenti di Ratti S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Ratti, al raggiungimento di determinati obiettivi di performance. Dette azioni potranno essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili: (a) da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, per un importo massimo di nominali Euro 160.933,82 e per massime n. 396.000 azioni per la cui esecuzione sarà conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile; (b) dalle azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società, previo rilascio da parte dell'Assemblea in sede ordinaria dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice civile.

Ratti S.p.A. - Direzione Amministrativa - tel. 0313535671 fax 0313535607

La proposta di aumento di capitale ex art. 2349 del Codice Civile a servizio del Piano, unitamente alla descrizione dei termini e condizioni dello stesso, sono illustrati da apposita relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni che verrà messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito Internet della Società www.ratti.it, nella Sezione "Società/Investitori/Informazioni per gli Azionisti/Aumento di capitale" nonché presso il meccanismo di stoccaggio nei termini fissati dai regolamenti di settore. Per maggiori informazioni sull'aumento di capitale a servizio del Piano si rinvia a tale documento.

Tale proposta sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società in sede straordinaria.

Per una descrizione del contenuto del Piano si rinvia al documento informativo, allegato alla presente relazione illustrativa, predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni: "L'Assemblea di Ratti S.p.A.

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
• esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla disciplina regolamentare vigente,

delibera

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di assegnazione di performance shares 2019–2021 avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul Piano;

Ratti S.p.A. - Direzione Amministrativa - tel. 0313535671 fax 0313535607

• (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Performance Shares 2019-2021", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre, adottare il regolamento di attuazione del piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti Ratti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti Ratti al Presidente quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

* * *

Guanzate, 13 marzo 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Donatella Ratti