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Ratti

AGM Information May 26, 2023

4089_agm-r_2023-05-26_c3baed87-4421-4ac0-b35f-f8dd45c26d91.pdf

AGM Information

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Verbale della Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 di Ratti S.p.A. Società Benefit

EMARKET SDIR CERTIFIED

Alle ore 14,30 del 27 aprile 2023, a norma dell'articolo 13 dello statuto sociale, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Donatella Ratti assume la presidenza dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Ratti S.p.A. Società Benefit, con sede legale in Guanzate (CO), via Madonna n. 30, capitale sociale euro 11.115.000,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como e codice fiscale: 00808220131, iscritta al REA di Como al n. 167047 ("Ratti S.p.A." o la "Società") e chiama a svolgere, con il consenso degli intervenuti, le funzioni di Segretario della riunione, il Notaio Renata Mariella.

La Presidente ricorda preliminarmente che l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Ratti e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1) Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022;

1.2) Destinazione del risultato di esercizio.

2) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. n. 58/98:

2.1) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998;

2.2) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998.

3) Nomina del Collegio Sindacale:

3.1) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

3.2) Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

3.3) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Quindi la Presidente rende le seguenti dichiarazioni:

  • sono presenti alla riunione, oltre alla Presidente e al Notaio,

  • -- per il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri: Sergio Tamborini, Andrea Guaccero, Pierantonio Regeni, Giovanna Silvia Lazzarotto;

  • -- per il Collegio Sindacale, i Sindaci Luca Magrini (Presidente), Antonella Alfonsi, Marco Salvatore;

  • hanno giustificato l'assenza i Consiglieri Antonio Favrin, Davide Favrin, Federica Favrin, Cristina Marchesini e Massimo Caspani;

  • con il consenso della Presidente, possono assistere all'Assemblea, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della Società di revisione (essendo presente il dottor Cristiano Buonomo della Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.), nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;

  • l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 2 marzo 2023 sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano "MF-Milano Fiñanza" in data 3 marzo 2023, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina;

$\mathbf{1}$

EMARKET SDIR CERTIFIED

  • non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione;

  • il capitale sociale della Società è pari a Euro 11.115.000,00 i.v., suddiviso in n. 27.350.000 azioni ordinarie prive del valore nominale;

  • la Società non ha azioni proprie in portafoglio;

  • gli intervenuti risultano essere attualmente 16 per complessive n. 24.570.449 azioni ordinarie rappresentanti l'89,837% del capitale sociale; l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, completato dei nominativi di coloro che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, viene allegato al verbale dell'Assemblea;

La Presidente dichiara pertanto che l'Assemblea, regolarmente costituita in prima convocazione in sede ordinaria, è atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

La Presidente informa che:

  • la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società:

  • secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

Dichiarante Azionista diretto Quota %
su capitale ordinario
Trenora S.r.l. Marzotto S.p.A. proprietà 34,374%
Faber Five S.r.l. Faber Five S.r.l. proprietà 34,374%
Donatella Ratti DNA 1929 S.r.l. proprietà 16,52%
  • per quanto riguarda le pattuizioni parasociali aventi ad oggetto azioni Ratti S.p.A. Società Benefit o comunque rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. n. 58/1998, la Società è informata di quanto segue:

  • in data 4 marzo 2021 gli azionisti Marzotto S.p.A. (controllata da Trenora S.r.I. i cui soci di riferimento sono pariteticamente Faber Five S.r.l. al 40% e Manifatture Internazionali S.p.A. al 40%) e Faber Five S.r.l. (riconducibile alla famiglia Favrin) hanno concordato di modificare la clausola 13.1 del patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto le azioni ordinarie Ratti S.p.A. Società Benefit (di seguito il "Patto") possedute dalle parti a seguito della sottoscrizione, avvenuta in data 5 marzo 2010 dell'aumento di capitale sociale di Ratti S.p.A. Società Benefit deliberato dall'assemblea del 23 dicembre 2009 e alle stesse riservato, prevedendo che ogni successivo eventuale rinnovo del Patto debba essere concordato tra le Parti entro tre (3) mesi prima della scadenza del termine;

$\overline{2}$

EMARKET SDIR CERTIFIED

  1. in data 25 novembre 2021 il Patto è stato ulteriormente rinnovato per un triennio (sino al 5 marzo 2024). Il Patto ad oggi ha per oggetto n. 18.802.600 azioni ordinarie Ratti S.p.A. Società Benefit, rappresentanti complessivamente il 68,748% del capitale della società. Tutte le ulteriori azioni di Ratti S.p.A. Società Benefit relativamente alle quali Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. acquistassero la titolarità o comunque la disponibilità del diritto di voto saranno soggette agli accordi di cui al Patto e saranno, pertanto, ricomprese tra le azioni vincolate al patto stesso.

Il Patto, la modifica e il relativo rinnovo sono stati oggetto di tutti gli adempimenti pubblicitari prescritti;

3, in data 3 marzo 2022 è stato ulteriormente rinnovato per un triennio (sino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024) il patto parasociale ai sensi dell'articolo 122, comma 5, lettera d), del TUF stipulato in data 26 luglio 2018 dagli azionisti Marzotto S.p.A., Faber Five S.r.l. e Sergio Tamborini, quest'ultimo titolare di n. 375.000 azioni ordinarie della Società, convenendo – tra gli altri- di far sì che il dr. Sergio Tamborini venga nominato, dall'Assemblea della Società Ratti S.p.A. Società Benefit, come amministratore e, dal Consiglio di Amministrazione della Società Ratti S.p.A. Società Benefit, come amministratore delegato, per i tre esercizi 2022-2023-2024. Il Patto e il relativo rinnovo sono stati oggetto di tutti gli adempimenti pubblicitari prescritti;

  • la Società non è a conoscenza dell'esistenza di ulteriori patti parasociali previsti all'art. 122 del TUF;

  • coloro che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del TUF o di altra disposizione vigente sono invitati a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni;

  • è in funzione in aula un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione.

La Presidente prega coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di restituire la scheda di votazione, salvo ritirarla nuovamente al momento del rientro in sala.

La Presidente propone, dal momento che la documentazione inerente a tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, in assenza di opposizioni, di ometterne lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, ove presenti.

Infine, la Presidente comunica che:

  • sono pervenute, con modalità diverse rispetto a quelle indicate nell'avviso di convocazione e oltre il termine previsto ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, domande sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria da parte di un azionista, alle quali ad ogni modo - per buona fede e spirito di collaborazione - è stato comunque deciso di fornire risposta nel seguito dell'assemblea;

  • la Società, come consentito dallo Statuto e nell'ottica del massimo risparmio di costi, non ha provveduto alla nomina di un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

9-9-9-

La Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno (1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Ratti e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti: 1.1) Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022; 1.2) Destinazione del risultato di esercizio).

La Presidente dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:

  • il numero di ore effettivamente impiegato ammonta a 1.451 ore, di cui 1.085 ore relative alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e 366 ore relative alla revisione contabile del bilancio consolidato;

  • i corrispettivi concordati ammontano a Euro 77.200 di cui Euro 59.000 relativi alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e Euro 18.200 relativi alla revisione contabile del bilancio consolidato.

La Presidente dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relative al primo punto dell'ordine del giorno, come infra trascritte.

La Presidente fa presente, come anticipato in sede di apertura dell'assemblea, che in data 20 e 24 aprile 2023 sono pervenute con modalità diverse rispetto a quelle indicate nell'avviso di convocazione e oltre il termine previsto ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, alcune domande relative agli argomenti all'ordine del giorno da parte dell'azionista Gianluca Gallino, delle quali procede a dare lettura testuale:

"1. Vorrei conoscere il contributo della divisione mare "Setamarina" in termini di volumi e ricavi (così come l'eventuale variazione rispetto agli anni precedenti); saprebbe dirmi se questi dati siano già contenuti in qualche documento da voi pubblicato? Se sì, posso sapere quale?

  1. Nel bilancio risultano che le rimanenze hanno fatto registrare un incremento del 40,45% in un solo anno da 23.34M€ a 32.78M€. Chiederei quindi le motivazioni di tale incremento anomalo e soprattutto se si ritenga di poter riassorbirlo in parte del 2023 (o se ci sia il rischio che il magazzino possa incrementarsi ulteriormente)."

La Presidente spiega, come già detto, che per buona fede e spirito di collaborazione verranno fornite nel corso della presente Assemblea le risposte alle predette domande del socio Gallino, oltre alle eventuali domande di altri soci. Dichiara quindi aperta la discussione.

Chiede la parola il socio Luigi Turconi il quale domanda le ragioni dell'aumento significativo rispetto al passato di due voci di bilancio, in particolare le rimanenze di magazzino e il costo del personale. Evidenzia che tali valori distinguono negativamente la Ratti rispetto a realtà aziendali comparabili attive nel medesimo settore e chiede precisazioni sulla fattibilità di una normalizzazione dei predetti valori nel corso del prossimo esercizio.

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In assenza di ulteriori richieste di intervento, la Presidente lascia quindi la parola all'Amministratore Delegato Sergio Tamborini perché sia fornita risposta tanto alle domande del socio Gallino quanto alle domande del socio Turconi.

L'Amministratore Delegato, in risposta al socio Gallino, sul tema del polo "Setamarina" spiega che l'apporto in termini di costi e ricavi sul bilancio 2022 appare sostanzialmente in linea con il precedente esercizio e che l'azionariato non ha avuto evidenza documentale di tale risultato in quanto non soggetto all'informativa obbligatoria prevista dalla normativa vigente.

Passando al tema della crescita delle rimanenze di magazzino in misura più che proporzionale rispetto alla crescita del fatturato, oggetto di nota in entrambi gli interventi, l'Amministratore Delegato ricorda che fra la fine del 2021 e l'inizio del 2022 l'approvvigionamento incerto (soprattutto quello della seta dalla Cina) del periodo pandemico ha imposto, quale scelta strategica, quella d'incrementare il magazzino, ma tranquillizza circa il sicuro riallineamento delle proporzioni fra fatturato e rimanenze nel nuovo esercizio, come risulterà anche dalla verifica del primo trimestre programmata per il mese di maggio.

Infine, l'Amministratore Delegato affronta la tematica del costo del personale. La causa di tale dato va ricercata da un lato nella peculiare congiuntura socio-economica determinata dalla pandemia e nelle misure agevolative per il personale dipendente previste dalla politica emergenziale del lavoro, dall'altro nelle caratteristiche proprie - e distintive rispetto alle principali competitors di settore - del ciclo produttivo della Ratti S.p.A. Società Benefit improntato ad una scarsa esternalizzazione delle fasi lavorative.

Nessun altro chiedendo la parola, la Presidente dichiara chiusa la discussione e, invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 14,57), le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte.

"L'Assemblea ordinaria di Ratti S.p.A. SB

  • esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.L.gs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e la proposta ivi contenuta;

  • esaminata la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2022, la Relazione della società di revisione e la Relazione del Collegio Sindacale

delibera

1.1) di approvare il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, e

1.2) di destinare l'utile di Euro 3.136.891 come segue:

1.2.a) ad altre riserve indisponibili per Euro 166.450 a seguito della valutazione di partecipazioni con il metodo del patrimonio netto;

1.2.b) ad utili a nuovo per Euro 235.441;

1.2.c) agli Azionisti, tramite l'assegnazione di un dividendo al lordo delle imposte pari a Euro 0,10 per azione, per complessivi Euro 2.735.000.

EMARKET
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Il dividendo avrà come data di stacco cedola n. 10 il 22 maggio 2023 (record date 23 maggio 2023) e come data di pagamento il 24 maggio 2023, e verrà corrisposto alle azioni che saranno in circolazione alla data di stacco cedola.".

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 1.1): l'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 24.490.449 azioni

Astenute n. 80.000 azioni

Contrarie n. 0 azioni

Non votanti n, 0 azioni

Il tutto come da dettagli allegati.

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 1.2): l'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 24.490.449 azioni

Astenute n. 80.000 azioni

Contrarie n. 0 azioni

Non votanti n. 0 azioni

Il tutto come da dettagli allegati.

يبينه

La Presidente proclama il risultato e passa alla trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno (2) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. n. 58/98: 2.1) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998; 2.2) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998.).

La Presidente dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relative al secondo punto dell'ordine del giorno di seguito trascritte;

Proposta di deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 2.1) prima sezione

"L'Assemblea degli Azionisti della Ratti S.p.A. SB, riunita in sede ordinaria,

preso atto

  • della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, in cui sono illustrate la politica dell'emittente in materia di remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

  • della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno,

delibera

6

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF."

EMARKET CERTIFIED

Proposta di deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998

2.2) seconda sezione

"L'Assemblea degli Azionisti della Ratti S.p.A. SB, riunita in sede ordinaria,

preso atto

  • della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, in cui, sempre in riferimento ai soggetti di cui alla prima sezione, sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziate la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento, indicati i compensi corrisposti a qualsiasi titolo dalla società, dalle società collegate o controllate ed è illustrato come la società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione;

  • delle verifiche con esito positivo effettuate dal soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio sulla predisposizione della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

  • della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno,

delibera

di esprimersi favorevolmente in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, restando inteso che, ai sensi del predetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, tale deliberazione non ha carattere vincolante.".

La Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, la Presidente dichiara chiusa la discussione e, invariati i presenti, pone quindi in votazione:

  • alle ore 15,01, la proposta di deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 sopra trascritta.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 24.115.449 azioni

Astenute n. 455.000 azioni

Contrarie n. 0 azioni

Non votanti n. 0 azioni

Il tutto come da dettagli allegati;

  • alle ore 15,04, la proposta di deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 sopra trascritta.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 24.195.449 azioni

Astenute n. 375.000 azioni

Contrarie n. 0 azioni

Non votanti n. 0 azioni Il tutto come da dettagli allegati.

La Presidente proclama il risultato e passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno (3. Nomina del Collegio Sindacale: 3.1) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; 3.2) Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 3.3) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale).

***

EMARKET SDIR CERTIFIED

La Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 viene a scadere il mandato del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2020 ed è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo. Ai sensi di legge e di statuto, la nomina avviene mediante voto di lista. Nei termini di legge, sono state presentate due liste:

Lista 1

Gli azionisti Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l., aderenti all'accordo parasociale su azioni Ratti S.p.A. SB avente ad oggetto complessive n. 18.802.600 azioni ordinarie, rappresentanti il 68,748% delle azioni con diritto di voto, hanno presentato la seguente lista:

Sindaci Effettivi Marco Salvatore Federica Casalvolone Lorenzo Brocca Sindaci Supplenti

Luca Angelo Pandolfi

Alessandra Tavella

Lista2

L'azionista DNA 1929 s.r.l., titolare di n. 4.518.305 azioni ordinarie della società Ratti S.p.A. SB, rappresentanti il 16,52% delle azioni con diritto di voto, ha presentato la seguente lista:

Sindaco Effettivo

Giulia Pusterla Sindaco Supplente

Matteo Montorfano.

Le liste sono corredate dalla documentazione prescritta dalla legge.

Gli azionisti Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. hanno inoltre proposto:

  • con riguardo al punto 3.2) (Nomina del Presidente del Collegio Sindacale) di nominare il Sig. Marco Salvatore quale Presidente del Collegio Sindacale, ferma restando l'eventuale nomina alla presidenza del membro tratto dalla lista di minoranza;

  • con riguardo al punto 3.3) (Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale) di riconoscere ai membri del Collegio Sindacale, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, un compenso di euro 15.000,00 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e di euro 10.000.00 lordi annui per ciascuno dei due Sindaci effettivi, precisando che si tratta di importi già comprensivi della partecipazione ai comitati previsti in seno alla Società e che la eventuale futura assunzione della carica di membro effettivo dell'organismo di

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EMARKET SDIR CERTIFIED

vigilanza della Società da parte del Presidente del Collegio e/o dei Sindaci effettivi non comporterà un compenso ulteriore essendo compreso nel suddetto compenso proposto. La Presidente ricorda che ai sensi di statuto:

"alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente", e

"il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza.".

La Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, la Presidente dichiara chiusa la discussione e, invariati i presenti, pone quindi in votazione:

  • alle ore 15,08, le liste.

Favorevoli alla LISTA 1 n. 19.450.546 azioni

Favorevoli alla LISTA 2 n. 5.039.903 azioni

Astenute n. 80.000 azioni

Contrarie n. 0 azioni

Non votanti n. 0 azioni

Il tutto come da dettagli allegati.

Sono pertanto eletti:

Sindaci Effettivi

Giulia Pusterla - Presidente

Marco Salvatore

Federica Casalvolone

Sindaci Supplenti

Luca Angelo Pandolfi

Matteo Montorfano.

La Presidente informa i presenti che all'esito della votazione appena conclusa, la lista n. 2 presentata da DNA 1929 S.r.l. è qualificabile come lista votata dalla minoranza, dunque, il sindaço effettivo eletto nell'ambito di tale lista n. 2 - Giulia Pusterla - è nominato Presidente del Collegio Sindacale, in ossequio alle previsioni statutarie. Non è dato luogo, pertanto, alla votazione sul punto 3.2.) dell'ordine del giorno;

  • alle ore 15,12, la proposta di cui al punto 3.3) (Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale) e quindi di riconoscere ai membri del Collegio Sindacale, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica, un compenso di euro 15.000,00 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e di euro 10.000,00 lordi annui per ciascuno dei due Sindaci effettivi, precisando che si tratta di importi già comprensivi della partecipazione ai comitati previsti in seno alla Società e che la eventuale futura assunzione della carica di membro effettivo dell'organismo di vigilanza della Società da parte del Presidente del Collegio e/o dei Sindaci effettivi non comporterà un compenso ulteriore essendo compreso nel suddetto compenso proposto.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli. n. 24.490.449 azioni

EMARKET
SDIR CERTIFIED

Astenute n. 80.000 azioni Contrarie n. 0 azioni Non votanti n. 0 azioni Il tutto come da dettagli allegati.

La Presidente proclama il risultato e, ringraziati gli intervenuti, dichiara chiusa la riunione alle ore 15,13.

***

Si allega al presente verbale l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute e con il dettaglio delle votazioni, sotto "A".

Il Segretario Muada Veuelle

La sottoscritta Renata MARIELLA notalo al sensi dell'art. 31 comma 2 quinquies della legge 340/2000 dichiara che il presente documento è conforme all'originale depositato presso la società ..

Per il registro imprese di Como - Lecco

Firmato Renata Mariella Notaio ·

Milano il 17 MAGGIO 2023

Assolvimento virtuale del bollo

Autorizzazione no. AGEDRLOM N.0156525 DEL 7.11.2018

Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 ore: 14.30

ELENCO INTERVENUTI

Aventi diritto Rappresentante Delegato Azioni in Azioni per % sulle E U E U E U E
proprio delega azioni ord.
1 PRICOS DEFENSIVE MATTIOLI EDOARDO 5.806 0,021 14:30
2 PRICOS SRI MATTIOLI EDOARDO 46.706 0,171 14:30
3 PRICOS MATTIOLI EDOARDO 211.876 0,775 14:30
4 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION MATTIOLI EDOARDO 61 0,000 14:30
5 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND. MATTIOLI EDOARDO 2.664 0,010 14:30
6 ISHARES VII PLC MATTIOLI EDOARDO 2.790 0,010 14:30
7 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND MATTIOLI EDOARDO 3.043 0,011 14:30
8 TAMBORINI SERGIO LIVA MARTINO 375.000 1,371 14:30
9 FABER FIVE SRL PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 14:30
10 MANIFATTURA LANE GAETANO MARZOTTO & FIGLI SPA PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 14:30
11 UBOLDI VALERIO 2.300 0,008 14:30
12 TURCONI LUIGI 80.000 0,293 14:30
13 SOFIST SPA LAZZATI CARLO
CESARE
518.107 1,894 14:30
14 DNA 1929 SRL LAZZATI CARLO
CESARE
4.518.305 16,520 14:30
15 GALLINO GIANLUCA 1.100 0,004 14:30
16 TAJANA FEDERICA 91 0,000 14:30
Totale azioni in proprio 5.119.903
Totale azioni per delega 19.450.546
Totale generale azioni 24.570.449
% sulle azioni ord. 89,837

Persone partecipanti all'assemblea: 8

Assemblea ordinaria dei soci del 27 aprile 2023

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 16 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, per complessive n. 24.570.449 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 89,837 % di n. 27.350.000 azioni ordinarie.

Persone partecipanti all'assemblea: 8

Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023

Punto 1.1 Parte Ordinaria - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione; Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Ratti e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti: Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022;

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

n. azioni % azioni rappresentate in
assemblea
% del capitale sociale con
diritto di voto
Favorevoli 24.490.449 99,674% 89,545%
Contrari 0 0,000% 0,000%
Astenuti 80.000 0,326% 0,293%
Non Votanti 0 0,000% 0,000%
Totale 24.570.449 100,000% 89,837%

Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023

ESITO VOTAZIONE

Punto 1.1 Parte Ordinaria - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione; Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Ratti e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti: Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022;

Aventi diritto Rappresentante Delegato Azioni in
proprio
Azioni per
delega
% sulle
azioni ord.
VOTI
1 PRICOS DEFENSIVE MATTIOLI EDOARDO 5.806 0,021 F
2 PRICOS SRI MATTIOLI EDOARDO 46.706 0,171 F
3 PRICOS MATTIOLI EDOARDO 211.876 0,775 F
4 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION MATTIOLI EDOARDO 61 0,000 F
5 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND. MATTIOLI EDOARDO 2.664 0,010 F
6 ISHARES VII PLC MATTIOLI EDOARDO 2.790 0,010 F
7 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND MATTIOLI EDOARDO 3.043 0,011 F
8 TAMBORINI SERGIO LIVA MARTINO 375.000 1,371 F
9 FABER FIVE SRL PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 F
10 MANIFATTURA LANE GAETANO MARZOTTO & FIGLI SPA PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 F
11 UBOLDI VALERIO 2.300 0,008 F
12 TURCONI LUIGI 80.000 0,293 A
13 SOFIST SPA LAZZATI CARLO
CESARE
518.107 1,894 F
14 DNA 1929 SRL LAZZATI CARLO
CESARE
4.518.305 16,520 F
15 GALLINO GIANLUCA 1.100 0,004 F
16 TAJANA FEDERICA 91 0,000 F
AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI 24.490.449 99,674%
CONTRARI 0 0,000%
ASTENUTI 80.000 0,326%
NON VOTANTI 0 0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI 24.570.449 100,000%

Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023

Punto 1.2 Parte Ordinaria - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione; Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Ratti e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti: Destinazione del risultato di esercizio.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

n. azioni % azioni rappresentate in
assemblea
% del capitale sociale con
diritto di voto
Favorevoli 24.490.449 99,674% 89,545%
Contrari 0 0,000% 0,000%
Astenuti 80.000 0,326% 0,293%
Non Votanti 0 0,000% 0,000%
Totale 24.570.449 100,000% 89,837%

Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023

ESITO VOTAZIONE

Punto 1.2 Parte Ordinaria - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione; Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Ratti e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti: Destinazione del risultato di esercizio.

Aventi diritto Rappresentante Delegato Azioni in
proprio
Azioni per
delega
% sulle
azioni ord.
VOTI
1 PRICOS DEFENSIVE MATTIOLI EDOARDO 5.806 0,021 F
2 PRICOS SRI MATTIOLI EDOARDO 46.706 0,171 F
3 PRICOS MATTIOLI EDOARDO 211.876 0,775 F
4 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION MATTIOLI EDOARDO 61 0,000 F
5 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND. MATTIOLI EDOARDO 2.664 0,010 F
6 ISHARES VII PLC MATTIOLI EDOARDO 2.790 0,010 F
7 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND MATTIOLI EDOARDO 3.043 0,011 F
8 TAMBORINI SERGIO LIVA MARTINO 375.000 1,371 F
9 FABER FIVE SRL PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 F
10 MANIFATTURA LANE GAETANO MARZOTTO & FIGLI SPA PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 F
11 UBOLDI VALERIO 2.300 0,008 F
12 TURCONI LUIGI 80.000 0,293 A
13 SOFIST SPA LAZZATI CARLO
CESARE
518.107 1,894 F
14 DNA 1929 SRL LAZZATI CARLO
CESARE
4.518.305 16,520 F
15 GALLINO GIANLUCA 1.100 0,004 F
16 TAJANA FEDERICA 91 0,000 F
AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI 24.490.449 99,674%
CONTRARI 0 0,000%
ASTENUTI 80.000 0,326%
NON VOTANTI 0 0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI 24.570.449 100,000%

Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023

Punto 2.1 Parte Ordinaria - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. n. 58/98: Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998;

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

n. azioni % azioni rappresentate in
assemblea
% del capitale sociale con
diritto di voto
Favorevoli 24.115.449 98,148% 88,173%
Contrari 0 0,000% 0,000%
Astenuti 455.000 1,852% 1,664%
Non Votanti 0 0,000% 0,000%
Totale 24.570.449 100,000% 89,837%

Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023

ESITO VOTAZIONE

Punto 2.1 Parte Ordinaria - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. n. 58/98: Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998;

Aventi diritto Rappresentante Delegato Azioni in
proprio
Azioni per
delega
% sulle
azioni ord.
VOTI
1 PRICOS DEFENSIVE MATTIOLI EDOARDO 5.806 0,021 F
2 PRICOS SRI MATTIOLI EDOARDO 46.706 0,171 F
3 PRICOS MATTIOLI EDOARDO 211.876 0,775 F
4 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION MATTIOLI EDOARDO 61 0,000 F
5 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND. MATTIOLI EDOARDO 2.664 0,010 F
6 ISHARES VII PLC MATTIOLI EDOARDO 2.790 0,010 F
7 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND MATTIOLI EDOARDO 3.043 0,011 F
8 TAMBORINI SERGIO LIVA MARTINO 375.000 1,371 A
9 FABER FIVE SRL PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 F
10 MANIFATTURA LANE GAETANO MARZOTTO & FIGLI SPA PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 F
11 UBOLDI VALERIO 2.300 0,008 F
12 TURCONI LUIGI 80.000 0,293 A
13 SOFIST SPA LAZZATI CARLO
CESARE
518.107 1,894 F
14 DNA 1929 SRL LAZZATI CARLO
CESARE
4.518.305 16,520 F
15 GALLINO GIANLUCA 1.100 0,004 F
16 TAJANA FEDERICA 91 0,000 F
AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI 24.115.449 98,148%
CONTRARI 0 0,000%
ASTENUTI 455.000 1,852%
NON VOTANTI 0 0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI 24.570.449 100,000%

Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023

Punto 2.2 Parte Ordinaria - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. n. 58/98: Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

n. azioni % azioni rappresentate in
assemblea
% del capitale sociale con
diritto di voto
Favorevoli 24.195.449 98,474% 88,466%
Contrari 0 0,000% 0,000%
Astenuti 375.000 1,526% 1,371%
Non Votanti 0 0,000% 0,000%
Totale 24.570.449 100,000% 89,837%

ESITO VOTAZIONE

Punto 2.2 Parte Ordinaria - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. n. 58/98: Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998.

Aventi diritto Rappresentante Delegato Azioni in
proprio
Azioni per
delega
% sulle
azioni ord.
VOTI
1 PRICOS DEFENSIVE MATTIOLI EDOARDO 5.806 0,021 F
2 PRICOS SRI MATTIOLI EDOARDO 46.706 0,171 F
3 PRICOS MATTIOLI EDOARDO 211.876 0,775 F
4 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION MATTIOLI EDOARDO 61 0,000 F
5 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND. MATTIOLI EDOARDO 2.664 0,010 F
6 ISHARES VII PLC MATTIOLI EDOARDO 2.790 0,010 F
7 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND MATTIOLI EDOARDO 3.043 0,011 F
8 TAMBORINI SERGIO LIVA MARTINO 375.000 1,371 A
9 FABER FIVE SRL PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 F
10 MANIFATTURA LANE GAETANO MARZOTTO & FIGLI SPA PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 F
11 UBOLDI VALERIO 2.300 0,008 F
12 TURCONI LUIGI 80.000 0,293 F
13 SOFIST SPA LAZZATI CARLO
CESARE
518.107 1,894 F
14 DNA 1929 SRL LAZZATI CARLO
CESARE
4.518.305 16,520 F
15 GALLINO GIANLUCA 1.100 0,004 F
16 TAJANA FEDERICA 91 0,000 F
AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI 24.195.449 98,474%
CONTRARI 0 0,000%
ASTENUTI 375.000 1,526%
NON VOTANTI 0 0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI 24.570.449 100,000%

Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023

Punto 3.1 Parte Ordinaria - Nomina del Collegio Sindacale: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

n. azioni % azioni rappresentate in
assemblea
% del capitale sociale con
diritto di voto
Lista 1 19.450.546 79,162% 71,117%
Lista 2 5.039.903 20,512% 18,427%
Astenuto 80.000 0,326% 0,293%
Contrario a tutte le liste 0 0,000% 0,000%
Non Votanti 0 0,000% 0,000%
Totale 24.570.449 100,000% 89,837%

ESITO VOTAZIONE

Punto 3.1 Parte Ordinaria - Nomina del Collegio Sindacale: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

Aventi diritto Rappresentante Delegato Azioni in
proprio
Azioni per
delega
% sulle
azioni ord.
VOTI
1 PRICOS DEFENSIVE MATTIOLI EDOARDO 5.806 0,021 L1
2 PRICOS SRI MATTIOLI EDOARDO 46.706 0,171 L1
3 PRICOS MATTIOLI EDOARDO 211.876 0,775 L1
4 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION MATTIOLI EDOARDO 61 0,000 L1
5 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND. MATTIOLI EDOARDO 2.664 0,010 L1
6 ISHARES VII PLC MATTIOLI EDOARDO 2.790 0,010 L1
7 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND MATTIOLI EDOARDO 3.043 0,011 L1
8 TAMBORINI SERGIO LIVA MARTINO 375.000 1,371 L1
9 FABER FIVE SRL PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 L1
10 MANIFATTURA LANE GAETANO MARZOTTO & FIGLI SPA PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 L1
11 UBOLDI VALERIO 2.300 0,008 L2
12 TURCONI LUIGI 80.000 0,293 A
13 SOFIST SPA LAZZATI CARLO
CESARE
518.107 1,894 L2
14 DNA 1929 SRL LAZZATI CARLO
CESARE
4.518.305 16,520 L2
15 GALLINO GIANLUCA 1.100 0,004 L2
16 TAJANA FEDERICA 91 0,000 L2
AZIONI % SUI PRESENTI
LISTA1 19.450.546 79,162%
LISTA2 5.039.903 20,512%
ASTENUTO 80.000 0,326%
CONTRARIO A TUTTE LE LISTE 0 0,000%
NON VOTANTI 0 0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI 24.570.449 100,000%

Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023

Punto 3.3 Parte Ordinaria - Nomina del Collegio Sindacale: Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

n. azioni % azioni rappresentate in
assemblea
% del capitale sociale con
diritto di voto
Favorevoli 24.490.449 99,674% 89,545%
Contrari 0 0,000% 0,000%
Astenuti 80.000 0,326% 0,293%
Non Votanti 0 0,000% 0,000%
Totale 24.570.449 100,000% 89,837%

ESITO VOTAZIONE

Punto 3.3 Parte Ordinaria - Nomina del Collegio Sindacale: Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Aventi diritto Rappresentante Delegato Azioni in
proprio
Azioni per
delega
% sulle
azioni ord.
VOTI
1 PRICOS DEFENSIVE MATTIOLI EDOARDO 5.806 0,021 F
2 PRICOS SRI MATTIOLI EDOARDO 46.706 0,171 F
3 PRICOS MATTIOLI EDOARDO 211.876 0,775 F
4 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION MATTIOLI EDOARDO 61 0,000 F
5 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND. MATTIOLI EDOARDO 2.664 0,010 F
6 ISHARES VII PLC MATTIOLI EDOARDO 2.790 0,010 F
7 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND MATTIOLI EDOARDO 3.043 0,011 F
8 TAMBORINI SERGIO LIVA MARTINO 375.000 1,371 F
9 FABER FIVE SRL PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 F
10 MANIFATTURA LANE GAETANO MARZOTTO & FIGLI SPA PARRAVICINI SIMONETTA 9.401.300 34,374 F
11 UBOLDI VALERIO 2.300 0,008 F
12 TURCONI LUIGI 80.000 0,293 A
13 SOFIST SPA LAZZATI CARLO
CESARE
518.107 1,894 F
14 DNA 1929 SRL LAZZATI CARLO
CESARE
4.518.305 16,520 F
15 GALLINO GIANLUCA 1.100 0,004 F
16 TAJANA FEDERICA 91 0,000 F
AZIONI % SUI PRESENTI
FAVOREVOLI 24.490.449 99,674%
CONTRARI 0 0,000%
ASTENUTI 80.000 0,326%
NON VOTANTI 0 0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI 24.570.449 100,000%

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