Ratti

AGM Information • May 17, 2019

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 42780 di rep.

N. 13869 di racc.

Verbale di assemblea straordinaria

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove)

il giorno 8 (otto)

del mese di maggio

in Milano, via Aqnello n. 18.

Io sottoscritta Renata Mariella, notaio in Milano, iscritta al Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Ratti Donatella della società per azioni quotata:

"Ratti S.p.A."

con sede legale in Guanzate (CO), via Madonna n. 30, capitale sociale euro 11.115.000,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como e codice fiscale: 00808220131, iscritta al REA di Como al n. 167047 (la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per la parte straordinaria, del verbale della assemblea della predetta società, tenutasi alla mia costante presenza, riunitasi in Milano, in via Filodrammatici n. 3 presso Mediobanca S.p.A. in data

23 (ventitré) aprile 2019 (duemiladiciannove)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto per la parte straordinaria (essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione) dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito, è quello di seguito riportato.

***

La dottoressa Donatella Ratti, presiedendo l'assemblea ai sensi di legge, dell'articolo 13 dello Statuto sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, anzitutto (ore 12,17), incarica me notaio della redazione del verbale, e quindi richiama le dichiarazioni rese in apertura dei lavori e qui riprodotte per quanto rilevanti per l'assemblea straordinaria:

• l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

(omissis)

Parte straordinaria

1. Proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime n. 396.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, per un importo di massimi Euro 160.933,82, da assegnare ai benefi-

1

ciari del piano di incentivazione 2019-2021 avente ad oggetto azioni ordinarie di Ratti S.p.A.; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale vigente;

1978 - 1998 - 1999

• oltre al Presidente sono presenti alla riunione:

-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri: Antonio Favrin; Sergio Tamborini; Federica Favrin; Sergio Meacci; Carlo Cesare Lazzati; Giovanna Lazzarotto e Davide Favrin;

-- per il Collegio Sindacale: Marco Della Putta e Giovanni Rizzi:

-- hanno giustificato l'assenza il Consigliere Andrea Donà dalle Rose e il Sindaco Antonella Alfonsi;

• l'avviso di convocazione della presente Assemblea è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 14 marzo 2019 e, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza" in data 15 marzo 2019;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF);

• il capitale sociale è pari a Euro 11.115.000, diviso in n. 27.350.000 azioni ordinarie;

• la Società non ha azioni proprie in portafoglio;

• risultano attualmente presenti, in proprio o per delega, n. 12 soci per complessive n. 23.655.809 azioni rappresentanti l'86,49% del capitale sociale con diritto di voto. Quindi il Presidente informa che:

• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è a disposizione degli intervenuti e, completato dei nominativi di coloro che sono intervenuti successivamente o che si sono allontanati prima di ciascuna votazione, trovasi allegato al verbale del· la presente Assemblea quale parte integrante dello stesso sotto la lettera "A";

— la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società ed è contenuta nel fascicolo distribuito aqli intervenuti;

• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi della disciplina pro tempore vigente sono:

1) Dichiarante: Trenora S.r.l.

Azionista Diretto: Marzotto S.p.A., titolo di possesso: proprietà,

Quota % sul capitale ordinario: 33,952%;

2) Dichiarante: Faber Five S.r.l. Azionista Diretto: Faber Five S.r.l., titolo di possesso: proprietà, Quota % sul capitale ordinario: 33,952%; 3) Dichiarante: Donatella Ratti Azionista Diretto: DNA 1929 S.r.l., titolo di possesso: proprietà. Quota % sul capitale ordinario: 16,520%; - per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, la Società è informata di quanto segue: -- in data 5 marzo 2018 è stato ulteriormente rinnovato per un triennio (da marzo 2019 a marzo 2022) il patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, in vigore tra Marzotto S.p.A. (controllata da Trenora S.r.l., i cui soci di riferimento sono pariteticamente Faber Five S.r.l. al 40% e Manifatture Internazionali S.p.A. al 40%) e Faber Five S.r.l. (riconducibile alla famiglia Favrin), avente ad oggetto le azioni ordinarie Ratti S.p.A. possedute dalle parti a seguito della sottoscrizione, avvenuta in data 5 marzo 2010 dell'aumento di capitale sociale di Ratti S.p.A. deliberato dall'assemblea del 23 dicembre 2009 e alle stesse riservato. Detto patto ad oggi ha ad oggetto complessive n. 18.571.800 azioni, pari al 67,904 % del capitale sociale. Il patto ed il relativo rinnovo sono stati oggetto di tutti gli adempimenti pubblicitari prescritti; -- in data 26 luglio 2018 gli azionisti Faber Five S.r.l., Marzotto S.p.A. e Sergio Tamborini, quest'ultimo titolare di n. 375.000 azioni ordinarie della Società, hanno convenuto tra gli altri - di far sì che il dr. Sergio Tamborini venga nominato, dall'Assemblea della Società Ratti S.p.A., come amministratore e, dal Consiglio di Amministrazione della Società Ratti S.p.A., come amministratore delegato, per i tre esercizi 2019-2020-2021. Il patto è stato oggetto di tutti gli adempimenti pubblicitari prescritti; - la società non è a conoscenza dell'esistenza di ulteriori patti parasociali previsti all'art. 122 TUF; - come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualificati e giornalisti sono stati informati dell'Assemblea e messi in condizione di seguire i lavori dell'Assemblea; - coloro che dovessero trovarsi in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 TUF o di altra disposizione vigente sono invitati a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni; - è in funzione in aula un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione; - coloro che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori sono pregati di restituire la scheda di votazione, salvo ritirarla nuovamente al momento del rientro in sala;

• la Società, come consentito dallo Statuto e nell'ottica del

3

massimo risparmio di costi, non ha provveduto alla nomina di un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF .

and the comments of the count

and the comments of the comments of the comments of

Tutto quanto sopra richiamato, il Presidente dichiara che risultano attualmente intervenute n. 23.655.809 azioni pari al 86,49% del capitale sociale con diritto di voto e che l'Assemblea è validamente costituita anche in sede straordinaria e idonea a deliberare sull'argomento di parte straordinaria all'ordine del giorno.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dello stesso e ricorda che la proposta di aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, è illustrata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione. Inoltre sottolinea che, poiché la proposta stessa, per un importo massimo di nominali Euro 160.933,82 e per massime n. 396.000 azioni, riguarderà i prestatori di lavoro dipendenti della Società o delle sue controllate, qualora si rendesse opportuno e/o necessario, anche ai fini dell'assegnazione delle azioni a collaboratori/consulenti esterni, il Consiglio di Amministrazione potrà acquistare azioni proprie, previa autorizzazione dell'assemblea della Società ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, fermo il raggiungimento - unitamente all'aumento di capitale - di massime n. 396.000 (trecentonovantaseimila) azioni.

Il Presidente procede alla lettura della relativa proposta di delibera qui di seguito trascritta:

"L'assemblea degli azionisti di Ratti S.p.A. riunita in sede straordinaria,

• udito ed approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione.

delibera

1. 1 di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano denominato "Piano di Performance Shares 2019 - 2021" per massimi Euro 160.933,82 con emissione di massime n. 396.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Ratti alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Performance Shares 2019 - 2021;

2. di modificare l'Articolo 5 (cinque) dello Statuto Sociale mediante introduzione di un nuovo paragrafo all'artico-

ವೆ

lo 5.1 del seguente tenore: "È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del Codice Civile. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 23 aprile 2019 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 22 aprile 2024, per massimi nominali Euro 160.933,82 mediante emissione di massime n. 396.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021", mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo. "

di conferire sin d'ora al Consiglio di Amministrazio-3 - ne, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per apportare di volta in volta all'art. 5 (cinque) dello Statuto Sociale le variazioni consequenti alle deliberazioni, all'esecuzione ed al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione.

Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria;

• comunica che gli intervenuti sono invariati;

• pone in votazione (12,22) la proposta di delibera sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, di cui è stata data lettura e sopra trascritta.

L'assemblea approva a maqgioranza:

contrarie n. 9.452 azioni;

favorevoli n. 23.646.357 azioni;

nessuna azione astenuta.

Il tutto come da dettagli allegati sotto "A".

Il Presidente proclama il risultato.

5

Nessuno chiedendo la parola il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 12,23 (dodici e ventitre).

***

and the state of the state of the state of the states of the states

、その他、その他、その他、その他、その他、その他、その他、その他、その他、その他、その他、その他、その他、

Sono allegati al presente verbale: - l'elenco degli intervenuti e i dettagli delle votazioni, in unico fascicolo, sotto "A"; - lo statuto sociale recante la modifica deliberata dall'assemblea straordinaria sotto "B". Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 19. Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per dieci pagine e della undicesima sin qui. F.to Renata Mariella notaio

ర్

RATTI S.o.A. Assemblea Ordinaria e Straordinaria	23 APRILE 2019

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominatiyo		Avente dir	Titolare strumenti finanziari		Color
MARIN PATRIZIA	Delegato	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA		3.162	0.01%
CARADONNA GIANFRANCO MARIA	Intestatario	CARADONNA GIANFRANCO MARIA CARADONNA GIANFRANCO MARIA			2	0.00%
MARIN PATRIZIA	Delegato	COMPANY NORTHERN TRUST	WHOLESALE ACADIAN GLOBAL COLONIAL FIRST STATE EQUITY FUND	NORTHERN TRUST COMPANY	2.664	0.01%
IVA MARTINO	Delegatc	DNA 1929 SRL	DNA 1929 SRL		4.518.305	16.52%
PARRAVICINI SIMONETTA PAOLA	Delegato	FABER FIVE S.R.L.	FABER FIVE S.R.L.		160.900	0,59%
PARRAVICINI SIMONETTA PAOLA	Delegato	FABER FIVE S.R.L.	FABER FIVE S.R.L.		9.125.000	33,36%
FORMINI MASSIMO	ntestatario	FORMINI MASSIMO	FORMINI MASSIMO		180.000	0.66%
GALLINO GIANLUCA	ntestatario	GALLINO GIANLUC.	GALLINO GIANLUCA		1.250	0.00%
MARIN PATRIZIA	Delegato	STATE STREET BANK AND TRUST ISHARES VII PLC COMPANY		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	971	0.00%
PARRAVICINI SIMONETTA PAOLA	Delegato	MANIFATTURA LANE GAETANO S.P.A MARZOTTO & FIGL	MANIFATTURA LANE GAETANO MARZOTTO & FIGLI S.P.A.		9.285.900	33.95%
LIVA MARTINO	Delegato	TAMBORINI SERGI	TAMBORINI SERGIO		375.000	1,37%
MARIN PATRIZIA	Delegato	VOYA MM INTL. SM CAP FND ACADIAN	VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN		2.655	0.01%

TOTALE PARTECIPANTI

A દી ( file 价 . ofe 42480 13869
Bli rep.

23/04/2019

RATTI S.p.A. RATTI S.p.A.

Assemblea Ordinaria e Straordinaria 23 APRILE 2019

Proposta di conferimento di delega al Consideracione, ai sensi dell'art. 243 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla della della della della della della della facotta di apitale shalle on announce de contribution in the presount of the control of the control control control control control control control control con missione in m octinarie, privedi valore nominato in nasmi Euro 160.933,82, da assegare ai beneficiari del piano di incentivazione 2019-2021 avente ad ogetto azioni ordinarie di Ratti S.p.A.; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto scciale vigente.

	180.000	. 251	80.900	9.125.000	9.285.900	4.518.305	375.000	3.162	2.554	973	2.655
			PARRAVICINI SIMONETTA PAOL	PARRAVICINI SIMONETTA PAOLA	PARRAVIÇINI SIMONETTA PAOLA	UVA MARTINO	LIVA MARTINO	MARIN PATRIZIA	MARIN PATRIZIA	MARIN PATRIZIA	MARIN PATRIZIA
Proprio	Proprio	Proprio	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega	Delega
CARADONNA GIANFRANCO MARIA	FORMINI MASSIMO	GALLINO GIANLUCA	FABER FIVE S.R.L.	4 FABER FIVE S.R.L.	4 MANIFATTURA LANE GAETANO MARZOTTO & FIGLI S.P.A	6 DNA 1929 SRL	8 TAMBORINI SERGIO	5 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	5 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND	5 ISHARES VII PLC	5 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN
		25		22		15	19	16			17

23.646.357 8	181.252 ట	23.465.105 S	9.452	9.452	23.655.809
	Proprio	Delega		Delega	l'otale complessivo

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Como Firmato Renata Mariella Milano, 16 maggio 2019

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.