RATIONAL AG — AGM Information 2012

Mar 29, 2012

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AGM Announcements | 29 March 2012 15:14

RATIONAL Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2012 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

RATIONAL Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

29.03.2012 / 15:14

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RATIONAL Aktiengesellschaft

Landsberg am Lech

WKN 701 080

ISIN DE0007010803

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am

Mittwoch, den 16. Mai 2012, um 10:00 Uhr

in der Messe Augsburg (Schwabenhalle),

Am Messezentrum 5, 86159 Augsburg

stattfindenden 15. ordentlichen Hauptversammlung der RATIONAL Aktiengesellschaft ein.

TAGESORDNUNG

TOP 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RATIONAL Aktiengesellschaft mit Lagebericht der RATIONAL Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2011, und mit dem Bericht des Aufsichtsrats, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs.

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rational-online.com/de/investor_relations/shareholders_meeting zugänglich. Sie liegen außerdem in den Geschäftsräumen der RATIONAL Aktiengesellschaft in Landsberg a. Lech zur Einsicht der Aktionäre aus.

Der Aufsichtsrat der RATIONAL Aktiengesellschaft hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher kein Beschluss zu fassen.

TOP 2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der RATIONAL Aktiengesellschaft von Euro 133.082.487,06 wie folgt zu verwenden:

a)	Zahlung einer Dividende von Euro 5,50 je dividendenberechtigter Aktie: Euro 62.535.000,00
b)	Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung: Euro 70.547.487,06

Die Dividende soll am 18. Mai 2012 ausgezahlt werden.

TOP 3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

TOP 4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

TOP 5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

TOP 6.

Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem beabsichtigten Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der RATIONAL Aktiengesellschaft und der RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH, mit Sitz in Landsberg a. Lech, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 26195, einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der RATIONAL Aktiengesellschaft, zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag wird der Hauptversammlung im Entwurf vorgelegt und hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

–	Die RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die RATIONAL Aktiengesellschaft abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen dieses Vertrages – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten.
–	Die RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH kann mit Zustimmung der RATIONAL Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
–	Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der RATIONAL Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
–	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf eines Geschäftsjahres der RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH und wird fällig am Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH. Die RATIONAL Aktiengesellschaft kann eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.
–	Die RATIONAL Aktiengesellschaft hat entsprechend § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung jeden während der Dauer des Vertrages bei der RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Der gesamte § 302 AktG ist auch darüber hinaus in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend anzuwenden.
–	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und die Verlustausgleichspflicht gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH, in dem der Vertrag wirksam wird. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der RATIONAL Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH. Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH wirksam.
–	Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von beiden Vertragsteilen schriftlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines Geschäftsjahres der RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ablauf des Geschäftsjahres, das mindestens fünf Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres endet, für welches die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zum Verlustausgleich erstmals besteht.
–	Das Recht zur fristlosen Kündigung ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für die Kündigung durch die RATIONAL Aktiengesellschaft gilt insbesondere die Veräußerung von Geschäftsanteilen an der RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH durch die RATIONAL Aktiengesellschaft.

Der Text des Gewinnabführungsvertrags sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der RATIONAL Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 und der Jahresabschluss und Lagebericht der im Jahr 2011 gegründeten RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH für das Geschäftsjahr 2011 sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der RATIONAL Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der RATIONAL Dienstleistungsgesellschaft mbH sind auf der Internetseite der RATIONAL Aktiengesellschaft unter www.rational-online.com/de/investor_relations/shareholders_meeting zugänglich. Sie liegen außerdem in den Geschäftsräumen der RATIONAL Aktiengesellschaft in Landsberg a. Lech zur Einsicht der Aktionäre aus. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der RATIONAL Aktiengesellschaft zur Einsichtnahme ausliegen.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RATIONAL Aktiengesellschaft in 11.370.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse vor der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und ihren Aktienbesitz durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres depotführenden Instituts nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den 25. April 2012 (00:00 Uhr) beziehen (Nachweisstichtag). Nachweis und Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am 9. Mai 2012 (24:00 Uhr) in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse zugehen (Anmeldestelle):

RATIONAL Aktiengesellschaft

c/o Bayern LB

dwpbank, WASHO

Einsteinring 9

85609 Dornach

Fax: 069 / 5099 – 1110

E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

III.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts keine Auswirkung. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am oder nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine andere Person ihrer Wahl oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. In allen Fällen der Bevollmächtigung sind auch eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können abweichende Regelungen bestehen. Wir bitten die Aktionäre die Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung in Textform an die Gesellschaft unter einer der folgenden Adressen übermitteln:

RATIONAL Aktiengesellschaft

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Fax: 089 / 30 90 37 – 46 75

oder per E-Mail an: rational-hv2012@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Aktionäre können dazu das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zu Fragen von Aktionären oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und die Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf oder die Änderung von Weisungen sind in Textform an die oben für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung genannten Anschriften zu senden und müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 14. Mai 2012 (24:00 Uhr) zugehen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rational-online.com/de/investor_relations/shareholders_meeting einsehbar.

V.

Rechte der Aktionäre

1.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss dem Vorstand bis zum 15. April 2012 (24:00 Uhr) schriftlich zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

RATIONAL Aktiengesellschaft

– Vorstand –

Iglinger Str. 62

D-86899 Landsberg

2.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Anfragen, Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, die den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort bzw. Sitz des Vorgeschlagenen enthalten müssen – Wahlvorschläge für den Abschlussprüfer müssen nicht begründet werden -, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

RATIONAL Aktiengesellschaft

– Vorstand –

Iglinger Str. 62

D-86899 Landsberg

Telefax-Nr. 08191/327 272

oder per E-Mail an: c.weidner@rational-online.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Die spätestens bis zum 1. Mai 2012 (24:00 Uhr) unter dieser Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden, vorbehaltlich der Regelungen in § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

‘www.rational-online.com/de/investor_relations/shareholders_meeting/gegenantraege’

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 1. Mai 2012 ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

VI.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, die weiteren Angaben nach § 124 a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rational-online.com/de/investor_relations/shareholders_meeting

eingesehen und heruntergeladen werden. Sie liegen außerdem in den Geschäftsräumen der RATIONAL Aktiengesellschaft in Landsberg am Lech zur Einsicht der Aktionäre aus. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Landsberg am Lech, im März 2012

RATIONAL Aktiengesellschaft

Der Vorstand