Rastar Group — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 26, 2019

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证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2019-030

星辉互动娱乐股份有限公司

关于限售股份解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为曹毅斌先生于2016年6月28日自愿锁定股份限售的本 公司股份，解除限售数量为4,824,960股，占公司总股本的0.39%。本次实际可上 市流通的股份数量为4,824,960股，占公司总股本的0.39%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年5月7日。

一、本次申请解除自愿锁定限售股份概述

2013年8月，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“星辉娱乐”）与 深圳市畅娱天下科技有限公司(以下简称“畅娱天下”)原股东签订的《股权转让 及增资协议》，约定公司以1,836万元收购畅娱天下51%的股权。

2015年6月，根据公司《董事会议事规则》授权审批权限，董事长审批同意 与畅娱天下原股东签署《股权转让协议》，公司以16,170万元（后调整为15,925 万元）收购畅娱天下剩余49%的股权。随后公司与畅娱天下原股东签署了股权转 让相关补充协议，约定公司将支付畅娱天下原股东部分股权转让款合计11,450 万元汇入监管账户。存入监管账户的款项在扣除相关税费后，全部由畅娱天下董 事长曹毅斌先生用于在二级市场以合法形式购买星辉娱乐的股份。2016年6月21 日，曹毅斌先生通过二级市场购买股份的方式持有的本公司股份共计8,615,999 股，并按协议约定履行股份锁定承诺。

2017年6月27日，根据曹毅斌锁定期承诺，在畅娱天下2016年度审计报告出 具后，曹毅斌当年可解锁股份数不超过其根据协议约定购买的星辉娱乐股份的 44%，鉴于曹毅斌完成其业绩承诺，公司根据约定申请对其相关股份解除限售， 曹毅斌持有的有限售条件股份数相应减少为4,824,960股。

截至目前，公司总股本为1,244,198,401股，其中，有限售条件股份为

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334,145,641股，占总股本的26.86%；无限售条件股份为910,052,760股，占股份 总数的73.14%。

二、本次申请解除股份限售的股东履行股份限售承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺

1 、锁定期承诺

曹毅斌同意配合公司要求，将其购买的星辉娱乐全部股份在登记结算公司办 理股份锁定手续，该等股份按照以下次序分批解锁：

畅娱天下2016 年度审计报告出具后，曹毅斌当年可解锁股份数不超过其根 据协议约定购买的星辉娱乐股份的44%；

畅娱天下2017 年度审计报告出具后，曹毅斌当年可解锁股份数不超过其根 据协议约定购买的星辉娱乐股份的56%。

2、关于畅娱天下业绩承诺及补偿安排

曹毅斌承诺畅娱天下2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不 低于2,500 万元、3,125 万元、3,750 万元。如畅娱天下在承诺期内未能实现承 诺净利润，则曹毅斌需向上市公司进行补偿。

3、业绩补偿款还款计划

鉴于2017 年实现净利润低于2017 年度的净利润承诺数，曹毅斌先生按相关 协议需对公司进行业绩补偿。畅娱天下原股东及曹毅斌确定业绩补偿款还款计划 如下：

• （1）2018 年12 月7 日前支付业绩补偿款2,000,000.00 元；

• （2）2019 年1 月31 日前支付业绩补偿款6,000,000.00 元；

• （3）2019 年3 月29 日前支付业绩补偿款3,000,000.00 元；

• （4）2019 年6 月28 日前支付业绩补偿款3,000,000.00 元；

• （5）2019 年9 月30 日前支付业绩补偿款4,000,000.00 元；

（6）在上述款项支付完成后，畅娱天下原股东及曹毅斌将根据《股权转让 协议之补充协议》的约定向星辉娱乐申请将曹毅斌所持星辉娱乐股票（目前持有 4,824,960 股）解除限售锁定并将通过股票减持所获资金偿还星辉娱乐，并支付 所欠款项利息。

（7）畅娱天下原股东及曹毅斌延期支付业绩补偿款期间，其将支付相关款 项利息费用，利息为年利率4.79%（根据协议约定，按照中国人民银行公布的同 期贷款利率上浮10%），利息自2018年5月15日起算，按拖欠业绩补偿款金额，以

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实际拖欠期限按日计算。

（二）畅娱天下完成了2015年度、2016年度利润承诺，且曹毅斌承诺现金补 偿部分共1,800万元已提前支付。经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在 违反上述承诺情况。

（三）关于设立共管账户的相关承诺

公司已与曹毅斌以曹毅斌名义在公司指定银行开立由双方共同监管的共管 账户，非经共管双方同意，不得对共管账户内资金为任何处置，确保曹毅斌所持 股票减持所获资金及时回款至星辉娱乐账户，保证业绩补偿款及相关利息能够及 时偿付，督促曹毅斌业绩补偿承诺的履行。为顺利推进上述事宜，曹毅斌同时作 出如下承诺：

“一、本人持有的4,824,960 股星辉娱乐股票解除限售后，将在限售解除之 日起60 个交易日内通过减持股票所获资金偿还完毕所欠星辉娱乐的剩余业绩补 偿款项及利息。在偿还完毕星辉娱乐剩余业绩补偿款项及利息之前，本人承诺减 持星辉娱乐股票所获资金不用作其它任何用途。

二、若本人在此期间内的任一交易日减持星辉娱乐股票的，本人承诺在次一 交易日将减持股票所获资金全部转入《账户监管协议》约定的监管账户中。在支 付完毕业绩补偿款项及利息之前，本人不设立其他证券交易资金第三方存管银行 账户。

三、在此期限内，若减持上述股票所获资金不足以支付本人所欠星辉娱乐剩 余业绩补偿款项及利息的，本人承诺将在该期限届满之日起10 个交易日内通过 其他方式筹措资金偿还完毕差额款项。

四、本人承诺，本人将及时、充分履行《账户监管协议》约定的全部义务。”

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年5月7日。

2、本次解除限售股份数量为4,824,960股，占公司总股本的0.39%。本次实 际可上市流通的股份数量为4,824,960股，占公司总股本的0.39%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

• 4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

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股东名称 所持有限售股 本次解除限售 占公司 本次实际可

备注

序号

3

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		份总数（股）	数量（股）	总股本 比例	上市流通数 量（股）
1	曹毅斌	4,824,960	4,824,960	0.39%	4,824,960	本次解除限售 股份不存在质 押冻结情形。
	合计	4,824,960	4,824,960	0.39%	4,824,960

四、股份变动情况表

单位：股

					单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件股份	334,145,641	26.86%	0	4,824,960	329,320,681	26.47%
1、高管锁定股	329,320,681	26.47%	0	0	329,320,681	26.47%
2、首发后限售股	4,824,960	0.39%	0	4,824,960	0	0%
二、无限售条件股份	910,052,760	73.14%	4,824,960	0	914,877,720	73.53%
三、总股本	1,244,198,401	100.00%	4,824,960	4,824,960	1,244,198,401	100.00%

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请表；

• 2、股份结构表和限售股份明细表；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

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