Rastar Group — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 24, 2019

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证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2019-021

星辉互动娱乐股份有限公司

关于注销部分已授予股票期权的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）于2019 年4月24日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议 通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，有关事项详细如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

2017 年7 月27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 <星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计 划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立 意见。

2017 年7 月27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于 <星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、 《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划 激励对象名单>的议案》。

2017 年7 月28 日至2017 年8 月7 日，公司对授予的激励对象名单的姓名 和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。 2017 年8 月8 日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股票期权激励计 划的激励对象名单之审核意见和公示情况的说明》。

2017 年8 月14 日，公司召开2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

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案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计 划有关事项的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2017 年8 月24 日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第 四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予名单和数量的议 案》、《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司 股票期权授予的激励对象相应调整为305 人，股票期权数量调整为38,069,728 份，同时确定股票期权授予日为2017 年8 月24 日。监事会认为调整后的本次股 权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《星辉互动娱乐股份有限公司第二期 股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）规定的获 授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司 全体独立董事就公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项发表 了同意的独立意见。

2018 年8 月6 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会 第十一次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权 数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所 涉第二期股票期权的激励对象为267 人，股票期权数量为34,819,402 份，行权 价格为7.83 元。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。

2018 年11 月27 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事 会第十四次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划激励对象和股票期 权数量进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉第二期 股票期权的激励对象为252 人，股票期权数量为33,558,398 份。公司独立董事 对本次调整事项发表了同意的独立意见。

2019 年4 月24 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会 第十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。经过本次 注销后的第二期股票期权的激励对象为228 人，股票期权数量为14,900,826 份。 公司独立董事对本次注销相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次股票期权注销的具体情况

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1、部分获授期权因激励对象不符合授予条件予以注销的说明

鉴于公司第二期股票期权激励计划的激励对象黄正云、李彦融等24人因个人 原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该24人的激 励对象资格，同时取消已授予该24人的股票期权共计3,756,670份。公司将对其 已获授、尚未行权的股票期权共3,756,670份予以注销。

2、部分获授期权未达到行权条件予以注销的说明

以2017年度净利润为基数，公司2018年度净利润增长率未达到《星辉互动娱 乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》中对公司整体业绩 考评指标的要求，根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司股票期权激励计 划的第一个行权期不符合可行权条件，公司将相应对激励对象部分已获授、尚未 行权的股票期权，共计14,900,902份予以注销。

综上，本次将由公司注销已授予的股票期权合计18,657,572份，注销后公司 已授予的股票期权数量由33,558,398份调整为14,900,826份，激励对象由252人 减少至228人。

经调整后第二期股票期权分配情况具体如下：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	占授予股票期权总数的比例	占目前股本总额的比例
郑泽峰	董事、总经理	192	12.89%	0.15%
卢醉兰	董事、副总经理	64	4.30%	0.05%
刘渝玲	副总经理	32	2.15%	0.03%
刘胜华	财务总监	32	2.15%	0.03%
仲昆杰	副总经理	49	3.29%	0.04%
王云龙	副总经理、董事会秘书	15	1.01%	0.01%
核心管理人员、核心技术（业务）人员（222 人）		1,106.0826	74.23%	0.89%
合计228 人		1,490.0826	100.00%	1.20%

三、本次股票期权注销相关事项对公司的影响

本次股票期权注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《股 票期权激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事意见

公司本次注销部分已授予的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》

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及《股票期权激励计划》中关于股票期权注销的有关规定，相关审批、决策程序 合法合规。本次注销行为，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利 益的情形。我们同意公司按照《股票期权激励计划》及相关程序注销部分已授予、 尚未行权的股票期权，并相应调整激励对象名单、股票期权数量。

五、监事会意见

监事会认为，公司注销部分已授予、尚未行权股票期权的审批程序符合《上 市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》及其摘要的有关规定，不存 在损害公司及股东利益的情况。本次注销部分已授予、尚未行权股票期权的行为 合法、有效。

六、律师意见

国浩律师(广州)事务所对公司本次注销部分已授予股票期权，出具法律意见 如下：

公司本次注销部分已授予股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权； 本次注销部分已授予股票期权的行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票 期权激励计划》的相关规定。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第二十次会议决议；

• 2、第四届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于对股票期权激励计划进行调整的独立意见；

• 4、国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十五日

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