Rastar Group — Regulatory Filings 2017

Jul 27, 2017

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北京  上海  深圳  杭州  广州  昆明  天津  成都  宁波  福州  西安  南京  南宁  济南  重庆 苏州  长沙  太原  武汉  贵阳  乌鲁木齐  香港  巴黎  马德里  硅谷  斯德哥尔摩 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200

国浩律师(广州)事务所

关于星辉互动娱乐股份有限公司

第二期股票期权激励计划的法律意见

星辉互动娱乐股份有限公司：

释 义

星辉娱乐、公司、上市公 指星辉互动娱乐股份有限公司。

司

《激励计划(草案)》 指《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期 权激励计划(草案)》。 《考核管理办法》 指《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期 权激励计划实施考核管理办法》。

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。 《公司章程》 指《星辉互动娱乐股份有限公司章程》。

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中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 本次股权激励计划 指星辉娱乐拟实施的《激励计划(草案)》。 本所律师 指本所经办律师程秉、李彩霞。 元 指人民币的货币单位，本法律意见书除特别指 明外，均同。

(引 言)

为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

(一)本所接受星辉娱乐的委托，作为星辉娱乐本次股权激励计划的专项法律 顾问，指派程秉、李彩霞律师为星辉娱乐本次股权激励计划所涉及的相关事项出 具法律意见。

(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了星辉娱乐第四届董事会第三次会 议文件、第四届监事会第三次会议文件、《激励计划(草案)》、本次股权激励计 划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和 资料进行了核查和验证。

(三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

(四)本法律意见书仅就公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，并 不会对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专 业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出

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具的报告或星辉娱乐的文件引述。

(五)本法律意见书仅供星辉娱乐实施本次股权激励计划之目的使用，不得用 作其他任何目的。

(正 文)

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

(一)公司是依法设立且有效存续的上市公司

星辉娱乐成立于2000年5月31日，经中国证监会《关于核准广东星辉车模股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2009〕1459 号)核准，其股票于2010年1月20日开始在深圳证券交易所创业板上市交易，证券 简称现为“星辉娱乐”，证券代码为“300043”。

星辉娱乐现持有汕头市工商行政管理局于2016年3月14日核发的《营业执照》 (统一社会信用代码：91440500708047971Q)，住所在汕头市澄海区星辉工业园(上 华镇夏岛路北侧)，法定代表人陈雁升，注册资本124,419.8401万元，经营范围 为“设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制造、加 工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、 玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、 箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)”。

经核查，星辉娱乐不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应 当终止的情形。星辉娱乐发行的社会公众股股票自上市交易以来一直在深圳证券 交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。

(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会 审字[2017]G17001120010 号) 、《内部控制鉴证报告》( 广会专字

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[2017]G17006370045号)、公司2016年年度报告、公司出具的声明与承诺，公司 不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司；不存在法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；不存在《管理办法》 第七条等相关规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实行本次股权激励 计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性

公司于2017年7月27日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《激励计 划(草案)》等与本次股权激励计划相关的议案，《激励计划(草案)》由“释义”、 “本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依 据和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予 日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方 法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、 “股票期权的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励对 象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等部分组 成。

经本所律师对《激励计划(草案)》的逐项核查，现对《激励计划(草案)》的 内容发表意见如下：

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(一)本次股权激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划的目的是：

“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公司董事、高级管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。”

本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了本次股权激励计划的目的， 符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

(二)本次股权激励计划的激励对象

根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划涉及的激励对象包括公司董事、 高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员，共计312人，不包括公司 的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的声明函，并经本所 律师核查，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列 情形：

• 1、独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女；

• 2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 7、中国证监会认定的其他情形。

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本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了激励对象的确定依据和范 围，符合《管理办法》第九条第(二)项的规定；本次股权激励计划对激励对象资 格的规定符合《管理办法》第八条关于激励对象资格的相关规定

(三)本次股权激励计划的股票来源、数量和分配

根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划的股票来源、数量和分配如下： 1、股票来源

本次股权激励计划所涉股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通 股股票。

2、授出股票期权的数量

本次股权激励计划拟授予的股票期权数量为3,819万份，每份股票期权拥有 在有效期内以行权价格购买1股星辉娱乐股票的权利，所涉股票总数占本次股权 激励计划公告时公司股本总额124,419.8401万股的3.07%。本次股权激励计划中 任何一名激励对象所获授股票期权对应最高可行权股票数量未超过公司股本总 额的1%。

3、股票期权分配情况

本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期 权数量(万份)	占授予股票期 权总数的比例	占公司股本总额的 比例
郑泽峰	董事、总经理	384	10.05%	0.31%
卢醉兰	董事、副总经理	128	3.35%	0.10%
杨农	董事、董事会秘书	64	1.68%	0.05%
刘渝玲	副总经理	64	1.68%	0.05%
刘胜华	财务总监	64	1.68%	0.05%
仲昆杰	副总经理	98	2.57%	0.08%
王云龙	副总经理	30	0.79%	0.02%
核心管理人员、核心技术(业务)人 员(305 人)		2,987	78.21%	2.40%
合计312 人		3,819	100.00%	3.07%

本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了拟授予股票期权所涉股票

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的数量、种类、来源及占公司股本总额的百分比；明确规定了董事、高级管理人 员各自可获股票期权的数量、占本次股权激励计划拟授予股票期权总量的百分 比，并列示了其他激励对象可获授股票期权数量及占本次股权激励计划拟授予股 票期权总量的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项的规定。本 次股权激励计划关于拟授予的股票期权所涉股票的来源、股票总数及单一激励对 象获授的最高可行权股票数量占公司股本总额的比例等相关事项的规定符合《管 理办法》第十二条、第十四条的规定。

• (四)本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、 可行权日和禁售期如下：

• 1、本次股权激励计划的有效期

本次股权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期 权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

• 2、本次股权激励计划的授予日

授予日必须为交易日，在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公 司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会向 激励对象授予股票期权，并完成公告、登记。根据《创业板信息披露业务备忘录 第8号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的股 票期权不再授予。

• 3、本次股权激励计划的等待期、可行权日

• 本次股权激励计划的等待期为自相应授予日起12个月。

• 本次股权激励计划的激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始

行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• (1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

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(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应自等 待期届满之日起的36个月内分二期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如 表所示：

表所示：
行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

4、本次股权激励计划的禁售期

本次股权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。

(3)在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了股票期权的授予日、可行 权日、有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第(五)项的规定；本次股权 激励计划关于股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等相关事 项的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。

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(五)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划所涉股票期权的行权价格和行 权价格的确定方法如下：

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每份7.86元。

2、行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1)本次股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股 票交易总额/前1个交易日股票交易总量)，为每股7.47元；

(2)本次股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日 股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)，为每股7.86元。

本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了股票期权的行权价格及其确定 方法，符合《管理办法》第九条第(六)项的规定；本次股权激励计划关于股票期 权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。

(六)股票期权的授予与行权条件

根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划所涉股票期权的授予与行权条 件如下：

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

(1)公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

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④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• (2)激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象已获授的股票期权，除满足上述授予条件外，必须同时满足如下条 件方可行权：

(1)公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进

行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第二个行权期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%

以上假设行权时对应年度报告已出，如行权时对应年度报告未出，则激励对 象须等待对应年度报告出具时方可行权。

上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

(2)个人层面绩效考核要求

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根据公司制定的《考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励 对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。若各年度公司层面业绩考核达标， 则个人层面对应的行权情况如下：

则个人层面对应的行权情况如下：
个人层面上一年度考核结果（X：考核得分）	可行权比例
100≧X﹥85	100%
85≧X﹥60	70%
X≤60	0%

个人当年实际可行权额度=个人获授份额×个人当年可行权比例 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了股票期权的授予及行权条件， 符合《管理办法》第九条第(七)项的规定；本次股权激励计划关于股票期权的授 予条件与行权条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。

(七)本次股权激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划规定了若激励对象在行权前， 公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时， 股票期权的授予数量应作相应的调整；公司发生资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，股票期权的行权价格应作相应的调整， 并确定了相应的调整方法和程序。当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董 事会调整股票期权数量或授予价格。

本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了调整股票期权数量、行权价格 的方法和程序，符合《管理办法》第九条第(九)项的规定；本次股权激励计划关 于限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、 第五十九条的相关规定。

(八)本次股权激励计划的会计处理

经核查，本次股权激励计划明确规定了股权激励会计处理方法、股票期权公 允价值的确定方法、预计股票期权实施对上市公司各期经营业绩的影响，符合《管 理办法》第九条第(十)项的相关规定。

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(九)本次股权激励计划的其他规定

经核查，《激励计划(草案)》第十一章就激励计划的生效、授予及行权程序， 激励计划的变更、终止程序，第十二章就公司与激励对象各自的权利义务，第十 三章就公司与激励对象发生异动的处理等内容作出了明确规定，符合《管理办法》 第九条第(八)项、第(十一)项、第(十二)项、第(十三)项、第(十四)项的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反法律、 法规的情形。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

(一)本次股权激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，就实施本次股权激励计划，公司已履 行了以下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及《考核管理 办法》，并提交2017年7月27日召开的第四届董事会第三次会议审议。

2、2017年7月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《激励计划(草 案)》、《考核管理办法》等相关议案。关联董事郑泽峰、卢醉兰、杨农回避了 上述相关议案的表决。

3、公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了独立意见，认为公司本次股 权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。

4、2017年7月27日，公司第四届监事会第三次会议对本次股权激励计划的激 励对象进行了核查，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公 司及全体股东的利益。

(二)本次股权激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行以下程序： 1、公司将对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司 股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；

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• 2、公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职

• 务；

• 3、公司监事会就激励对象名单的审核及公示情况进行说明；

4、公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，并审议《激 励计划(草案)》，公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票 权；

5、股东大会以特别决议方式审议通过《激励计划(草案)》后60日内，董事 会根据股东大会授权向激励对象授予股权期权，并完成登记、公告等相关程序； 6、根据相关规定及时披露和公告相关信息。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的拟订、审 议、公示程序，以及其他公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定履行的程序 符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十 八条、第四十条、第四十四条的相关规定。

四、本次股权激励计划的激励对象的确定

(一)公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及《第二期股 票期权激励计划激励对象名单》，列示了本次股权激励计划激励对象的姓名、职 务及本次股权激励计划拟授出权益的分配情况；

(二)公司第四届董事会第三次会议审议通过《激励计划(草案)》；

• (三)公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、

• 职务，公示期不少于十天；

(四)公司监事会将充分听取公示意见后对名单进行核实，并在公司股东大会 审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明；

(五)公司董事会将本次股权激励计划激励对象提交公司股东大会审议并最 终确定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》

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第三十三条、第三十四条、第三十七条以及其他相关法律法规的规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经向公司董事会秘书确认，公司将在董事会审议通过《激励计划(草案)》及 其摘要后及时公告公司第四届董事会第三次决议、《激励计划(草案)》及其摘要、 独立董事意见、第四届监事会第三次会议决议、《考核管理办法》。

根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次股权激励计划履行下列信息披露 义务：

(一)公司应在股东大会审议通过本次股权激励计划的相关议案后，及时披露 股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告等文件； (二)公司应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况；

(三)公司应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计 处理。

(四)按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行 其它相关的信息披露义务。

本所律师认为，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符 合《管理办法》第五十四条的规定。《激励计划(草案)》在公司股东大会审议通 过后，仍需按照《管理办法》等相关规则的规定进一步履行后续的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据公司出具的声明与承诺，公司及其下属子公司不存在为本次股权激励计 划激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资 助的情形，亦不会采取任何形式为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向本次股权激励计划激励对象提供 财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

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七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

(一)根据《激励计划(草案)》，公司实施本次股权激励计划的目的为“为了 进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、 高级管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团 队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益 的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计 划。”

(二)如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性” 所述，《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反上述法律、法规的情形，亦 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

(三)本次股权激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、 独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单、且股东大会审议通过后方可 实施，上述程序将保证本次股权激励计划的合法性和透明性，并保障股东对公司 重大事项的知情权及决策权。

(四)根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查，本次股权激励计划的标的 股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司不为激励对象获授标的股票提 供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对 象的权利义务，特别规定了激励对象股票期权行权必须满足的绩效考核要求。

(五)公司独立董事及监事会对《激励计划(草案)》发表了意见，认为公司本 次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利 益的情形。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股 东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

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2017年7月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《激励计划(草 案)》、《考核管理办法》等相关议案。公司董事郑泽峰、卢醉兰、杨农作为激 励对象之一与上述议案存在关联关系，回避了相关议案的表决。

本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四 条的规定。

九、其他需要说明的事项

根据公司的说明，并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在其他需要说 明的重大事项。

十、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格；公 司制定的《激励计划(草案)》符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定；公司就实行本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》 的相关规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办 法》的相关规定履行后续信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司 及全体股东利益或违反法律、法规的情形。

本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生 效。

本法律意见书正本一式四份。

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(本页无正文，是本所《关于星辉互动娱乐股份有限公司 第二期股票期权激励计划的法律意见》的签署页)

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国浩律师(广州)事务所 签字律师：
程 秉
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
二〇一七年 月 日
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