Rastar Group — Regulatory Filings 2016

Aug 12, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2016-087

星辉互动娱乐股份有限公司

关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益

区分核算的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票募集 资金投资项目中“优质IP 漫游联动项目”由公司的全资子公司广东星辉天拓互 动娱乐有限公司（前身为广东天拓资讯科技有限公司，以下简称“星辉天拓”） 实施。上述募投项目实施后将产生相应损益。

为保护上市公司的利益，防止发生本次非公开发行募集资金投资项目实现的 效益弥补前次重大资产重组标的公司星辉天拓承诺效益的情形，公司将采取相应 保障措施对前次重大资产重组承诺效益与本次募投项目效益区分核算。在计算星 辉天拓业绩承诺期内是否达到业绩承诺目标时，将扣除上述募投项目单独核算的 损益。

公司前次重大资产重组业绩承诺及实现情况与本次非公开发行募投项目效 益区分核算相关情况如下：

一、前次重大资产重组的承诺效益及实现情况

（一）前次重大资产重组的承诺效益

2013 年10 月16 日、2013 年10 月27 日和2013 年11 月14 日，公司与黄挺、 郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）等共6 名星辉天拓原股东先后 签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现 金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 （二）》，公司购买星辉天拓全体股东持有的100%股权，并涉及发行股份购买资 产及募集配套资金。根据《重组管理办法》规定，上述交易构成上市公司重大资

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产重组行为。

上述重组业绩承诺期为2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年度。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）承诺星辉天拓 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的净利润分别不 低于6,000 万元、8,000 万元、9,700 万元、11,500 万元、12,000 万元，上述业 绩承诺是对标的公司星辉天拓正常经营做出的净利润承诺，不包括经营业务无直 接关系、性质特殊和偶发性的非经常性因素带来的对利润波动的影响。

2014 年2 月，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]223 号《关 于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》的文件，批复文件核准了公司上述重大资产重组的方案。

（二）星辉天拓2013 年度、2014 年度、2015 年度业绩承诺完成情况

业绩承诺年度	2013 年度	2014 年	2015 年
实际效益（万元）	6,213.10	8,402.67	9,798.97
盈利承诺完成率	103.55%	114.57%	101.02%

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）历年出具的《实际盈利数 与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16001450070 号、广会专字 [2015]G15001650105 号、广会专字[2014]G14000510095 号），星辉天拓2013 年 度、2014 年度、2015 年度盈利承诺完成率均超过100%。

二、“优质IP 漫游联动项目”与前次重大资产重组的承诺业绩进行区分核算

本次非公开发行股份募集资金投资项目“优质IP 漫游联动”拟由公司全资 子公司星辉天拓负责实施，为防止本次非公开发行募集资金实现的效益弥补前次 重大资产重组的承诺效益的情形发生，在计算星辉天拓在业绩承诺期内是否达到 业绩承诺目标时，将扣除上述募投项目单独核算的损益。

为保证本次募投项目的效益可以与前次重大资产重组的效益区分核算，公司 拟采取如下保障措施：

（一）本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳 证券交易所有关规定，将本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户，将 根据项目进度逐步投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使

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用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。

（二）本次募投项目的产品与星辉天拓的其他产品存在明显差异，产品效益 可以进行明确区分。“优质IP 漫游联动项目”是基于优质IP 的动漫、游戏联动 开发项目。针对每个不同的IP 开发的动漫产品与游戏产品都有其特色，因而其 产生的损益可以与星辉天拓原有的产品明显区分。

（三）星辉天拓将进一步完善内部控制管理体系，在募投项目实施期间，将 针对该募投项目建立专门的事业部，由专人负责募投项目实施，单独核算成本、 费用，在管理结构设置与财务核算上均能保持相对独立。并对募投项目相关的固 定资产、存货、应收应付款项进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费 用可以独立与星辉天拓进行核算。

（四）为对本次募集资金使用产生的损益与前次重大资产重组的承诺效益进 行有效区分，未来每个会计年度，公司将聘请会计师对本次募集资金的存放与使 用情况进行审计。会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作， 通过核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录，验证其核算的 准确性、及时性与程序的完备性。并对本次发行的募集资金是否按照既定的用途 使用进行查验，同时对效益的实现情况出具专项审核意见。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会 二〇一六年八月十二日

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