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Apr 22, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2016-041

星辉互动娱乐股份有限公司

关于广东星辉天拓互动娱乐有限公司

2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年3 月通过发行股份 并支付现金的方式收购黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）等 股东持有的广东星辉天拓互动娱乐有限公司（以下简称“星辉天拓”）100%的股权。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理 办法”）的有关规定，现将广东星辉天拓互动娱乐有限公司2015 年度实际盈利数与 承诺盈利数的差异情况说明如下：

一、基本情况

广东星辉天拓互动娱乐有限公司（以下简称“星辉天拓”）前身为广东天拓资讯 传播有限公司，由黄挺、颜景阳共同出资组建，于2000 年7 月10 日在广东省工商 行政管理局注册并取得企业法人营业执照。广东天拓资讯传播有限公司注册资本为 100 万元，实收资本为100 万元，其中，黄挺以货币90 万元出资，占注册资本的90%； 颜景阳以货币10 万元出资，占注册资本的10%。

2002 年10 月28 日，广东天拓资讯传播有限公司更名为“广东天拓资讯科技有 限公司”（以下简称“天拓资讯”）。

根据2010 年5 月4 日天拓资讯股东会决议及股权转让协议，黄挺、颜景阳分别 将持有的天拓资讯90%和10%股权转让给广州天拓信息科技控股有限公司和周鸿，其 中，广州天拓信息科技控股有限公司受让天拓资讯91.92%的股权、周鸿受让天拓资 讯8.08%的股权；将天拓资讯注册资本由原100 万元增加到1,100 万元，由广州天 拓信息科技控股有限公司和周鸿分别以货币增资919.20 万元和80.80 万元。股权转

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让及增资后，广州天拓信息科技控股有限公司出资1,011.12 万元，占注册资本的 91.92%；周鸿出资88.88 万元，占注册资本的8.08%。

天拓资讯于2011 年7 月26 日通过股东会决议，将注册资本由原1,100.00 万元 增加到1,294.12 万元，由深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币 增资194.12 万元。增资后，广州天拓信息科技控股有限公司出资1,011.12 万元， 占注册资本的78.13%；周鸿出资88.88 万元，占注册资本的6.87%；深圳市聚兰德 股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资194.12 万元，占注册资本的15.00%。

根据2013 年8 月20 日天拓资讯股东会决议及股权转让合同，广州天拓信息科 技控股有限公司将持有天拓资讯16.40%的股权转让给黄挺、将持有天拓资讯22.88% 的股权转让给宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、将持有天拓资讯12.76% 的股权转让给张锦喜、将持有天拓资讯12.09%的股权转让给郑泽峰、将持有天拓资 讯14%的股权转让给珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）；深圳市聚兰德股权投 资基金合伙企业（有限合伙）将持有天拓资讯2.14%的股权转让给黄挺；周鸿将持 有天拓资讯6.87%的股权转让给宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）。股权 转让后，宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）出资385 万元，占注册资本 的29.75%；黄挺出资239.93 万元，占注册资本的18.54%；珠海厚朴投资管理合伙 企业（有限合伙）出资181.18 万元，占注册资本的14.00%；深圳市聚兰德股权投 资基金合伙企业（有限合伙）出资166.42 万元，占注册资本的12.86%；张锦喜出 资165.13 万元，占注册资本的12.76%；郑泽峰出资156.46 万元，占注册资本的 12.09%。

2014 年3 月3 日，黄挺、郑泽峰、张锦喜、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限 合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天德伍号股权投资 合伙企业（有限合伙）将各自持有的天拓资讯股权转让给星辉互动娱乐股份有限公 司，并将广东天拓资讯科技有限公司更名为“广东星辉天拓互动娱乐有限公司”。转 让后，公司持有星辉天拓100%股权。

二、业绩承诺情况

2013 年10 月、2013 年11 月，公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股 权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

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珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《发行股份及支付现 金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份 及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合 伙企业（有限合伙）承诺星辉天拓2015 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益 的净利润为计算依据）不低于人民币9,700.00 万元。公司在2015 年的会计年度结 束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对星辉天拓2015 年度的实际盈利情况 出具审计报告，以确定星辉天拓2015 年度实际实现的净利润数。如星辉天拓2015 年度实际净利润数低于承诺净利润数，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企 业（有限合伙）应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。

黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）应补偿金额按以下公 式计算确定：当期应补偿金额=（截至当期期末星辉天拓累积承诺净利润数-截至当 期期末星辉天拓累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易 的总对价-已补偿金额。

三、实际盈利情况

2015 年度星辉天拓扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,798.97 万元。

四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

2015 年度实际盈利数大于承诺盈利数98.97 万元，盈利承诺完成率为101.02%。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会 二〇一六年四月二十三日

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