Rastar Group — Capital/Financing Update 2016

Mar 21, 2016

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2016-027

星辉互动娱乐股份有限公司

关于参与设立互联网产业基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、根据公司的发展战略规划，为了加快实施公司产业整合的目标，借助专业 投资机构提升公司的投资能力，促进公司整体战略目标的实现，星辉互动娱乐股份 有限公司（以下简称“公司”或“互动娱乐”）全资子公司珠海星辉投资管理有限 公司（以下简称“珠海星辉”）与霍尔果斯易简新媒体创业投资有限公司（以下简 称“易简新媒体”）、珠海横琴粤信资产管理有限公司（以下简称“横琴粤信”）于 2016 年3 月21 日在广州签署《基金合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），拟 使用自有资金与易简新媒体、横琴粤信共同投资设立股权投资基金星辉粤信易简互 联网产业投资1 号基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“产业基金”），并拟共同 出资设立星辉粤信易简互联网产业投资管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管 理人公司”）担任该产业基金的普通合伙人。同时互动娱乐作为有限合伙人首期出 资1,350 万元。产业基金主要投向具有较大升值、盈利空间的【互联网+】产业项 目以及具备行业战略价值、整合价值的项目。产业基金目标总规模3 亿元人民币， 首期规模为1.5 亿元。

2、霍尔果斯易简新媒体创业投资有限公司为公司参股子公司广州易简广告股 份有限公司（下称“易简广告”）的全资子公司，公司副总经理郑泽峰先生、财务 负责人李春光女士均担任易简广告董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定，易简新媒体为公司关联法人，故公司此次对外投资构成与关联方的共 同投资行为，属于关联交易。

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3、2016 年3 月21 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，以7 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于参与设立互联网产业基金暨关联交易的议案》， 独立董事发表了独立意见，因无关联董事，故不存在关联董事回避表决的情形。

4、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》及《创业 板信息披露业务备忘录第21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定， 本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。

5、本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、合作方介绍

1、霍尔果斯易简新媒体创业投资有限公司

成立时间：2015 年9 月6 日

注册地：新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典8 号楼2 单元301 室 注册资本：3,000 万人民币元

税务登记证号码：654023328844514

法定代表人：成浩

控股股东：广州易简广告股份有限公司

实际控制人：胡衍军

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

财务信息：截至2015 年12 月31 日，易简新媒体资产总额为362.52 万元，负 债总额为130.46 万元，所有者权益为232.05 万元；2015 年营业收入为0 元，净 利润为232.05 万元。

易简新媒体为易简广告的全资子公司，易简广告出资比例占100%；易简广告为 互动娱乐的参股公司，公司出资比例占28.45%,且公司副总经理郑泽峰先生、财务 负责人李春光女士均担任易简广告董事。因此，易简新媒体为公司关联法人。

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2、珠海横琴粤信资产管理有限公司

成立时间：2015 年6 月1 日

注册地：广东省珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-3713 注册资本：1,000 万人民币元

统一社会信用代码：9144040033798704XW

法定代表人：文仁贵

控股股东：朱俊霖、文仁贵 实际控制人：朱俊霖、文仁贵

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务； 企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；房地产咨询服务；企业自有资金投资。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

横琴粤信已依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》在中 国证券投资基金业协会予以登记（登记编号：P1019644）。

横琴粤信与公司不存在关联关系或其他可能造成上市公司对其利益倾斜的关 系；与公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关 联关系。截至本公告披露日，横琴粤信未直接或间接持有公司股份。

三、产业基金基本情况

• 1、基金名称：星辉粤信易简互联网产业投资1 号基金（有限合伙）（暂定名） 2、基金规模、组织形式、出资方式及出资进度

本基金的募集目标为3 亿元人民币，分两期出资，首期出资1.5 亿元人民币， 投资金额达到首期出资金额70%的次日起，开始第二期资金的募集。其中星辉互动 娱乐股份有限公司作为有限合伙人首期出资1,350 万元，易简新媒体作为有限合伙 人首期出资1,350 万元，星辉粤信易简互联网产业投资管理有限公司作为普通合伙 人首期出资150 万元。剩余首期出资的12,150 万元由横琴粤信向国内具有长期投 资能力的机构投资者和部分自然人定向募集，投资人数不超过47 人，拟定首期出 资架构如下：

投资者 出资额（万元） 出资比例（%）

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星辉互动娱乐股份有限公司	1,350	9%
霍尔果斯易简新媒体创业投资有限公司	1,350	9%
其他投资者（不超过47 人）	12,150	81%
星辉粤信易简互联网产业投资管理有限公司	150	1%
合计	15,000	100%

本基金以人民币为结算货币，募集资金单笔投资额200 万元起。

珠海星辉、易简新媒体承诺其在基金的出资于全体合伙人签订《合伙协议》后 30 天内出资到位。横琴粤信承诺定向募集的12,150 万元资金于普通合伙人公司设 立完成即取得营业执照之日起60 个自然日内募集到位。

以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

3、存续期限：本基金经营期限为自成立日起四年。前两年为投资期，后两年 为退出期。若在本期限之前基金提前完成所有投资项目的退出，可以提前清算。经 本基金的全体合伙人同意，最多续期一年。

4、退出机制：对于投资的项目，珠海星辉及其股东、易简新媒体及其股东有 优先收购权；产业基金还可以通过将股权转让给第三方、项目上市、由标的公司原 股东或管理团队回购等方式退出。有项目退出后，本基金将该项目所收回资金按合 伙人出资比例分配给全体合伙人。

5、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制 财务报告。

6、投资方向：围绕互动娱乐及易简广告的创新发展，以参股、控股方式投资 具有较大升值、盈利空间的【互联网+】行业的创新型企业及对【互联网+】产业上 下游进行整合。本基金以投资中后期项目为主，早期项目不超过基金总规模的15%。

7、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员不参与产业基金的份额认购。

四、合作协议主要内容

1、产业基金管理模式

（1）本产业基金为有限合伙企业，由星辉粤信易简互联网产业投资管理有限

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公司担任普通合伙人，注册资本300 万元，其中珠海星辉持股27%、易简新媒体持 股27%、横琴粤信持股46%，各方按持股比例认缴注册资本。普通合伙人公司设董 事会，由3 名成员组成，其中董事长由珠海星辉委派，易简新媒体和横琴粤信各委 派1 名董事；普通合伙人公司设监事1 名，由横琴粤信委派；普通合伙人公司财务 由合伙人三方共同负责管理，设财务负责人，由横琴粤信委派。

（2）本产业基金将设投资决策委员会，负责本基金对外投资决策。由普通合 伙人公司制定《投资业务管理规则》及《投资决策委员会议事规则》明确投资决策 委员会及投资业务的具体运作规则。投资决策委员会由6 名委员组成，珠海星辉、 易简新媒体、横琴粤信各委派2 名委员，其中投资决策委员会主任由珠海星辉提名， 负责投资决策会议召集。

（3）各合伙人之间根据签订的《合伙协议》行使基金管理的权利，并履行相 应义务。

2、收益分配机制

有项目退出后，本基金将该项目所收回资金按合伙人出资比例分配给全体合伙 人。本基金回收资金分配予全体合伙人的金额累计达到全体合伙人在合伙企业的全 部出资金额后的收益为超额收益，超额收益的20%支付给普通合伙人公司作为业绩 奖励，超额收益的80%按照有限合伙人的出资比例分配给有限合伙人。

基金按《委托投资及管理协议》的约定向基金管理人公司支付管理费，管理费 每年按合伙企业实缴出资额的2%计算。本基金募集费为实际完成的募资额的2%， 由普通合伙人公司向实际完成募资的募集方支付。

3、珠海星辉及其股东、易简新媒体及其股东在同等条件下有优先收购本基金 已投资项目的权利。

五、交易的定价政策及定价依据

本次共同投资设立产业基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等 价现金形式出资。

六、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、本次投资的目的

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产业基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标 的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促 进公司整体战略目标的实现，加快公司外延式发展的步伐，同时也有利于公司分享 快速发展的投资并购市场的回报。

2、本次投资存在的风险

产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易 方案等多种因素影响,存在以下风险:

（1）产业基金未能募集到足够的资金以确保设立产业基金的风险；

（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现 预期效益的风险。

对于上述风险,产业基金将制订合伙企业《投资业务管理规则》、《投资决策委 员会议事规则》等相关规则,充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风 险管控,尽力维护公司投资资金的安全。

3、本次投资对公司的影响

本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经 验，可为公司的资本运作提供更有效的支持，长期将有助于公司成功并购优质企业， 为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因产业基金投资周期较长，公司预计本 次投资对上市公司2016 年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注 意投资风险。

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，2016 年年初至本公告日公司与关联方易简广告及其控制的 其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为54 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审 议。独立董事认为：公司此次对外投资互联网产业基金符合《公司法》、《证券法》

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等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交 易构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。本次投资使用公司自有资金,不会 影响到公司的正常生产经营活动。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正 的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,我们同意该事项。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议、

• 2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事事前认可和独立意见；

4、基金合作协议书。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十一日

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