Rastar Group — Capital/Financing Update 2015

Dec 9, 2015

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2015-116

星辉互动娱乐股份有限公司

关于对外提供财务资助的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为顺利完成收购REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.（以 下简称“皇家西班牙人”）的交易事项，落实股权交易协议约定的先决条件，星辉 互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过 了《关于同意皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司为REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.提供财务资助的议案》，现将有关事项公告如下:

一、财务资助情况概述

1、财务资助对象： REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.， 公司拟控制其超过50.1%的股权；

2、财务资助的金额及资金用途：公司提供不超过6,250 万欧元的借款，其中 不超过4,500 万欧元的借款将在皇家西班牙人完成股权交割后转化为增资款，其余 为参与性借款用于置换皇家西班牙人原有的债务，从而实现取消皇家西班牙人原股 东为俱乐部融资贷款提供担保的所有责任，完成股权交割的先决条件。

• 3、财务资助的期限：最长不超过36 个月（自协议签署之日起算）；

4、资金使用费：具体以各方谈判后签署协议为准；

• 5、资助方式：借款；

6、审批程序：本次财务资助事项不构成关联交易，皇家西班牙人最近一期经 审计的资产负债率超过70%，且本次财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%，故相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。

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二、接受财务资助对象的基本情况

1、基本情况

公司名称：REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.

注册地址：AV DEL BAIX LLOBREGAT Num.100 CORNELLA

公司股本：俱乐部股本是24,439,616.20 欧元，分成406,641 股，每股60.10121 欧元。

公司税号为:A08357139

成立日期：1900 年10 月29 日（1992 年10 月27 日转为股份公司）

经营范围：开展职业足球俱乐部的运营业务，拥有一支参与西班牙甲级足球联 赛的球队和一个足球培训学校。

2、股权结构

股东名称	股数	占注册资本比例（%）
Tevimore S.L.	17,885	4.40%
Teoserver S.L.	62,746	15.43%
Ramon Condal Escude	27,769	6.83%
Daniel Sanchez Llibre	9,706	2.39%
Daniel Sanchez-Llibre Galvan	4,359	1.07%
Sergi Sanchez-Llibre Lopez	4,159	1.02%
Xavier Sanchez-Llibre Galvan	4,159	1.02%
授权Daniel 管理股份的股东	63,510	15.62%
联合财团股东	84,101	20.68%
其他股东	128,247	31.54%
合计	406,641	100%

3、皇家西班牙人简要财务及经营数据如下表：

单位：欧元

科目	2014.6.30	2015.6.30
资产总额	194,775,469.39	204,437,541.61
负债总额	181,397,424.31	191,385,230.94
应收款项总额	42,966,463.60	50,414,687.00
所有者权益	13,378,045.08	13,007,310.67

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科目	2013.7.1-2014.6.30	2014.7.1-2015.6.30
营业收入	41,725,914.99	40,680,804.60
营业利润	-552,618.08	-510,705.40
净利润	-111,306.55	-365,234.11
经营活动产生的现金流量净额	-4,281,714.28	-3,134,696.49

备注：以上数据来源于皇家西班牙人提供的经审计财务报表。皇家西班牙人的财政年度为 当年的7 月1 日至次年的6 月30 日。

三、财务资助协议

本次提供财务资助事项经股东大会审议通过后，皇家西班牙人俱乐部（香港） 有限公司（以下简称“西班牙人香港”）将与皇家西班牙人签订相关借款协议。

四、董事会意见

董事会认为，公司收购皇家西班牙人股权并增资的事项已经公司第三届董事会 第十八次会议审议通过，相关收购以及增资事项完成后，公司将控制皇家西班牙人 超过50.1%股权，皇家西班牙人将成为公司控股子公司，故收回上述借款的风险较 小并可以控制。西班牙人香港对皇家西班牙人提供的财务资助有利于顺利完成收购 皇家西班牙人的交易事项，落实股权交易协议约定的先决条件，不会损害全体股东 尤其是中小股东的利益。

董事会同意皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司为REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.提供财务资助的相关事宜。

五、独立董事意见

全体独立董事认为：我们认为西班牙人香港对皇家西班牙人提供的财务资助有 利于顺利完成收购皇家西班牙人的交易事项，落实股权交易协议约定的先决条件。 本次财务资助公司按照有关规定履行了决策程序，符合法律规定、部分规章及规范 性文件的相关规定。在相关收购以及增资完成后，西班牙人香港将控制皇家西班牙 人超过50.1%股权，皇家西班牙人将成为西班牙人香港控股子公司，故上述提供财 务资助事项的风险较小并可以控制。财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在 利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

基于上述原因，我们同意皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司为REIAL CLUB

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DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.提供财务资助的相关事宜。

六、监事会意见

本次财务资助有利于顺利完成收购皇家西班牙人的交易事项，落实股权交易协 议约定的先决条件，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意控股子 公司西班牙人香港为皇家西班牙人提供不超过6,250 万欧元的财务资助。

七、公司累计对外提供财务资助的金额

本次拟提供财务资助金额不超过6,250 万欧元占公司2014 年12 月31 日经审 计净资产比例约为22.92%。

截至本公告日，公司除上述拟提供的对外财务资助外，不存在其他对外提供财 务资助事项。

八、其他

1、公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务 资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补 充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

2、本公司将及时披露对外提供财务资助的审议、协议签署和其他进展或变化 情况。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第二十次会议决议；

• 2、第三届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会

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