Rastar Group — Capital/Financing Update 2015

Dec 4, 2015

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2015-108

星辉互动娱乐股份有限公司

关于出售西安曲江春天融和影视文化有限责任公司29.23037% 股权的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

基于对公司总体战略和未来发展的考量，星辉互动娱乐股份有限公司（以下 简称“公司”、“上市公司”或“互动娱乐”）与喀什双子星光文化投资基金企业 （有限合伙）（以下简称“买方”或“喀什星光”）于2015 年12 月2 日签署了股 权转让协议，本公司拟向喀什星光及其指定的渤海国际信托股份有限公司出售本 公司持有的西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（以下简称“春天融和”） 29.23037%股权（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。

3、交易审议情况

2015 年12 月3 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于出售 西安曲江春天融和影视文化有限责任公司29.23037%股权的议案》。

本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本公司独立董事赵智文先生、徐宗玲女士、李雯宇女士认为：本公司出售其 持有的春天融和29.23037%的股权符合公司战略发展需要。本次出售股权行为合 法有效，交易公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。

春天融和的其他股东已放弃对本次转让所涉及的春天融和29.23037%股权的 优先购买权。

二、交易对方的基本情况

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星辉互动娱乐股份有限公司

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公司名称：喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：新疆喀什地区喀什经济开发区喀什科技创新服务中心综合服

务楼4 楼；

出资额：1.8 亿元

注册号：653101071000413

执行事务合伙人：付敏

成立日期：2015 年11 月20 日

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市 公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

主要合伙人：

序号	合伙人姓名/名称	出资额(万元)	出资份额	合伙人类型
1	彭小玲	6,000	33.33%	有限合伙人
2	山东共达电声股份有限公司	6,000	33.33%	有限合伙人
3	喀什双子股权投资有限公司	6,000	33.33%	普通合伙人
	合计	18000	100%

财务信息：由于该企业为2015 年11 月刚成立的有限合伙企业，暂无相关财 务数据，但其合伙人信誉可靠，履约能力较强。

喀什星光与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：西安曲江春天融和影视文化有限责任公司

注册地址：西安曲江新区行政商务T35 号泛渼国际大厦第1 幢1 单元10 层

11003 号；

注册资本：4,285.7143 万元

法定代表人：杨伟

成立日期：2010 年9 月13 日

经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄，制作、

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发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营 项目：各类文化活动的组织、策划，影视道具、人文景观的制作，广告的设计、 制作、代理、发布。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批 准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。

2、股权结构

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
星辉互动娱乐股份有限公司	2,324.1591	54.2304%
杨伟	771.6268	18.0046%
徐铁军	36.9231	0.8615%
朱文玖	192.857	4.5%
徐兵	26.7034	0.6231%
黄渤	42.857	1%
管浒	32.1428	0.75%
刘和平	34.2857	0.8%
上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	131.868	3.0769%
西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	692.2914	16.1535%
合计	4,285.7143	100.00%

注：2015 年9 月30 日，公司与喀什双子股权投资有限公司签署《股权转让协议》， 约定向其出售春天融和25%股权，但截至本公告披露日，该股权转让暂未办理工商变更登记 手续。

3、主营业务情况

春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商，自成立以来一直专注于 精品电视剧的投资、制作及发行和电影的投资制作。

4、春天融和简要财务及经营数据如下表：

单位：元

	科目	2014年12月31 日	2015年9月30 日
	资产总额	687,513,590.65	898,107,259.27
	负债总额	347,603,993.98	492,115,246.64
	应收款项总额	215,806,556.68	375,031,576.95
	所有者权益	339,909,596.67	405,992,012.63
	经营活动产生的现金流量净额	-160,666,811.29	-222,855,817.77

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科目	2014 年度	2015年1-9月
营业收入	378,428,670.39	214,298,095.77
营业利润	86,937,550.95	24,844,474.60
净利润	76,102,006.35	25,032,415.96

备注：以上2015 年前三季度财务数据未经审计。

5、其他信息

互动娱乐本次拟转让的春天融和29.23037%股权未存在抵押、质押或者其他 第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也未存在查封、冻 结等司法措施等。于本次转让时，互动娱乐并未为春天融和提供担保或委托春天 融和理财。互动娱乐不存在非经营性占用春天融和资金的情况。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：根据广东联信资产评估土地房地产估计有限公司《星辉互动 娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任 公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0011 号），春 天融和100%股权截至2014 年12 月31 日的评估价值为11.2 亿元。双方参考前 述春天融和的评估价值，协调确定春天融和100%股权的整体估值为不超过12.8 亿元，对应春天融和29.23037%股权的交易价格为38,914.87 万元。

• 2、支付方式：现金支付

• 3、股权过户安排及支付期限

（1）买方于2015 年12 月10 日之前向互动娱乐支付首期股权转让款8,000 万元；

（2）买方于2015 年12 月30 日前向互动娱乐支付剩余股权转让款30,914.80 万元。

（3）互动娱乐收到全部股权转让款后三个工作日内将所持春天融和 29.23037%的股权过户到买方名下。

4、违约责任：本协议签署后，若买方未能按照本协议的约定按时足额支付 股权转让款的，买方应按照标的股权转让总价款38,914.87 万元的25%向互动娱 乐支付违约金，且互动娱乐有权解除本协议，互动娱乐主张解除协议不影响违约 金的支付。

5、协议生效条件及生效时间：本协议自双方签字、盖章之日起成立，在互

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星辉互动娱乐股份有限公司

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动娱乐董事会审议批准本次交易后生效。本协议签署后，若买方未能在2015 年 12 月10 日之前支付首期股权转让款8,000 万元的，互动娱乐有权无条件终止本 协议。本协议终止不影响违约金的支付。

6、过渡期安排：双方同意，截至标的股权交割日，目标公司运营所产生的 盈亏由买方按标的股权占目标公司的股权比例享有和承担。

五、涉及出售资产的其他安排

本次转让控股子公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不 会产生关联交易和同业竞争。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他 安排。

六、交易目的和对公司的影响

出售春天融和29.23037%股权符合本公司总体战略和未来发展的需要。本次 交易完成后，将在公司2015 年报表中确认投资收益约6,200 万元。同时，将增 加本公司营运资金，支持主营业务发展,为海外并购及布局提供资金支持,有利于 公司进一步实施“互动娱乐”发展战略。本次股权交易完成后公司将不再持有春 天融和股权。

七、备查文件

• 1、星辉互动娱乐股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、星辉互动娱乐股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

• 3、股权转让协议；

• 4、独立董事意见；

• 5、深交所要求的其它文件。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

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