Rastar Group — Regulatory Filings 2015

Nov 2, 2015

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2015-096

星辉互动娱乐股份有限公司

关于为皇家西班牙人足球俱乐部提供担保的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“互动娱乐”）于2015 年10 月31 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.提供担保的议案》，详细情况如下：

互动娱乐及全资子公司皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司（以下简称“西 班牙人香港”）于2015 年10 月30 日在西班牙巴塞罗那与REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.（以下简称“皇家西班牙人”）股东Tevimore SL 以及Daniel Sanchez Llibre 签订《股份买卖合同》。西班牙人香港拟以每股78 欧 元收购皇家西班牙人45.1%-56%的股权。

根据《股份买卖合同》的相关约定，本公司同意皇家西班牙人原股东因球队运 营需要为皇家西班牙人提供的不超过4,100 万欧元的融资担保由本公司承接，并授 权公司管理层办理上述相关事宜（具体内容以与银行签订的担保协议为准）。

2、鉴于该笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项为皇家西班牙人提供担保 事项需提交公司2015 年第三次临时股东大会审议。

3、截至本公告日，本次担保事项相关的担保合同尚未签署，需经公司股东大 会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后签署。

二、被担保人基本情况

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星辉互动娱乐股份有限公司

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1、基本情况

公司名称：REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.

注册地址：AV DEL BAIX LLOBREGAT Num.100 CORNELLA

公司股本：俱乐部股本是24,439,616.20 欧元，分成406,641 股，每股60.10121 欧元。

公司税号为:A08357139

成立日期：1900 年10 月29 日（1992 年10 月27 日转为股份公司）

经营范围：开展职业足球俱乐部的运营业务，拥有一支参与西班牙甲级足球联 赛的球队和一个足球培训学校。

2、股权结构

股东名称	股数	占注册资本比例（%）
Tevimore S.L.	17,885	4.40%
Teoserver S.L.	62,746	15.43%
Ramon Condal Escude	27,769	6.83%
Daniel Sanchez Llibre	9,706	2.39%
Daniel Sanchez-Llibre Galvan	4,359	1.07%
Sergi Sanchez-Llibre Lopez	4,159	1.02%
Xavier Sanchez-Llibre Galvan	4,159	1.02%
授权Daniel 管理股份的股东	63,510	15.62%
联合财团股东	84,101	20.68%
其他股东	128,247	31.54%
合计	406,641	100%

3、皇家西班牙人简要财务及经营数据如下表：

单位：欧元

科目	2014.6.30	2015.6.30
资产总额	194,775,469.39	204,437,541.61
负债总额	181,397,424.31	191,385,230.94
应收款项总额	42,966,463.60	50,414,687.00
所有者权益	13,378,045.08	13,007,310.67
科目	2013.7.1-2014.6.30	2014.7.1-2015.6.30
营业收入	41,725,914.99	40,680,804.60

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营业利润	-552,618.08	-510,705.40
净利润	-111,306.55	-365,234.11
经营活动产生的现金流量净额	-4,281,714.28	-3,134,696.49

备注：以上数据来源于皇家西班牙人提供的经审计财务报表。皇家西班牙人的财政年度为 当年的7 月1 日至次年的6 月30 日。

三、担保事项说明

1、担保方式：连带责任保证担保；

2、担保额度：公司担保不超过4,100 万欧元。

3、担保期限：不超过36 个月，具体以协议签订为准。

4、鉴于该笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，该担保事项需提交公 司2015 年第三次临时股东大会审议。

四、董事会意见

董事会认为，皇家西班牙人原股东因球队运营需要为皇家西班牙人提供的不超 过4,100 万欧元的融资担保由本公司承接系公司履行收购合同的必要举措。且西班 牙人香港完成收购皇家西班牙人后，公司对其日常经营有绝对控制权。此次担保行 为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利 益。

董事会同意公司为REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.提 供担保，并授权公司管理层办理上述相关事宜。

五、独立董事意见

全体独立董事认为：本次担保系公司收购REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.股权的必要举措，且公司在担保期内有能力控制风险，该项担 保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及股东利益的情形。鉴于该笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%，此项为其提供担保事项需提交公司股东大会审议，并按相关规定程序履行。 作为公司独立董事，我们同意公司为REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.提供担保。

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七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，本公司累计对外担保余额为4,455.48 万元人民币，全部为对 控股子公司的担保，占最近一期经审计净资产的2.34%；本公司及控股子公司无逾 期对外担保及涉诉担保情况。

本次对外担保不超过4,100 万欧元（折合人民币28,606.11 万元），占公司最 近一期经审计净资产的15.03%。

八、其他

本公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

星辉互动娱乐股份有限公司董事会 二〇一五年十一月三日

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