Rastar Group — Capital/Financing Update 2015

Oct 9, 2015

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2015-087

星辉互动娱乐股份有限公司

关于出售西安曲江春天融和影视文化有限责任公司25%股权的

公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重西安曲江春天融和 影视文化有限责任公司（以下简称“春天融和”）管理团队寻求更独立发展业务 的意愿,星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“互动 娱乐”）与喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金（以下简称“买方”或“喀 什双子”）于2015 年9 月30 日签署了《关于喀什双子股权投资有限公司及其管 理的基金购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司25%股权的股权转让协 议》（以下简称“股权转让协议》”），本公司拟向喀什双子及其管理的基金出售本 公司持有的春天融和25%股权（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。

3、交易审议情况

2015 年10 月8 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售 西安曲江春天融和影视文化有限责任公司25%股权的议案》。

本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本公司独立董事赵智文先生、徐宗玲女士、李雯宇女士认为：本公司出售其 持有的春天融和25%的股权符合公司战略发展需要。本次出售股权行为合法有效， 交易公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。

春天融和的其他股东已放弃对本次转让所涉及的春天融和25%股权的优先购

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买权。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：喀什双子股权投资有限公司

类型：有限责任公司(自然人独资)

注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区； 注册资本：3,000 万元

注册号：653100051025868

法定代表人：付敏 成立日期：2014 年6 月17 日

经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

主要股东：付敏持股100%。

财务信息：截至2014 年12 月31 日，喀什双子资产总额为2963.40 万元， 负债总额为2.57 万元，所有者权益为2960.83 万元；2014 年营业收入为0 元， 净利润为-39.17 万元。

喀什双子与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：西安曲江春天融和影视文化有限责任公司

注册地址：西安曲江新区行政商务T35 号泛渼国际大厦第1 幢1 单元10 层

11003 号；

注册资本：4,285.7143 万元

法定代表人：杨伟

成立日期：2010 年9 月13 日

经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄，制作、 发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营 项目：各类文化活动的组织、策划，影视道具、人文景观的制作，广告的设计、 制作、代理、发布。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批

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准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。

2、股权结构

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
星辉互动娱乐股份有限公司	2,324.1591	54.2304%
杨伟	771.6268	18.0046%
徐铁军	36.9231	0.8615%
朱文玖	192.857	4.5%
徐兵	26.7034	0.6231%
黄渤	42.857	1%
管浒	32.1428	0.75%
刘和平	34.2857	0.8%
上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	131.868	3.0769%
西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	692.2914	16.1535%
合计	4,285.7143	100.00%

3、主营业务情况

春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商，自成立以来一直专注于 精品电视剧的投资、制作及发行和电影的投资制作。

4、春天融和简要财务及经营数据如下表：

单位：元

科目	2014年12月31日	2015年6月30日
资产总额	687,513,590.65	817,907,088.22
负债总额	347,603,993.98	415,557,747.32
应收款项总额	215,806,556.68	329,620,885.60
所有者权益	339,909,596.67	402,349,340.90
经营活动产生的现金流量净额	-160,666,811.29	-167,255,880.15
科目	2014 年度	2015 年1-6 月
营业收入	378,428,670.39	181,223,518.22
营业利润	86,937,550.95	24,729,857.12
净利润	76,102,006.35	21,739,744.23

备注：以上2015 年上半年度财务数据未经审计。

5、其他信息

互动娱乐本次拟转让的春天融和25%股权未存在抵押、质押或者其他第三人 权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也未存在查封、冻结等司

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法措施等。于本次转让时，互动娱乐并未为春天融和提供担保或委托春天融和理 财。互动娱乐不存在非经营性占用春天融和资金的情况。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：根据广东联信资产评估土地房地产估计有限公司《星辉互动 娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任 公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0011 号），春 天融和100%股权截至2014 年12 月31 日的评估价值为11.2 亿元。双方参考前 述春天融和的评估价值，协调确定春天融和100%股权的整体估值为不超过12.2 亿元，对应春天融和25%股权的交易价格为3.05 亿元。

2、支付方式：现金支付

3、股权过户安排及支付期限：本协议签署后当日喀什双子向互动娱乐支付 标的股权交易价格的10%（3,050 万元）；

自首期转让款支付完毕30 天内喀什双子向互动娱乐支付标的股权交易价格 的70%（21,350 万元）, 同时互动娱乐应协助完成标的股权交割；

标的股权交割日起算的30 日内喀什双子向互动娱乐支付标的股权交易价格 的20%（6,100 万元）。

4、协议生效条件及生效时间：本协议自双方签字、盖章之日起成立，在互 动娱乐董事会审议批准本次交易后生效。如互动娱乐董事会未能通过本次交易， 互动娱乐应在签约后3 个工作日内将已收到的款项退还给喀什双子。

5、过渡期安排：双方同意，截至标的股权交割日，标的公司运营所产生的 盈亏由喀什双子按标的股权占标的公司的股权比例享有和承担。

五、涉及出售资产的其他安排

本次转让控股子公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不 会产生关联交易和同业竞争。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他 安排。

六、交易目的和对公司的影响

出售春天融和25%股权符合本公司总体战略和未来发展的需要。本次交易完 成后，将在公司2015 年报表中确认投资收益约1900 万元。同时，将增加本公司 营运资金，支持主营业务发展,为海外并购及布局提供资金支持,有利于公司进一

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步实施“互动娱乐”发展战略。本次股权交易完成后春天融和将不再纳入本公司 财务报表的合并范围。

七、备查文件

• 1、星辉互动娱乐股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

• 2、星辉互动娱乐股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

• 3、《关于喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金购买西安曲江春天融

和影视文化有限责任公司25%股权的股权转让协议》；

• 4、独立董事意见；

• 5、深交所要求的其它文件。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一五年十月九日

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