Rastar Group — Capital/Financing Update 2015

Aug 13, 2015

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2015-077

星辉互动娱乐股份有限公司

关于参股公司广州易简广告股份有限公司

拟申请在新三板挂牌的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

为把握机遇，谋求发展，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱 乐”或“公司”）的参股公司广州易简广告股份有限公司（该公司系由“广州市 谷果软件技术有限公司”于2015 年6 月9 日更名而来，以下简称“易简广告”或 “谷果软件”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。 公司目前持有易简广告5,100,000 股，股权比例为40%。

一、易简广告基本情况 （一）基本信息

公司名称：广州易简广告股份有限公司 注册号：440106000337273 法定代表人：廖上炳 住所：广州市天河区黄埔大道中326 号之一301 房 注册资本：1275 万元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：广告业；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；软件服务；计算 机和辅助设备修理；软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机 技术开发、技术服务；软件批发；软件零售。

（二）主营业务情况

易简广告致力打造中国领先的以“移动技术”和“媒体矩阵”为核心，并拥 有全产业链布局的移动广告平台公司。易简广告通过对广告主的“目标受众、品 牌定位、业务优势”等方面进行深入挖掘及系统规划，为其提供从“品牌策划、 媒体投放、效果评估”的移动广告全案营销服务，并依托公司自有移动技术平台

1

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

和媒体矩阵，实现创意广告的一站式精准投放。历经多年积淀，易简广告逐步打 造涵盖“精准技术平台、移动媒体矩阵和全案定制”的移动互联网广告全产业链 战略布局：

==> picture [463 x 261] intentionally omitted <==

1、技术平台方面

易简广告自有“酷果广告平台”掌握了移动广告投放管理系统技术及移动广 告前端技术：前者通过数据采集分析和投放策略制定，实现用户流量的有效精准 归类；后者为前端提供丰富多样的广告展示形式，以提升广告的转化效果。目前 酷果平台拥有过2万的开发者，过20万的app数量，日均过千万的广告请求数量， 累计服务近千家的广告客户，在行业内具有相当高的流量集群效应。

易简广告旗下土壳移动广告程序化购买平台（DSP平台），是服务于广告主的 移动互联网精准受众购买平台。该平台通过精准人群定向技术，以程序化购买的 方式帮助广告主解决受众选择问题，使广告投放更有效地覆盖目标受众，达到精 准营销的目的。

2、移动媒体方面

易简广告现已形成了以酷果广告平台为主，聚合过20万个长尾中小APP的联 盟；以科技每日推送、财经早餐、微星星、玩车教授、拾文化、壹心理等为代表 形成人气微信公众号联盟，覆盖近2000千万用户；通过媒介代理业务运营的腾讯 广点通、谷歌、百度及其他大型APP应用（如今日头条、网易新闻、PPTV等），覆 盖了移动社交、在线视频、垂直行业媒体、搜索引擎等主要移动互联网媒介资源， 实现易简广告在移动端媒体的全渠道覆盖。

2

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

3、全案定制方面

易简广告凭借对广告主业务特点及营销诉求的准确把握，为游戏、应用、电 商、品牌等广告主进行品牌策划并提供广告投放服务，旨在实现其企业形象和产 品品牌在消费市场的个性化认知。同时，依托自有数据分析系统，易简广告通过 对移动媒体市场印象、目标受众、传播影响力等方面数据的监测分析，结合广告 主的推广预算，精选出对口媒体并制定媒介投放计划以及投放效果的评估方案。

（三）股权结构

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例（%）
1	胡衍军	7,650,000	60%
2	互动娱乐	5,100,000	40%

（四）公司对易简广告初始投资和后续的历史沿革

1、2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于使用自有资金收购广州市谷果软件技术有限公司部分股权的议案》，公司以 7,333.80 万元收购广东星摩网络科技有限公司、深圳市微讯移通信息技术有限公 司、广州市卓告软件有限公司持有的谷果软件51%的股权。本次股权转让完成后， 公司持有谷果软件51%的股权，谷果软件原股东持有49%的股权。

2、2013年11月22日，谷果软件通过股东会决议，同意以资本公积1,100,000.00 元、以截至2013年10月31日经审计的未分配利润803.819961万元转增注册资本。 本次增资后，公司出资510万元，占注册资本51%。

3、2015年4月21日，经与公司协商，公司同意谷果软件原股东将剩余全部49% 的股权转让给胡衍军。本次股权转让完成后，公司持有谷果软件51%的股权，胡 衍军持有谷果软件49%的股权。

4、2015年5月25日，谷果软件召开创立大会，同意公司以2015年4月30日为审 计基准日和评估基准日，将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，变更 后公司名称为“广州易简广告股份有限公司”；2015年6月9日，易简广告就上述事 宜办理完成了工商登记变更。本次变更后，公司持有易简广告的股份比例为51%。

5、2015年6月11日，易简广告召开2015年度第一次临时股东大会审议通过《关 于公司注册资本由1000万元增至1275万元的议案》，公司注册资本由1,000万元增 至1,275万元，即新增股份275万股，新增股份全部由胡衍军认购。增资后，胡衍 军持有易简广告60%的股权，公司持有易简广告40%的股权。

3

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [34 x 17] intentionally omitted <==

二、易简广告拟申请在新三板挂牌的原因及目的

本次易简广告拟申请在新三板挂牌，主要基于移动互联网未来良好发展前景， 借助资本平台强化和延伸易简广告在移动广告相关的核心技术和媒体矩陈的产业 布局，不断提升易简广告的业务规模、行业地位和品牌影响力，致力将易简广告 打造成为具有国际视野、国内排名前列的移动流量运营生态公司。

三、易简广告申请在新三板挂牌的进程和安排

易简广告申请挂牌新三板事项于近日启动工作流程。

四、对本公司影响

鉴于易简广告与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立， 各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为易简广告申请在新三板挂牌，不 会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成负面影响，不影响公司维持独立 上市地位。

作为公司相对独立的移动互联网广告业务板块，易简广告与互动娱乐产业的 直接关联度较小。在其股票挂牌后，一方面有利于公司未来加大对互动娱乐主业 的投入。另一方面，公司通过在互动娱乐产业链周边各环节的投资与行业整合， 有利于进一步促进“互动娱乐产业生态圈”的拓展和自我完善。同时，公司和易 简广告也可以在更高的层次上建立起产业联盟的良性互动关系。

易简广告股票挂牌后，股份可以公开转让，提高了易简广告股权流动性，可 以更好地享有其发展所带来的投资收益，有利于提升上市公司资产价值，使公司 整体多元化的资产结构得到进一步优化，实现公司及股东利益的最大化。

五、风险提示

易简广告拟申请在新三板挂牌,该事项尚需经全国中小企业股份转让系统有 限责任公司同意,申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性。公司董事会提 醒广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将严格按照有关法律、法规和要求， 及时做好信息披露工作。

特此公告。

星辉互动娱乐股份有限公司

==> picture [163 x 13] intentionally omitted <==

二〇一五年八月十三日

4