Rastar Group — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2015

Jun 8, 2015

==> picture [405 x 63] intentionally omitted <==

北京  上海  深圳  杭州  广州  昆明  天津  成都  宁波  福州  西安  南京  南宁  济南 香港  巴黎  马德里  硅谷

广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9335

国浩律师(广州)事务所

关于星辉互动娱乐股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会的法律意见

星辉互动娱乐股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 “《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受 星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“互动娱乐”)的委托，指派李彩霞、陈桂 华律师(以下简称“本所律师”)出席互动娱乐2015 年第二次临时股东大会(以下 简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与 召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集与召开

1

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

(一)本次股东大会的召集

本次股东大会由互动娱乐董事会根据2015 年5 月22 日召开的第三届董事会 第十三次会议决议召集，互动娱乐董事会已于2015 年5 月22 日在巨潮资讯网等 相关网站上刊登了《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2015 年第二次临时股 东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会 议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施 细则》)和互动娱乐章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台， 股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年6 月8 日 上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015 年6 月7 日下午3:00 至投票结束时间2015 年6 月8 日下午3:00 期间的任 意时间。

本次股东大会的现场会议于2015 年6 月8 日(星期一)下午2:30 在广州市天 河区珠江新城华夏路16 号富力盈凯广场49 楼公司会议室召开。

互动娱乐董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席 了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程的有关规 定。

2

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

二、本次会议未出现修改原议案的情形。

三、本次会议存在提出新议案的情形

2015 年5 月25 日，互动娱乐收到控股股东陈雁升提交的《关于增加星辉互 动娱乐股份有限公司2015 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议互动娱乐 2015 年第二次临时股东大会增加审议《关于控股股东陈雁升先生向公司提供无 息借款暨关联交易的议案》。董事会于2015 年5 月27 日召开第三届董事会第十 四次会议，会议决议将该提案提交2015 年第二次临时股东大会审议，并发出2015 年第二次临时股东大会的补充通知。

本所律师认为，提案人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和互动娱乐 章程关于提案人的资格要求；提案提出的时间符合“在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人”的规定；提案属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和互动娱乐章程的有关规定。

四、出席本次股东大会人员的资格

(一)互动娱乐董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次 股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 10 人，均为2015 年6 月1 日下午3:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的互动娱乐股东，该股东持有及代表 的股份总数为709,076,047 股，占互动娱乐总股本的56.9906%。

出席本次股东大会现场会议的还有互动娱乐董事、监事和董事会秘书。

(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系 统投票的股东共计3 人，代表股份数136,675 股，占互动娱乐总股本的0.0110%。 上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、

3

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程的有 关规定。

五、本次股东大会的表决程序和表决结果

• (一)表决程序

• 1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表 决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和 互动娱乐章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。 2、网络投票表决程序

互动娱乐通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供 网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统行使了表决权。

• (二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

• 1、《关于公司拟发行债务融资工具的议案》的表决结果：

同意709,202,722 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9986%；反对10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%； 弃权0 股，议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意43,731,722 股，占出席会议中小投 资者所持有表决权股份总数的99.9771%；反对10,000 股,占出席会议中小投资 者所持有表决权股份总数的0.0229%；弃权0 股。

• 2、《关于控股股东向公司提供借款的议案》的表决结果：

本议案涉及关联交易，关联股东陈雁升和陈冬琼回避表决。其他有表决权股 东的表决结果为：

同意140,974,930 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%；反对10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0071%； 弃权0 股，议案获得通过。

4

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

其中，中小投资者的表决情况为：同意43,731,722 股，占出席会议中小投 资者所持有表决权股份总数的99.9771%；反对10,000 股,占出席会议中小投资 者所持有表决权股份总数的0.0229%；弃权0 股。

3、《关于控股股东陈雁升先生向公司提供无息借款暨关联交易的议案》的表 决结果：

本议案涉及关联交易，关联股东陈雁升和陈冬琼回避表决。其他有表决权股 东的表决结果为：

同意140,974,930 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%；反对10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0071%； 弃权0 股，议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意43,731,722 股，占出席会议中小投 资者所持有表决权股份总数的99.9771%；反对10,000 股,占出席会议中小投资 者所持有表决权股份总数的0.0229%；弃权0 股。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程等相关规 定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

六、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作 指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程等相关规定，会议表决程序和表决 结果合法、有效。

5

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于星辉互动娱乐股份有限公司2015 年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑ 李彩霞

负责人： 签字律师： ﹑ 程 秉 陈桂华

二〇一五年六月八日

6