Rastar Group — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2015

Mar 31, 2015

==> picture [405 x 63] intentionally omitted <==

北京  上海  深圳  杭州  广州  昆明  天津  成都  宁波  福州  西安  南京  南宁  济南 香港  巴黎  马德里  硅谷 广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9335

国浩律师(广州)事务所

关于星辉互动娱乐股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会的法律意见

星辉互动娱乐股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 “《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受 星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“互动娱乐”)的委托，指派李彩霞、陈桂 华律师(以下简称“本所律师”)出席互动娱乐2015 年第一次临时股东大会(以下 简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与 召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集与召开

1

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

(一)本次股东大会的召集

本次股东大会由互动娱乐董事会根据2015 年3 月14 日召开的第三届董事会 第十次会议决议召集，互动娱乐董事会已于2015 年3 月16 日在巨潮资讯网等相 关网站上刊登了《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2015 年第一次临时股东 大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议 审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施 细则》)和互动娱乐章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台， 股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年3 月31 日 上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015 年3 月30 日下午3:00 至投票结束时间2015 年3 月31 日下午3:00 期间的 任意时间。

本次股东大会的现场会议于2015 年3 月31 日(星期二)下午2:30 在广州市 天河区珠江新城华夏路16 号富力盈凯广场49 楼公司会议室召开。

互动娱乐董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席 了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程的有关规 定。

2

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形

三、出席本次股东大会人员的资格

(一)互动娱乐董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次 股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 10 人，均为2015 年3 月24 日下午3:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的互动娱乐股东，该股东持有及代表 的股份总数为358,907,294 股，占互动娱乐总股本的63.46%。

出席本次股东大会现场会议的还有互动娱乐董事、监事和董事会秘书。

(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系 统投票的股东共计14人，代表股份数16,995,566股，占互动娱乐总股本的3.01%。 上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程的有 关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

• 1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表 决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和 互动娱乐章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

互动娱乐通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供 网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互

3

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

联网投票系统行使了表决权。

• (二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》的表决结果：

• 本议案涉及关联交易，关联股东陈雁升和陈冬琼回避表决。

• 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

  • 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

  • 2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的表决结果：

  • 本议案涉及关联交易，关联股东陈雁升和陈冬琼回避表决。

  • (1)发行股票的种类和面值

  • 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

  • (2)发行方式

  • 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

  • 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

  • (3)发行对象及认购方式

  • 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

  • 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。 (4)发行数量

  • 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

4

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。 (5)定价基准日、发行价格和定价原则

• 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。 (6)限售期

• 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。 (7)上市地点

• 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

  • 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

  • (8)募集资金用途

• 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

  • 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。 (9)滚存利润安排

• 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

  • 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

5

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。 (10)本次发行决议的有效期

• 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

  • 3、《关于<公司非公开发行A 股股票预案(二次修订稿)>的议案》的表决结果： 本议案涉及关联交易，关联股东陈雁升和陈冬琼回避表决。

• 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

• 4、《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告(二次修订稿)>的议案》的

• 表决结果：

  • 本议案涉及关联交易，关联股东陈雁升和陈冬琼回避表决。

• 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

• 5、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订

• 稿)>的议案》的表决结果：

  • 本议案涉及关联交易，关联股东陈雁升和陈冬琼回避表决。

• 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

  • 6、《关于公司分别与陈雁升等四名发行对象签订附条件生效的<股份认购合

6

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

同>的议案》的表决结果：

• 本议案涉及关联交易，关联股东陈雁升和陈冬琼回避表决。

• 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

• 7、《关于公司与陈创煌签订附条件生效的<股份认购合同>及与原四个发行对

• 象签署补充合同的议案》的表决结果：

  • 本议案涉及关联交易，关联股东陈雁升和陈冬琼回避表决。

• 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

• 8、《关于与西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟、徐

• 铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、 北京海林金世投资有限公司签署<补充合同(二)>的议案》的表决结果：

• 同意375,902,860 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；

• 反对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

  • 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

  • 9、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》的表决结果：

  • 本议案涉及关联交易，关联股东陈雁升和陈冬琼回避表决。

  • 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

  • 10、《关于西安曲江春天融和影视文化有限责任公司之股权转让协议》的表

7

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

决结果：

同意375,902,860 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%； 反对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

• 11、《关于签署<西安曲江春天融和影视文化有限责任公司之股权转让协议的

• 补充协议>的议案》的表决结果：

同意375,902,860 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%； 反对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

• 12、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见

• 的议案》的表决结果：

  • 本议案涉及关联交易，关联股东陈雁升和陈冬琼回避表决。

• 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

• 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

• 13、《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》的表

• 决结果：

  • 本议案涉及关联交易，关联股东陈雁升和陈冬琼回避表决。

  • 同意81,017,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反

• 对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

  • 其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投

• 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

  • 14、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果：

  • 同意375,902,860 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；

8

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

反对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。 15、《关于修改公司章程的议案》的表决结果：

同意375,902,860 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%； 反对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

16、《关于公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的议案》的表决结果： 同意375,902,860 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%； 反对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

17、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》的表决结果：

同意375,902,860 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%； 反对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意36,816,042 股，占出席会议中小投 资者所持有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程等相关规 定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作 指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程等相关规定，会议表决程序和表决

9

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

结果合法、有效。

10

==> picture [152 x 24] intentionally omitted <==

(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于星辉互动娱乐股份有限公司2015 年第一次临时股东大会的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑

负责人： 签字律师： ﹑

程 秉 陈桂华

二〇一五年三月三十一日

11