Rastar Group — Board/Management Information 2015

Mar 19, 2015

星辉互动娱乐股份有限公司

独立董事2014年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立 董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、 《独立董事工作细则》的规定，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会 议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立 董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项， 维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优 势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名 任命、战略规划等工作提出了意见和建议。

现就本人2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2014 年公司共计召开5 次股东大会，13 次董事会会议，本人出席董事会会议、 股东大会的情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	13	13	13
董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
纪传盛	独立董事	6	6	0	0	否
报告期内股东大会召开次数			5
董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
纪传盛	独立董事	3	3	0	0	否

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会 议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理 层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认

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为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了 相关审批程序，合法有效，故对2014 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞 成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况

2014 年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意 见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。报 告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

2014 年2 月26 日，在公司第二届董事会第二十九次会议上，本人对提名黄挺 先生为公司董事、聘任郑泽峰先生为公司副总经理等相关事项发表了独立意见。

2014 年3 月28 日，在公司第二届董事会第三十次会议上，本人对2013 年度公 司内部控制的自我评价、公司关联方资金占用和对外担保情况、关于续聘广东正中 珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构、2013 年度募集资 金存放与使用、调整部分董事、高级管理人员薪酬、确认公司2013 年度关联交易、 公司预计2014 年度日常关联交易等发表了独立意见。

2014 年4 月10 日，在公司第二届董事会第三十一次会议上，本人对公司募集 资金置换前期投入自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等发表了独 立意见。

2014 年5 月15 日，在公司第二届董事会第三十三次会议上，本人对董事会换 届选举、调整独立董事津贴等发表了独立意见。

本人认为公司2014 年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司三会 审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司第二届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本 人被选举为四个专门委员会的委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。 报告期内，本人均亲自参加了上述四个专门委员会举行的各次会议，并按照各专门 委员会实施细则的相关要求，就公司定期报告、内部控制制度、续聘会计师事务所、

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高管任命等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作 细则》、《董事会薪酬与考核委员会的实施细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与 考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管 理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义 务。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2014 年度，本人在公司工作的时 间超过10 个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生 产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相 关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经 营情况。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相 关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记 录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的 独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息 披露工作。

（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通， 深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治 理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需 的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职 责，保护投资者权益。

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六、其他工作情况

• （一）未有提议召开董事会情况发生；

• （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• （三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司第二届董事会的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公 司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。因董事会任期届满，2015 年本人 将不再继续担任公司的独立董事，非常感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持， 相信在未来的一年，公司能够持续、稳定、健康的向前发展,以良好的业绩回报广大 投资者。

特此报告，谢谢！

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